拟IPO企业税务问题 2.docx

拟IPO企业税务问题 2.docx

《拟IPO企业税务问题 2.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《拟IPO企业税务问题 2.docx（8页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

拟IPO企业税务问题2

拟IPO企业税务问题

一、拟上市公司,普遍存在的税务问题

企业发展到一定程度，为解决资金成本问题，降低用资成本，往往选择上市途径，但因部分企业上市前期资金不太稳定，对于最新税收政策不够了解等原因，普遍在上市前期面临着很多棘手的税务问题.

先来看一个近期的IPO（首次公开募股）被否案例吧！

北京某科技股份有限公司2015年7月16日，北京某科技股份有限公司上市被否。

北京某科技IPO被否的问题出在那里呢？

IPO被否理由：

1、未对公司主要收入模式充分披露.2012－2014年度，该公司在合作销售模式下实现的销售收入占主营业务收入的比例有所增加,分别为10。

59%、26.97%和23。

50%，主要合作方为北京＊*技术有限公司。

而该公司未对此类合作模式下的收入确认条件、增值税专用发票开具的依据、应收账款及时回收的措施等事项给予充分合理的说明。

2、未对获得奖项进行完全披露。

该公司获得29个奖项中22个为与其他主体共同申报取得。

其中“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统”获国家科学技术进步奖二等奖，主要完成单位包括＊＊煤电（集团）有限责任公司、中国＊＊大学等6家单位。

而该公司未在招股说明书完整披露上述22个奖项的主要完成单位、主要完成人和完成情况.

3、公司对税收优惠可能存在过度依赖。

2012－2014年度，该公司净利润逐年下滑，分别为4，018。

47万元、2,888.26万元和871.47万元，而来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33。

08%、36.21%和88。

73％.且未在招股说明书中完整披露对持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。

一般来说，如果政府补助和税收优惠占当期净利润达到50%以上，业绩就对政府补助和税收优惠产生了严重的过度依赖，可能对其可持续盈利能力产生重大不利影响,未来市场竞争能力堪忧。

从北京某科技股份有限公司IPO被否案例,我们可以看出企业上市问题重重啊!

若您公司有上市规划，以下税务问题需要您特别注意！

NO.1税务处理不规范

部分企业由于财务人员信息和业务层面的原因,造成了实际纳税较少，而并非企业管理层主观上要求少纳税,这类企业需要尽快补税，并进行恰当的账务整合，在确保财务指标在补税后能够符合上市条件的前提下，做好账务调整，同时应避免类似问题再发生，如果企业上市完成后,税务机关的处罚可能会引起企业股价表现大受影响。

NO.2成本费用核算不准确

大多企业设立初期由于规模较小,税务机关对企业实行核定征收的方式，财务人员以为税务机关既然对企业进行核定征收，就不需要过于准确了,一些不合规的发票甚至白条入账的情况比较多，现在急于上市前的财务整合,也是非常突出的问题。

按照中国税法的规定,核定征收仅是税务机构对企业征收税款的一种方式，核定征收期间如果成本费用不全，少缴纳税款的，税务机关有权要求企业补税、处罚，因而这类企业目前在做财务整合的时候,需要谨慎规划好整体的税务安排。

NO.3过度依赖税收优惠

《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确规定：

“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20％以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO（首次公开募股）的绝对障碍.目前监管层在对IPO申报企业涉税问题的核查中,税收依赖已经成为非常重要的一个方面.

NO。

4重组改制问题多

为了让企业更具吸引力，企业在上市前通常会对控股架构和营运模式进行重组.重组过程会衍生许多新的税务问题，例如:

重组后的营运模式会不会产生新的税务成本、控股架构在税务方面是否具有效率、企业管理人员的个人税务处理是否恰当等。

若企业以此为契机，将业务重组和税务筹划结合起来，不仅能满足上市需要，而且可有效降低税务风险.

此外，资产转移的税务问题亦值得企业关注,目前中国税法不允许企业以成本价转移资产，而按市价转移需留意时间差异.如果企业因为重组而使得纳税时间前移，将会给企业带来巨大的税务负担。

NO。

5转让定价不合理

在企业转移定价过程中，税务机关较注意上市公司的转移定价是否有偷逃税的动机和嫌疑.上市公司与关联方之间转移定价须有合理商业目的，否则有偷逃税之嫌疑,存在多重涉税风险。

当以下三个要素满足时,可以被认为’缺乏真实商业目的’：

以取得税收利益为主要或唯一目的；所做交易安排是故意的；纳税人必须从交易中获得税收收益。

如果没有税收收益，或者纳税人没意识到交易安排会带来税收收益,则不需要进行调整.

结语：

我国的税收政策在不断地更新完善，而企业人员对新的税收政策缺乏深入研究，这就造成了企业会计处理不符合税收政策要求。

因此企业在出现税务问题时，最好聘请专业的税务师事务所来提供支持，来避免更多的税务问题。

二、拟上市公司：

五大个税风险可曾留意？

股份制改造是有限责任公司上市的必经之路，其中涉及的股权转让、吸收外部资本、实施股权激励、留存收益转增和对赌条款适用，是地税机关征收个人所得税必须管控的五个环节。

本文作者通过互联网收集了证监会对外披露的部分已上市和拟上市企业的《招股说明书》，并从税收视角对个人所得税风险做了深入分析，值得拟上市公司关注。

风险点一：

低价或平价转让股权股改前后股权转让较为频繁，自然人股东将自己持有的股权转让给其他自然人或机构后，应依法就其转让所得缴纳个人所得税。

实践中，个别自然人股东为达到逃避缴纳税款的目的,往往低价或平价转让股权，导致个人所得税明显偏低.【典型案例】W公司上市《招股说明书》中披露，2010年12月17日，自然人股东A与B签订《股权转让协议》，向其转让公司股权20万股，转让价格为2元/股，转让价款为40万元,此次股份转让后，A不再持有该公司股份.但是，该企业同期发生类似业务显示，其股权转让价格并不是2元/股。

比如，2010年12月8日，该公司自然人股东C与山东某矿业有限公司签署《股权转让协议》，向其转让股权120万股，转让价格为8元/股，转让价款为960万元。

也就是说,2元/股的股权转让价格明显低于正常交易价格8元/股。

按照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）第十条规定,股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

因此，主管税务机关有权按照67号公告第十四条规定,核定自然人股东A与B的股权交易价格应为8元/股。

风险点二：

新股东高溢价增资扩股增资扩股是注册资本增加的一种方式，新股东投入资金增加注册资本，原个人股东为回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价增资，产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本金.在这种情况下,资本溢价已不是通常意义上的资本公积了，而是形成了股东之间捐赠行为，自然应判定为应税所得，需要缴纳个人所得税。

【典型案例】X公司原有A和B两个自然人股东,公司注册资本100万元，A出资60万元，B出资40万元.2011年12月，自然人股东C对X公司增资300万元，其中20万元为实收资本，280万元计入资本公积。

2012年3月，公司准备将280万资本公积转增资本，转增后公司注册资本为400万元。

其中，自然人A增资140万元，达到200万元，自然人B增资93.33万元，达到133.33万元，自然人C增资46.67万元，达到66。

67万元。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号,以下简称198号文件）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）规定,对股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征收个人所得税。

除此之外，其他资本公积转增资本应征收个人所得税。

因此，企业以非股票溢价发行收入，即以受赠资产、拨款转入等其他来源形成的资本公积金转增股本，个人取得的转增股本数额，应依法征收个人所得税。

照此规定，自然人A和B应就转增资本金额缴纳个人所得税。

风险点三：

留存收益计入资本公积企业在股改过程中,通常的做法是将净资产折合为股本，然后将折合后的余额计入资本公积科目。

对自然人股东来说,同时产生了两种纳税义务：

一是盈余公积、未分配利润等留存收益转增股本，需按198号文件规定缴纳个人所得税。

二是净资产折合股本后的余额计入资本公积后，这部分数额是盈余公积和未分配利润余额，其转增的资本公积是由企业实现的利润转化而来的，而非“股份制企业溢价发行收入”形成的资本公积。

【典型案例】某企业改制前净资产为：

股本5000万元,盈余公积2000万元，未分配利润5000万元,净资产合计12000万元。

改制以净资产2∶1的比例转增股本,股东权益为股本6000万元,资本公积——股本溢价6000万元。

假设股东均为自然人,那么在这次转增过程中，应缴纳的个人所得税为：

（6000万元-原股本5000万元）×20%=200万元。

需要注意的是,根据《国家税务总局关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕）333号规定，留存收益计入资本公积时暂不缴纳个人所得税，其纳税义务发生时间应为该资本公积再次转增股本时.风险点四：

股权激励未缴个税股权激励是一种公司与员工之间建立的资本纽带关系，使受激励人能够以股东身份参与公司决策、分享经营利润、承担市场风险,进一步提高个人长期服务公司发展的动力。

对于股权激励，不管其体现的形式如何，其实质上都是因为员工因任职受雇获得的激励、奖励或者补偿，是一种非现金形式的所得形式,应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税,其应纳税所得额为取得股权所对应的市场公允价值,减去所支付的成本费用后的余额.【典型案例】某公司上市《招股说明书》披露：

2008年，整体变更为股份公司,同年4月，该公司将注册资本由5800万元增加到6605万元,C投资有限公司和5位自然人按每股5.97元的价格分别认购了725万股和80万股。

2008年7月，为奖励公司管理团队及其他骨干员工对公司成长所作的贡献,同时维护管理团队及技术团队的稳定，该公司又将注册资本由6605万元增至6868.48万元，包括A在内的21名管理人员按以每股净资产为基础商定的1。

3元/股的价格，以现金出资342.52万元认购263.48万股。

这21人在该公司的职务从副总经理、部门经理到车间主任不等,而1.3元/股的价格远低于5.97元/股的外部人士入股价格。

故主管税务机关应按照二者之间的价差作为应纳税所得额，并参照《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定,计算其“工资、薪金所得”个人所得税。

风险点五：

“对赌条款”形成的后续收入对赌协议是以“估值调整机制"为基础的融资方式，其核心条款是对于目标公司是否可以实现某种业绩或目标，做出正反两种或然性的约定,即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报；相反，假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。

【典型案例】某上市公司通过定向增发方式，收购某自然人甲持有的有限公司40％的股权，并约定：

2012年~2014年，甲经营期间，公司每年的净利润分别不低于5000万元、5500万元和6000万元。

甲如果未完成业绩承诺，由甲以自有现金方式补足.如果甲超额完成业绩承诺，则每年给予超额部分10%的奖励.根据现行税法规定，甲如果未完成业绩承诺，以自有现金方式补足时,多征的股权转让个人所得税可以退税。

同时，取得与股权转让相关的各种收益如违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均应视为个人所得税应税收入,防止纳税人运用各种名目规避权益转让的财产转让所得。

三、股东以股权作价对拟上市公司增资要缴个税江苏省常州市金坛地税局在一次税收检查中，抓住某拟上市公司子公司以前年度的一条换股投资信息深查细挖，从公开招股说明书寻求突破，追回该公司未依法扣缴个人所得税1192。

33万元.

由一笔个税生出个人转股逃税疑问

2014年6月，常州市金坛地税局稽查局奉命对辖区内某拟上市公司（A公司）的子公司（B公司）进行税收检查.B公司会存在什么涉税风险呢？

带着疑问，稽查团队进行了细致的查前分析。

通过分析B公司各年度的纳税及财务报表数据，查看股东是否有变化，由哪些股东持股等信息，稽查人员发现B公司属于A公司的全资子公司，A公司2014年度被市金融办确定为上市后备企业，B公司在其合并报表范围之内。

稽查人员仔细核对账面信息，发现B公司2010年进行过股权转让，曾缴纳股权转让所得个人所得税5万多元。

B公司的股权原属于47位自然人持有，A公司在运作上市的过程中，先是通过增资达到对B公司的持股权，后通过转股的形式取得了B公司100％的股权，转股后B公司才成为A公司的全资子公司。

也就是说，B公司有过自然人换股投资的行为。

“这部分个人转股行为是否涉及缴纳‘财产转让所得’个人所得税问题呢？

”基于此，稽查人员将B公司的股权变动事项作为检查的重中之重。

公司上市招股说明书成为关键线索　　针对怀疑问题，稽查人员开始寻找证据。

然而,当稽查人员提出查看有关股权转让资料的要求时,B公司迟迟不予以配合：

先是说资料由母公司保管，后又说母公司的财务总监外出学习了，后来干脆说保管资料的人请假了.面对这种推三阻四的举动，检查人员更加怀疑其中存在问题,下定决心要一查究竟。

　　由于相关股权转让行为发生在几年以前，B公司又不提供股权转让协议，稽查人员到工商局调取相关股权变更资料，到上海证券交易所网站查找相关公告.恰在此时,A公司公布了招股说明书。

稽查人员立即上网仔细阅读这份招股说明书，结合近期国家税务总局公布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》研究A公司的股权演变过程。

　　通过一番研读，稽查人员终于理清了B公司的股权变更脉络：

B公司的母公司也就是A公司在运作上市的过程中,曾于2010年8月召开股东大会决议,决定增资2500万股,由B公司的全部自然人股东以其股权对A公司进行增资。

47位自然人股东以其持有B公司的1085。

91万元股权出资，按照账面净资产每1元出资作价6.49元，合计7047。

56万元对A公司进行增资,增资价格为3。

93元/股。

　　按照政策规定，自然人股东以其股权作价对拟上市公司进行增资，其股权增值部分应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，纳税主体是股东个人,应由拟上市公司代扣代缴。

本案中,虽然B公司47位自然人在股权转让过程中没有取得现金收入，受让方是按股份支付方式进行了支付,但是这些自然人也应该缴纳“财产转让所得”个人所得税，合计1192.33万元〔1085.91×（6.49－1）×20％〕。

而账目显示，A公司并未对这47位自然人股东换股增值部分代扣代缴个人所得税。

　　证券公司数据证实植入上市成本的税款有了突破性发现后，稽查人员趁热打铁,立即到A公司的主承销商处（证券公司）实地调查，核实B公司自然人股东的转股成本登记价格。

　　根据相关规定,自2012年3月1日起，首次公开发行股票的上市公司,在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时要一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值的详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告.但证券登记结算公司在植入上市成本时并不需要让限售股股东提供前期转股的完税凭证等相关纳税证明，限售股股东减持股票时将不再执行由证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合方式征收个人所得税的政策.于是，如果证券公司按换股增值后的价格植入上市成本，因这部分增值额在被植入上市成本前是否纳税并不属于证券登记结算公司的监控职责，很可能造成相关个人所得税款流失。

　　稽查人员从A公司的主承销商处（证券公司）了解到，B公司自然人限售股股东换股投资被植入上市系统的成本价正是增资后的股价3.93元/股。

这也意味着，如果这笔股权转让增值涉及税款不能在限售期之前入库，以后相关股东减持股票时换股投资增值的这部分税款便会流失。

　　于是，这笔因企业上市成本植入差异带来的巨额税款浮出水面。

　　经过解释说明,A公司和B公司认同了稽查人员的调查结果。

但由于A公司是采取股份支付的方式进行了支付，没有现金流可以代扣代缴,所涉及的1200万元税款如何入库又成了问题。

好在2014年9月,A公司成功上市，且股票取得了不小的涨幅，在税务人员的积极协调下，A公司同意在限售期之前将相关税款入库,并很快办理了补缴税款手续。

税案评析

股权投资税收管理亟待补课　　本案揭示出隐藏在上市植入成本中的个人所得税猫腻，也给自然人换股涉税征管发出了警示。

股权转让的自然人是纳税主体,受让股权的上市公司是扣缴义务人，由于该上市公司当初收购股权是以股份支付方式支付了价款,转让人没有取得现金收入，受让人也没有支付现金，如何代扣代缴个人所得税？

同时47位自然人股东的持股成本是以转股价格作为成本，并不是以其当时实际投入的金额作为成本，如果我们在检查过程中不关注这次股权转让,当这笔股权转让限售期满，限售股股东减持时将不会再代扣代缴相关股权转让的个人所得税.通过本案，我想对以股权对外投资税收管理提出以下几点建议。

　　重视企业股权变动.对涉及股权变动事项的企业，税务人员应细致了解公司的股权演变过程，看其中是否存在股权交易税收。

　　建议国家税务总局和证监会完善信息交换机制.税务部门和证监会加强以股权对外投资行为的信息交换，能及时掌握拟上市公司要植入成本价格涉及的增值部分情况，以防公司上市前的这部分大额税款流失，堵塞征管漏洞。

　　尽快制定自然人股东持股成本管理规定。

针对上市公司自然人股东，在股权收购过程中全部采取股份支付的,建议参照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）制定相关成本管理制度.通过加强对上市公司限售股股东成本的管理，鼓励个人持股企业做大做强，使这些企业不必因股权转让产生的税收而停止资本运作的步伐，且便于个人所得税征管。

如对个人为做大做强企业并不是采取现金支付方式直接出售股权的行为，可以将原企业自然人股东的持股成本直接植入上市公司限售股股东持股成本，股东在后期减持股票时由系统直接代扣代缴这部分个人所得税。