企业债发行流程.docx

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企业债发行流程

发行企业债流程

一、法规依据

1.《企业债券管理条例》

2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）

3.关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金[2008]7号）

4.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金[2007]602号）

5.关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金[2013]957号）

6.关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金[2015]1327号）

7.对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明（发改电[2015]353号）

8.关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金[2015]3127号）

9.企业申请企业债券“直通车”机制的通知（发改办财金[2016]628号）

二、监管机构

国家发展和改革委员会

三、审批机构

国家发展和改革委员会（包括省级发改委）

四、发行主体

境内具有法人资格的企业

五、发行条件

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

（2）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

（3）最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；

（4）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。

用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70%。

用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。

用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%；

（5）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

（6）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

（7）最近三年没有重大违法违规行为。

六、审批方式

（一）批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：

　　1.企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。

省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。

经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。

　　2.国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。

（二）批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：

　　1.企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。

经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。

　　2.国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。

　　3.发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。

　　4.国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。

5.企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后（中央企业除外），再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。

七、发行流程

（一）企业债发行程序

1.选择具有从事证券资格的券商作为主承销商，联合其他券商组成承销团队，主承销要承担组织发债申报材料，主要包括主承销商对本次发债可行性研究报告、募集说明书及募集说明书摘要、信用评级机构对发债人主体评和债项信用评级报告，法律事务所出具法律意见书，具有从事证券资格会计事务所对发行人近三年财务进行审计并出具审计报告，本次发债承销协议，监管银行债券受托管理人协议、募集资金归集帐户监管协议、偿债专户监管协议，募投项目相关批复文件及市政府同意发债意见、地方政府综合财力表等。

2.按照公开发行企业债材料目录及其规定格式，发行申请材料由所在市、省级发展改革部门逐级转报至国家发改委。

3.国家发改委受理企业发债申请后，由中央国债登记公司对申请材料进行预审，并出具预算意见，再由发改委财经司复审。

申请材料存在不足或需要补充有关材料的，向发行人和主承销商提出反馈意见，发行人和主承销商根据反馈意见对申报材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。

4.国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。

5.发改委会签中国人民银行，中国人民银行负责对本次发债确定利率区间进行审核并发表意见。

发改委收到中国人民银行会签文件后，确定印发企业债发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省发展改革部门等有关单位。

发改委批复给省级发展改革部门，再由省级发展改革部门批复给企业。

企业债须在批准文件印发之日起六个月内开始发行。

（二）企业债券发行规模申请流程

　　1.申报材料制作阶段

（1）发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通。

（2）制作发行人本次债券发行的申请报告。

（3）召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程。

（4）出具发行企业债券可行性研究报告。

报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。

（5）安排担保事宜。

发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。

（6）安排审计机构。

发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。

（7）安排信用评级。

发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。

（8）安排律师认证工作。

企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。

（9）组建营销团。

企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。

主承销商由企业自主选择。

需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。

承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。

（10）其他。

主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。

附：

发行申请材料目录

（1）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；

（2）发行人关于本次债券发行的申请报告；

（3）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；

（4）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；

（5）发债资金投向的有关原始合法文件；

（6）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；

（7）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；

（8）企业（公司）债券募集说明书；

（9）企业（公司）债券募集说明书摘要；

（10）承销协议；

（11）承销团协议；

（12）第三方担保函（如有）；

（13）资产抵押有关文件（如有）；

（14）信用评级报告；

（15）法律意见书；

（16）发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件；

（17）中介机构从业资格证书复印件；

（18）本次债券发行有关机构联系方式；

（19）其他文件。

　　上述申报材料用A4纸印刷、装订成册，一式3份。

注：

出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。

2.债券正式发行阶段

（1）刊登发行公告。

发行人应当通过指定媒体，在债券发行首日3日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。

发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）市场宣传工作。

承销团做好债券销售市场宣传工作，推广债券的发行和认购工作。

（3）债券销售工作。

在企业债券发行过程中，各承销商面向社会公开零售企业债券的所有营业网点及每个营业网点的承销份额。

（4）承销团工作监控。

发行人应当及时了解承销工作进度和发行销售情况。

（5）募集资金划付。

承销团销售债券募集到的资金应划付到发行人专门的资金账户。

（6）验收资金。

发行人根据债券的发行情况对募集资金相关情况进行查验。

3.发行后期管理工作

（1）实名制记账式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。

托管人为实名制记账式企业债券的法定债权登记人，在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

（2）制定偿债计划。

发行人、担保人应制定切实可行的偿债计划并认真执行，确保企业债券本息按期兑付。

（3）发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案，并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。

（4）企业债券本息兑付首日5个工作日前，发行人应当将兑付资金全额划入指定账户。

实名制记账式企业债券划入托管人指定的账户；无记名实物券企业债券划入主承销商指定的账户。

（5）发行人不能按照规定期限履行兑付义务的，主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。

（6）发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日起4个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告，并公开披露。

（7）主承销商应当在企业债券发行和兑付工作结束后15个工作日内，将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。

（8）在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时，发行人应当及时向国家发展改革委报告，并公开披露。

（9）在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门，并公告披露。

八、企业发行债券增信方式

（一）企业债券增信方式的演变

在2007年之前，企业债券发行的增信方式主要是由商业银行向债券持有人出具担保函，承诺对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

2007年10月12日，银监会颁布了《关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发﹝2007﹞75号），其中规定“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施”。

2008年1月2日，国家发展改革委发布《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号），明确指出“完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券”。

随着上述文件的出台，国内企业发行债券的增信方式逐渐从原先较为单一的银行担保方式演变为包括无担保信用、第三方担保、抵押担保、质押担保、财政增信等方式在内的多样化担保方式。

其中，抵质押担保、第三方企业担保和担保公司担保这三种目前最常见的担保方式中，市场普遍认为担保公司担保最好，其次为第三方企业担保，最弱是