东方天利和光伏电力开发有限公章程.docx

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东方天利和光伏电力开发有限公章程

东方天利和光伏电力开发有限公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由海口英利光伏电力开发有限公司一人出资设立东方天利和光伏电力开发有限公司有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条公司名称：

东方天利和光伏电力开发有限公司

第三条住所：

海南省东方市国营盐场大洛分场

第四条公司的营业期限长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第五条执行董事为公司的法定代表人。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司经营范围

第八条公司经营范围：

光伏发电技术研发；电力节能技术推广服务；太阳能、风能、光能开发经营；光伏设备及元器件销售；光伏设备安装及租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第九条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

第三章公司注册资本

第十条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：

股东姓名或名称

认缴情况

认缴出资额

出资方式

出资时间

海口英利光伏电力开发有限公司

2100万元

货币

2025年01月20日前

海南合利天能源开发有限公司

1400万元

货币

2025年01月20日前

第十一条公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。

公司成立后，股东不得抽逃出资。

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第十二条公司注册资本：

3500万元人民币，为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第十三条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第十四条公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第四章股东

第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东姓名或者名称：

海口英利光伏电力开发有限公司

住所：

海口国家高新区狮子岭工业园区A-8-04地块内

股东出资额：

2100万元

（二）股东姓名或者名称：

海南合利天能源开发有限公司

住所：

海口国家高新区创业孵化中心研发楼A栋副楼二楼

股东出资额：

1400万元

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条股东享有如下权利：

（一）按照实际认缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照实际的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告；

（七）公司终止后，按照实际认缴的出资比例分得公司剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条股权转让

（一）股东之间可以互相转让其全部或部分股权，无需征得其他股东同意。

（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东争取同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。

其他股东不同意转让的，应当购买该转让股权，不购买的，视为同意转让。

（三）依本章程第十七条、第十八条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的有关股东及出资额的记载。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条股东会依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任命和更换董事长、监事、总经理，董事长、监事、总经理的报酬事项；

（三）审查批准股东会的报告；

（四）审查批准监事的报告；

（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）制定或修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司总经理

（十二）其他职权。

股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第二十条股东会的其他相关规定

（一）股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。

委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

（二）首次股东会议由出资最多的股东召集和主持

（三）股东会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内进行。

经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

（四）召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

（五）股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。

该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

（六）股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表百分之五十以上表决权的股东可自行召集和主持。

（七）股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

（八）股东会会议对所议事宜作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十一条公司不设董事会。

执行董事由股东在股东会中指定，任期三年。

第二十二条执行董事由公司的法定代表人担任，并依法登记。

第二十三条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第二十四条公司设总经理一人，由股东会决定聘任或者解聘。

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东会会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会授予的其他职权。

第二十五条公司不设监事会，设监事一人，由股东会委派。

董事长、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。

第二十六条监事依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事长、高级管理人员提起诉讼；

第二十七条　监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章股东认为需要规定的其他事项

第二十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照钱款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第二十九条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

第三十条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第三十一条公司的营业期限长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第七章公司的解散和清算

第三十二条公司因下列原因解散：

（一）股东决定解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

第三十三条公司因前款第

（一）、（三）、（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内依法组建清算组并进行清算，公司清算组成员由股东决定；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认。

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十四条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起30日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十五条清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十六条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第八章附则

第三十七条本章程所称公司高级管理人员指公司总经理、财务负责人。

第三十八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决定。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会书面决定。

第三十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准，需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第四十条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第四十一条本章程由股东制定，解释权属股东会。

自公司成立之日起生效。

第四十二条本章程一式四份，并报公司登记机关一份。

东方天利和光伏电力开发有限公司

2015年1月19日