产业基金有限合伙协议模板.docx

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产业基金有限合伙协议模板

XXX投资基金企业

（有限合伙）

有限合伙协议

二〇一四年月日

目录

第一条定义-1-

第二条有限合伙企业5

第三条出资10

第四条普通合伙人13

第五条有限合伙人19

第六条投资业务23

第七条收入分配24

第八条会计及报告2-18-

第九条合伙事务的执行27

第十条合伙人会议30

第十一条权益转让及后续募集32

第十二条不可抗力35

第十三条争议解决36

第十四条解散和清算3-24-

第十五条其他38

附件一：

各有限合伙人信息

附件二：

各合伙人及认缴出资额

XXX投资基金企业（有限合伙）

有限合伙协议

本《XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》（下称“本协议”）由深圳市XXXXX投资管理有限公司作为普通合伙人与本协议附件一中列明的其他方作为有限合伙人共同订立。

普通合伙人和有限合伙人以下合称为“各方”。

各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。

因此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议，并同意共同遵守：

第一条定义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指《XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》及其修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》（及其不时修改）。

1.1.3合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》及其他相关法律以及本协议的约定共同设立的XXX投资基金企业（有限合伙）（以有权政府部门最终核准的名称为准）。

1.1.4人、人士，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。

1.1.5关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，直接或间接控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。

此处的“控制”是指一方支配另一方的主要商业行为或个人活动的权利，该权利的形成可以是基于股权、表决权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。

1.1.6关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他股权投资基金。

1.1.7业务顾问费，指作为普通合伙人向合伙企业提供业务顾问服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

1.1.8合伙企业费用，指由合伙企业自身承担的开支及合伙企业需支付的业务费。

1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指深圳市XXXXX投资管理有限公司。

1.1.10有限合伙人，指作为“有限合伙人”签署本协议的当事人，以及通过受让合伙企业权益或在后续募集中认缴合伙企业出资而入伙的人士。

1.1.11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.12出资，指合伙人对合伙企业缴付的资金。

1.1.13认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资额。

1.1.14总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。

1.1.15认缴出资余额，指对合伙人而言，在任何一时点该合伙人已认缴但实际未缴付的现金出资额。

1.1.16实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金出资额。

1.1.17实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总金额。

1.1.18某一期出资、一期出资，指合伙企业接纳的若干期出资中的其中一期。

每一期出资在本协议中合称为“各期出资”。

1.1.19某一期总实缴出资额、一期总实缴出资额，指就任一期出资而言，各合伙人在该一期出资中实际向合伙企业缴付的现金总金额。

1.1.20实缴出资比例，指对任一合伙人而言，该合伙人实缴出资额占总实缴出资额的比例。

1.1.21到账日，指根据本协议第3.3.3条确定为“到账日”的日期。

1.1.22合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权利和权益，包括在合伙企业中按实缴出资比例享有的财产份额。

1.1.23资金监管协议，指合伙企业与本协议确定的投资顾问就合伙企业的资金监管事宜订立的协议。

1.1.24相关法律，指中华人民共和国（大陆地区）任何法律、法律解释、法规、规章和其他规范性文件。

1.1.25投资项目，指合伙企业进行的投资活动。

1.1.26投资目标企业，指合伙企业拟直接或间接投资或者已经直接或间接对其进行了投资的企业。

1.1.27投资顾问，指合伙企业选定的为合伙企业的投资管理、退出清算等事项提供服务，对本基金的投资决策与日常运作提供咨询意见的专业机构，本协议各方同意，各方在签订本协议时暂选定中国建设银行股份有限公司深圳市分行作为合伙企业的投资顾问。

1.1.28分配日，指普通合伙人根据本协议第7.1.4条独立决定的合伙企业进行分配的日期。

1.1.29临时投资，指投资于现金资产、货币市场工具、债券资产、中国建设银行发行的短期理财产品等低风险、高流动性的投资。

1.1.30违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.31守约合伙人，指不属于违约合伙人的有限合伙人。

1.1.32解散日，指本协议14.1条约定的合伙企业解散事由出现之日。

1.1.33年度，指一个日历年度。

1.1.34工作日，指中国（大陆地区）法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.35元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.1.36以上，本协议中提及的“以上”应包含本数。

1.2标题

本协议各部分和各条款的标题仅为方便查阅而设，标题不对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。

第二条有限合伙企业

2.1设立

2.1.1各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.1.2各方同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。

合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。

2.1.3合伙企业注册成立前，

（1）如任何有限合伙人违反上述约定导致合伙企业无法登记注册，普通合伙人有权独立决定将违约的有限合伙人除名，直接以未违约有限合伙人为合伙企业之全部有限合伙人进行合伙企业设立的登记注册，在此情况下，视为该违约有限合伙人自动退出本协议，本协议其他合伙人均无需为此承担任何责任。

（2）如有限合伙人已按照上述约定签署了所需的全部文件、履行了所需的全部程序后60日内，普通合伙人未向企业登记机关申请合伙企业的设立登记，则有限合伙人可以通过书面通知普通合伙人的方式退出本协议，在此情况下，该有限合伙人无需承担责任。

2.2名称

2.2.1合伙企业的名称为“XXX投资基金企业（有限合伙）”（以有权政府部门最终核准的名称为准）。

2.2.2根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人大会一致决定，可变更合伙企业的名称，并办理相应的企业变更登记手续。

合伙企业终止或变更普通合伙人之后，前述合伙企业的名称及其在此之前的任何变更将成为原普通合伙人的财产，任何有限合伙人对该等名称不具有任何所有权和使用权等权利和利益。

2.3主要经营场所

2.3.1合伙企业的主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

2.3.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人独立决定，可变更合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.4目的

合伙企业的目的是对国家高新技术企业进行股权、债权类投资，旨在尽可能为投资者创造优异的投资回报。

2.5经营范围

合伙企业的经营范围为：

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（以有权政府部门最终核准登记注册的经营范围为准）。

2.6期限

2.6.1合伙企业的经营期限（即合伙企业存续期间）为自合伙企业成立日起2+1年。

其中，前两年为基金的投资期，最后一年为基金的投资回收期。

。

2.6.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人会议批准，合伙企业的经营期限可以延长。

2.7合伙人

2.7.1合伙企业的唯一普通合伙人为深圳市XXXXX投资管理有限公司，其为一家专业从事投资管理的有限责任公司，住所地在深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

2.7.2有限合伙人的名称、住所地等信息列于本协议附件一。

2.7.3普通合伙人应将各合伙人及认缴出资额、实缴出资额列入附件二。

普通合伙人根据合伙人的变更情况随时更新附件一和附件二。

2.8合伙人登记册

合伙企业成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

2.9合伙人财产份额的转让限制、出质

2.9.1合伙人财产份额的转让限制

合伙企业存续期间，未另行取得其他合伙人书面同意，合伙人不得转让其财产份额。

但是，根据2.9.2条款设置质押后续处置质押财产而发生的转让，无需再行取得其他合伙人同意。

2.9.2有限合伙人财产份额的出质

（1）合伙企业存续期间，有限合伙人有权以其财产份额向第三方提供质押担保，而无需经其他合伙人另行同意。

（2）以有限合伙人财产份额出质的，应向合伙企业办理备案登记，由执行事务合伙人记载于财产份额质押登记簿，同时由合伙企业及执行事务合伙人共同向出质人、质权人出具质押登记回执。

2.9.3有关2.9.1、2.9.2条款的变更

有关合伙人财产份额的转让限制、出质的内容变更须经全体合伙人及有限合伙人财产份额质押之质权人一致书面同意，否则变更内容不具法律约束力。

2.10合伙企业费用

2.10.1合伙企业应当承担的费用包括与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）开办费；

（2）所有因对已实现投资的投资项目的投资、持有、运营、处置等而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；

（3）合伙企业拟投资但最终未实现投资的投资项目的投资、持有、运营、处置等而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；

（4）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（5）合伙人会议、投资决策委员会会议的费用；

（6）任何政府部门对合伙企业，或者对合伙企业的收益或资产，或者对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；

（7）普通合伙人收取的业务顾问费；

（8）财务顾问费用；

（9）诉讼费或仲裁的费用；

（10）清算相关费用；

（11）举办营销活动的费用;

（12）普通合伙人认为合理的其他支出或拨备；

（13）本协议约定的其他由合伙企业承担的费用，以及其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

2.10.2开办费指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。

合伙企业成立前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业在成立后具备支付条件之时立即予以报销或返还。

2.10.3作为普通合伙人对合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，各方同意，合伙企业应按下列规定向普通合伙人支付业务顾问费：

（1）在本协议约定的合伙企业存续期间内，合伙企业每年按各合伙人实缴出资总额的0.33%/年向普通合伙人支付业务顾问费。