IP授权产品开发合作协议.docx

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IP授权产品开发合作协议

IP授权产品开发

合作协议

甲方（被授权方）：

统一社会信用代码：

联系人：

联系电话：

电子邮箱：

乙方（IP方）：

统一社会信用代码：

联系人：

联系电话：

电子邮箱：

据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国著作权法》及其他相关法律法规，甲乙双方就乙方拥有知识产权的IP素材授权甲方开展商务合作事宜，在真实、充分表达各自意愿的基础上，经过公正平等友好的协商，达成本协议内所列的各项条款并共同遵守。

一、术语解释

（一）作品及素材：

包含作品本身及其内容，以及作品创作过程产生的全部资料、素材或作品的组成部分（包括但不限于作品的故事梗概、底稿设计、标题、logo、脚本/台词、角色关系、人物形象、服饰造型、场景等）

（三）IP：

包含知识产权性内容（intellectualPropertyrights），如作品、素材、作品的组成部分、商标；以及非知识产权性但具有商业价值的内容，如品牌、形象、特定化的商业要素、商誉商号等。

具体以乙方实际交付的为准。

（四）IP授权和商业化运营：

通过合同约定，以作品、素材及IP为核心开展改编、衍生创作、商品开发、主题授权、促销授权、logo展示、营销推广等商业活动。

具体以甲乙双方实际执行的为准。

二、合作模式和知识产权归属

（一）合作基本模式

乙方将乙方自行创作或享有合法权利的作品或作品素材交付甲方，由甲方用于

（二）知识产权归属原则

1.乙方提供或创作的作品及素材的知识产权归乙方所有，不因本协议而发生变动；

2.甲方根据乙方授权二次创作/改编形成的作品或开发的商品的知识产权归（请按实际需要勾选）：

□归甲方所有□归乙方所有□甲乙双方按分成比例共有

（三）交付：

1.乙方向甲方提供的美术素材，统一以□PSD格式□其他格式交付。

2.乙方向甲方提供的文字稿件，统一以□word格式□其他格式交付

3.其他形式的素材或作品，以格式交付。

本协议项下合作授权作品或素材，均通过本协议首页所载指定联系人及联系方式交付。

一、许可使用（授权）时间、范围和性质

（一）授权权利（以勾选或填写的为准）

□复制权□发行权□出租权□展览权□表演权□放映权□广播权□信息网络传播权□摄制权□改编权□翻译权□汇编权□法律规定的应当由著作权人享有的其他权利□注册商标使用权；或，

将授权作品或素材用于

（二）授权地域：

□中国大陆地区（不含港澳台）□大中华地区（中国大陆及港澳台、新加坡、日韩）□全世界范围

（三）授权期限：

1.自年月日起至年月日止。

授权期限届满前30个自然日，甲方可向乙方提出续约。

2.授权期限届满且双方不再合作的：

乙方同意给予甲方不少于日的缓冲期，即甲方在收到乙方书面通知之日起日内下架授权商品。

缓冲期限届满，甲方应从所有销售渠道下架授权商品，并下架所有宣传广告。

（四）授权生产的产品：

（五）授权销售平台/渠道：

（六）授权性质（请按需要勾选）：

□独家授权□非独家授权

二、授权金（版权许可使用费）、分成款与费用结算

（一）授权金（版权许可使用费）

针对本协议项下的IP授权合作，甲方一次性向乙方支付¥（大写人民币）的授权金（版权许可使用费）。

除授权金（版权许可使用费）以外，甲乙双方还对商品的销售额进行分成。

（二）合作分成

甲方应提供支付结算数据供乙方核对，乙方确认后按以下约定分成和支付。

1.分成基数（对象）和比例

分成的基数（对象）是甲方利用乙方提供的IP素材/形象生产的商品的销售额。

其中：

（1）当商品通过电商平台（如淘宝、天猫、京东等）销售时，销售额以电商平台后台数据为准。

（2）当商品通过线下销售时，销售额以甲方提供的数据为准。

甲方应确保线下销售数据的真实性和可靠性。

2.分成比例：

甲方【】%：

乙方【】%，分成计算公式：

甲方应得分成款=

乙方应得分成款=

3.分成款对账结算周期

（1）甲方应当在每个自然月第【】日之前通过邮寄或电子邮件等方式向乙方提供上一个结算周期（即上一个月）的结算数据（或对账单）。

乙方对结算数据（或对账单）无异议的，应当予以书面确认。

若乙方对结算数据、对账单有异议的，应在甲方付款前提出异议，甲方应当在收到乙方书面异议后的【5】个工作日内进行复核并将复核的详细依据及复核结果通过电子邮件或邮寄的书面通知乙方。

经复核，乙方对结算数据、对账单无异议时，双方按复核后的数据（金额）进行结算。

（2）当双方对部分数据有争议时，不停止对没有争议的数据的结算。

（3）支付周期、支付方式、税金和开票事宜

1.甲方在收到乙方确认分成结算数据之日起【5】个工作日内付款。

2.乙方根据本协议收取的分成费用为含税金额，即乙方应向甲方开具等额、合法、有效增值税专用发票。

3.甲方的开票信息如下：

账户名：

开户行：

账号：

统一社会信用代码：

4．甲方应支付给乙方的费用一律以人民币、银行转账的方式支付。

乙方收款账户信息如下：

户名：

开户行：

账号：

乙方变更其指定收款账户的，应书面告知甲方。

三、产品开发流程

（一）组建项目沟通会议

1.甲乙双方应当选派人员组建项目沟通会议，以本协议首页所载指定联系人为项目负责人或对接人，该等人员如需变更的，一方应当以书面方式通知另一方。

2.项目沟通会议可以通过微信群、QQ群、钉钉群等在线方式组建，可以通过群聊、电话会议、视频会议等方式沟通。

3.项目沟通会议可以就产品开发的计划、进度、设计方案细节等问题进行沟通。

4.项目沟通会议对本协议内容的实质性变更（如费用、合作模式、产品类型等）达成一致的，甲乙双方应另行签署书面补充协议方可使变更生效。

（二）开发和设计

1.甲方在收到乙方交付的作品或素材后，自行或委托他人开发、设计产品方案，开发成本由甲方负担。

2.甲方至迟不晚于乙方交付作品或素材之日起180日内完成开发。

3.开发过程中，甲方应与乙方协商确认甲方的设计图样以及对乙方作品和素材的使用情况。

4.经甲乙双方确认后的开发/设计图样，如甲方需修改的，应征得乙方同意。

（二）生产

1.经甲乙双方确认后的开发/设计图样，甲方自行或委托他人生产、制作。

其中，使用乙方授权作品或素材设计、生产的产品的知识产权归乙方所有。

2.甲方确保产品应符合国家或行业的质量安全标准，不使用对人体有毒、有害的材质，产品标识应符合《产品标识标注规定》等规章的规定。

3.涉及需要前置性行政许可的产品的，甲方应确保甲方自身或甲方委托的生产商具有合法的经营资质。

（三）销售和推广

1.甲方有权自行将商品在授权的销售渠道范围内进行销售，销售所得按照本协议的约定与乙方分成。

2.甲方在销售过程中，可以采取线上、线下等各种广告宣传模式。

但广告宣传的内容应符合《广告法》的规定，不得引人误解或虚假宣传，也不得损害乙方的产品和企业形象。

（四）产品质量和安全

1.甲方负责产品的质量和产品安全工作，确保产品实物与设计图、样品一致，并且不存在危害人体健康的缺陷或瑕疵。

2.甲方委托他人生产制作的，应确保受托人有合法经营和生产的资质。

3.当发生产品质量纠纷、消费者投诉等问题时，由甲方负责解决。

四、甲方的权利与义务

（一）甲方在取得乙方交付的作品或素材后，有权为实现本协议目的，利用该等作品或素材生产双方协商确定的商品。

（二）甲方在对商品的宣传、推广过程中，可以使用乙方授权的商标、作品、素材、logo。

（三）甲方有权对商品进行线上、线下等多重方式的宣传，但是宣传内容需合法、不引人误解、不损害乙方商誉。

（四）甲方有权自行制定和执行商品的销售策略，并负责商品的客服和售后工作。

（五）甲方在推广、宣传商品过程中，应保证发布信息真实、不虚假宣传、不引人误解。

本款所称的“虚假”和“引人误解”包括：

（1）商品或者服务不存在的；

（2）商品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期限、销售状况、曾获荣誉等信息，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售状况、曾获荣誉等信息，以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实际情况不符，对购买行为有实质性影响的；

（3）使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语等信息作证明材料的；

（4）虚构使用商品或者接受服务的效果的；

（六）如甲方聘请明星、艺人、主播等代言人从事商品推广活动的，应确保代言活动符合《广告法》规定的行为规范。

（七）如甲方发现本次合作涉及的作品或素材被侵权的，甲方应及时通知乙方，双方协商后采取维权措施。

五、乙方的权利与义务

（一）乙方在作品及素材交付时，乙方可以依据甲方的需要向甲方开具授权书或出示其他知识产权证明文件。

（二）乙方对甲方的设计、销售、宣传等环节可以合理的意见和建议，甲方应当予以尊重，但最终的商务决策权仍在甲方。

（三）乙方有权依据本协议的约定取得相应的分成。

（四）如乙方与甲方建立独占性授权合作的，乙方同意不再将已授权甲方的作品或素材再授权其他第三人开发与甲方有竞争关系的产品。

（五）如乙方与甲方建立非独占授权合作的，乙方有权将已授权甲方的作品或素材再授权第三人，无论该第三人是否与甲方有竞争关系。

（六）当乙方认为甲方的行为有违反合同之虞，或甲方的行为会导致合同目的不能实现、侵害他人合法权利、违反法律法规和公序良俗，乙方有权单方面变更合作方式直至终止合作。

六、知识产权声明和保证

（一）乙方保证所交付作品及素材系乙方独立创作完成或已取得合法授权，甲方使用该等素材无需再征得第三人的同意。

（二）甲方保证按照本协议授权的范围使用授权作品及素材，不超越授权范围使用。

（三）甲方保证不将乙方的作品及素材用于申请著作权登记、申请注册商标、申请专利以及其他实现本协议以外的目的。

七、保密协议

（一）未经对方书面许可，任何一方不得向与履行本合同无关的第三方（法律、法规或其他监管机构要求披露的除外）披露本合同的条款、合作内容、履行情况及通过本合同的签订及履行所获悉的任何商业秘密。

（二）保密义务不因本合同的解除、终止、宣告无效而失效。

八、不可抗力及免责条款

（一）甲乙双方任何一方在履行本合同的过程中因遭遇不可抗力而无法全部或部分履行本合同的，不视其为违约，但遭遇不可抗力的一方应及时通知对方并及时采取措施减少损失。

（二）前述不可抗力事件系指双方无法预见、即使预见亦无法避免或合理控制的事件，且该等事件对遭遇不可抗力的一方履行本合同的行为发生实质性妨碍，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、暴动、罢工、火灾、政府政策变更、黑客攻击、电脑病毒、网络故障、电信/联通管制、带宽或其他网络设备或通讯运营商服务延迟及技术故障等类似事件。

（三）不可抗力持续30日以上的，双方可协商终止合作。

九、违约责任

（一）发生如下情形之一的，视为甲方严重违约：

1.逾期支付分成款，经乙方书面催告后超过30日仍未支付的。

2.在非独占性合作中，擅自将乙方提供的作品素材转让、转授权给他人。

（二）发生如下情形之一的，视为乙方严重违约：

1.乙方提供作品或素材侵犯他人合法权利致使甲方受有损失的。

（三）发生本条约定的严重违约行为时，守约方有权单方面终止合作并要求违约方赔偿损失。

十、法律适用和争议解决

（一）本合同的成立、生效、变更、中止、终止（包括解除、撤销、到期终止、混同、免除等情形）、合同解释均适用中国大陆地区法律和行政法规；

（二）双方因本合同产生任何争议，因本着友好协商的态度解决，如无法协商一致的，以选择以下第【】种方式（只能二选一）处理：

1.向仲裁委员会申请仲裁；

2.向人民法院起诉。

（三）仲裁或诉讼过程中，本合同未发生争议的部分可继续履行。

十一、通知及送达

（一）本协议首页所载甲方联系人已经甲方授权，并由其代表/代理甲方与乙方沟通确认与本协议相关的事项，包括但不限于：

作品及素材的交付验收、产品设计、质量安全维护、销售宣传策略等。

如上述指定的业务联系人发生变更，甲方需及时通过指定联系邮箱方式通知乙方。

（二）本协议首页所载乙方联系人作为本协议乙方指定联系人，如乙方与甲方就本协议内容的实质性变更达成一致的，应另行签署书面协议确认。

如乙方指定联系人发生变更，乙方应当及时通过指定联系邮箱方式通知甲方，否则由此产生的一切责任由乙方自行承担。

（三）与本协议履行过程中相关的任何函件或通知，应按本协议约定的指定联系人及协议首页记载的联系地址、联系邮箱、联系电话进行送达或通知。

（四）如任何一方的联系信息发生变更的，应当及时书面通知对方。

十二、其他

本协议一式【贰】份，甲乙双方各执【壹】份，自甲乙双方加盖公章或协议章之日起生效，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：

乙方：

日期：

日期：