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证券基础知识重点讲义

通过证券从业资格证的教材+重点

第一章证券市场概述

本章要点：

掌握有价证券的定义、分类和特征；掌握证券市场的定义、特征、结构及基本功能；熟悉虚拟资本的概念；熟悉商品证券、货币证券、资本证券的含义和构成；了解公募证券与私募证券、上市证券与非上市证券的含义。

掌握证券市场参与者的构成；熟悉机构投资者的种类、证券市场中介的含义；熟悉证券交易所、证券业协会、证券监管机构的主要职责。

熟悉证券市场产生的历史背景和发展阶段；掌握证券市场发展现状；了解旧中国的证券市场和建国初期的证券市场；熟悉开放后的证券市场；了解我国证券市场对外开放的进程；掌握我国证券业在加入WTO后五年过渡期对外所作的主要承诺。

第一节证券与证券市场

从法律意义上说，证券是指各类记载并代表一定权利的法律凭证的统称，用以证明持券人有权依其所持证券记载的内容而取得应有权益。

从一般意义上来说，证券是指用以证明或设定权利所做成的书面凭证，它表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益，或证明其曾经发生过的行为。

一、有价证券

（一）定义有价证券是指标有票面金额，证明持券人有权按期取得一定收入并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证。

有价证券没有价值但有价格。

有价证券是虚拟资本的一种形式。

一般情况下，虚拟资本的价格总额总是大于实际资本额，其变化并不反映实际资本额的变化。

（二）分类狭义的有价证券指资本证券。

广义的有价证券包括商品证券、货币证券和资本证券。

商品证券包括提货单、运货单、仓库栈单等。

货币证券主要包括两类：

一类是商业证券，主要是商业汇票和商业本票；另一类是银行证券，主要是银行汇票、银行本票和支票。

资本证券的持有人有一定的收入请求权。

1．按证券发行主体的不同，有价证券可分为公司证券、金融证券、政府证券。

政府证券通常指政府债券。

金融证券是指银行、保险公司、信用社、投资公司等金融机构为筹集经营资金而发行的证券，金融证券以金融债券为主。

公司证券主要包括股票、公司债券、商业票据等。

2．按证券是否在证券交易所挂牌上市交易，证券可分为上市证券和非上市证券。

上市证券又称挂牌证券，是指经证券主管机关批准，并向证券交易所注册登记，获得在交易所内公开买卖资格的证券。

非上市证券也称非挂牌证券，是指未申请上市或不符合在证券交易所挂牌交易条件的证券。

3．按募集方式分类，有价证券可以分为公募证券和私募证券公募证券是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资者公开发行的证券，其审核较严格并采取公示制度。

私募证券是指向少数特定的投资者发行的证券，其审查条件相对宽松，投资者也较少，不采取公示制度。

私募证券的投资者多为与发行人有特定关系的机构投资者，也有发行公司的职工。

4．按证券的经济性质分类，有价证券可以分为股票、债券和其他证券三大类股票和债券是证券市场两个最基本和最主要的品种；其他证券包括基金证券、证券衍生品，如金融期货、可转换证券等。

（三）特征1．期限性。

债券一般有明确的还本付息期限，以满足不同筹资者和投资者对融资期限以及与此相关的收益率需求。

股票一般没有期限性，可以视为无期证券。

2．收益性。

证券的收益性是指持有证券本身可以获得一定数额的收益，这是投资者转让资本所有权或使用权的回报。

3．流动性。

流动性是证券的生命力所在。

证券的流动是通过承兑、贴现、交易实现的。

不同证券的流动性是不同的。

4．风险性。

从整体上说，证券的风险与其收益成正比。

在正常情况下，预期收益越高的证券，风险越大；预期收益越低的证券，风险越小。

二、证券市场证券市场是股票、债券、投资基金份额等有价证券发行和交易的场所。

证券市场是市场经济发展到一定阶段的产物，是为解决资本供求矛盾而产生的市场。

（一）证券市场的特征1．证券市场是价值直接交换的场所；2．证券市场是财产权利直接交换的场所；3．证券市场是风险直接交换的场所

（二）证券市场的结构1．层次结构按顺序关系划分，证券市场的构成可分为发行市场和交易市场。

证券发行市场又称“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。

证券交易市场又称“二级市场”或“次级市场”，是已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的市场。

证券发行市场是流通市场的基础和前提，有了发行市场的证券供应，才有流通市场的证券交易，证券发行的种类、数量和发行方式决定着流通市场的规模和运行。

流通市场是证券得以持续扩大发行的必要条件，为证券的转让提供市场条件，使发行市场充满活力。

2．品种结构这种结构关系的构成主要有股票市场、债券市场、基金市场等。

股票市场交易的对象是股票，股票的市场价格除了与股份公司的经营状况和盈利水平有关外，还受到其他如政治、社会、经济等多方面因素的综合影响，因此，股票价格经常处于波动之中。

债券的发行人有中央政府、地方政府、金融机构、公司和企业。

债券是债权凭证，债券持有者与债券发行人之间是债权债务关系。

债券因有固定的票面利率和期限，因此，相对于股票价格而言，市场价格比较稳定。

封闭式基金在证券交易所挂牌交易，开放式基金则通过投资者向基金管理公司申购和赎回实现流通转让。

3．交易场所结构按交易活动是否在固定场所进行，证券市场可分为有形市场和无形市场。

通常人们也把有形市场称作为“场内市场”，系指有固定场所的证券交易所市场。

有形市场的诞生是证券市场走向集中化的重要标志之一。

有时人们也把无形市场称作为“场外市场”，系指没有固定交易场所的市场。

（三）证券市场的基本功能1．筹资功能；2．定价功能；3．资本配置功能。

第二节证券市场参与者一、证券发行人证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的发行主体。

它包括：

（一）公司（企业）企业的组织形式可分为独资制、合伙制和公司制。

（二）政府和政府机构（三）金融机构金融机构作为证券市场的发行主体，既发行债券，也发行股票。

欧美等西方国家能够发行证券的金融机构，一般都是股份公司，所以将金融机构发行的证券归入了公司证券，而我国和日本则把金融机构发行的债券定义为金融债券，从而突出了金融机构作为证券市场发行主体的地位，但股份制的金融机构发行的股票并没有定义为金融证券，而是归类于一般的公司股票。

二、证券投资人证券投资人是指通过证券而进行投资的各类机构法人和自然人，相应的，证券投资人可分为机构投资者和个人投资者两大类。

（一）机构投资者机构投资者主要有政府机构、金融机构、企业和事业法人及各类基金等。

1．政府机构2．企业和事业法人企业可以用自己的积累资金或暂时不用的闲置资金进行证券投资。

企业可以通过股票投资实现对其他企业的控股或参股，也可以将暂时闲置的资金通过自营或委托专业机构进行证券投资以获取收益。

我国现行的规定是，国有企业、国有资产控股企业、上市公司可参与股票配售，也可投资于股票二级市场；事业法人可用自有资金和有权自行支配的预算外资金进行证券投资。

3．金融机构参与证券投资的金融机构包括证券经营机构、银行、保险公司等。

（1）证券经营机构。

证券经营机构是证券市场上主要的投资者，以其自有资本和营运资金进行证券投资。

（2）商业银行。

商业银行受自身业务特点和政府法令的制约，一般仅限于政府债券和地方政府债券，而且通常以短期国债作为其超额储备。

（3）保险公司。

各国政府对保险公司的证券投资都加以严格管理，对投资政府债券一般不加限制，但对地方政府债券、公司债券均以高等级为限，通常禁止和限制投资于股票。

我国有关政策规定，包括银行、财务公司、信用合作社等在内的金融机构可用自有资金及人行规定的可用于投资的资金进行证券投资，但仅限于投资于国债；信托投资公司可以受托经营资金信托业务和投资基金业务；而保险公司则允许通过购买证券投资基金进行间接的股票投资。

2004年2月1日发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展若干意见》指出，“支持保险资金以多种方式直接投资资本市场，逐步提高社会保障基金、企业补充养老基金、商业保险资金等投入资本市场的比例”，“使基金管理公司和保险公司为主的机构投资者成为资本市场的主导力量”。

4．各类基金基金性质的机构投资者包括证券投资基金、社保基金和社会公益基金。

（1）证券投资基金。

证券投资基金是指通过公开发售基金份额筹集资金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动的基金。

《中华人民共和国证券投资基金法》（简称《基金法》）规定我国的证券投资基金可投资于股票、债券和国务院证券监督管理机构规定的其他证券品种。

（2）社保基金。

在一般国家，社保基金分为两个层次：

其一是国家以社会保障税等形式征收的全国性基金；其二是由企业定期向员工支付并委托基金公司管理的企业年金。

由于资金来源不一样，且最终用途不一样，这两种形式的社保基金管理方式亦完全不同。

全国性社会保障基金属于国家控制的财政收入，主要用于支付失业救济和退休金，是社会福利网的最后一道防线，对资金的安全性和流动性要求非常高。

这部分资金的投资方向有严格限制，主要投向国债市场。

而由企业控制的企业年金，资金运作周期长，对账户资产增值有较高要求，但对投资范围限制不多。

在我国，社保基金也主要由两部分组成：

一部分是社会保障基金。

另一部分是社会保险基金。

（3）社会公益基金。

社会公益基金是指将收益用于指定的社会公益事业的基金，如福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等。

我国有关政策规定，各种社会公益基金可用于证券投资，以求保值增值。

（二）个人投资者个人投资者是指从事证券投资的社会自然人，他们是证券市场最广泛的投资者。

个人进行证券投资应具备一些基本条件，这些条件包括国家有关法律、法规关于个人投资者投资资格的规定和个人投资者必须具备一定的经济实力。

三、证券市场中介机构证券市场中介机构是指为证券的发行与交易提供服务的各类机构。

在证券市场起中介作用的机构是证券公司和其他证券服务机构，通常把两者合称为证券中介机构。

（一）证券公司证券公司又称证券商，是指依照《公司法》规定和经国务院监督管理机构批准从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。

证券公司的主要业务有证券承销、经纪、自营、投资咨询以及购并、受托资产管理和基金管理等。

证券公司一般分为综合类证券公司和经纪类证券公司。

2004年根据《国务院关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意见》的精神，中国证监会进一步推出创新试点类公司评审办法及规范类证券公司评审办法，对于获得创新试点资格的证券公司允许开展相应的创新活动。

（二）证券服务机构证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括证券登记结算公司、证券投资咨询公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所和证券信用评级机构等。

四、自律性组织自律性组织包括证券交易所和证券业协会。

（一）证券交易所根据我国《证券法》的规定，证券交易所是提供证券集中竞价交易场所、不以营利为目的的法人。

其主要职责有：

提供交易场所与设施；制定交易规则；监管在该交易所上市的证券以及会员交易行为的合规性、合法性，确保市场的公开、公平和公正。

（二）证券业协会证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。

证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会。

根据我国《证券法》的规定，证券公司应当加入证券业协会。

证券业协会应当履行协助证券监督管理机构组织会员执行有关法律，维护会员的合法权益，为会员提供信息服务，制定规则，组织培训和开展业务交流，调解纠纷，就证券业的发展开展研究，监督、检查会员行为及证券监督管理机构赋予的其他职责。

五、证券监管机构在我国，证券监管机构是指中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构。

中国证监会是国务院直属的证券管理监督机构，按照国务院授权和依照相关法律法规对证券市场进行集中、统一监管。

它的主要职责是：

负责行业性法规的起草，负责监督有关法律法规的执行，负责保护投资者的合法权益，对全国的证券发行、证券交易、中介机构的行为等依法实施全面监管，维持公平而有序的证券市场。

第三节证券市场的产生与发展一、证券市场的产生

（一）证券市场的形成得益于社会化大生产和商品经济的发展

（二）证券市场的形成得益于股份制的发展（三）证券市场的形成得益于信用制度的发展二、证券市场的发展阶段纵观证券市场的发展历史，其进程大致可分为五个阶段。

（一）萌芽阶段

（二）初步发展阶段（三）停滞阶段1929—1933年，资本主义国家爆发了严重的经济危机。

（四）恢复阶段（五）加速发展阶段从20世纪70年代开始，证券市场出现了高度繁荣的局面。

三、证券市场发展现状20世纪90年代以来，在高新技术快速发展和经济全球化的背景下，各国（地区）的证券市场发生了一系列深刻而重要的变化。

在有效推进金融自由化、加大金融业对外开放、国际金融竞争加剧以及随之而来的金融风险凸现的过程中，各国（地区）证券市场之间的联系更加密切，显示出全球化的趋势。

这些全球性的变化主要表现在以下几方面。

（一）证券市场一体化

（二）投资者法人化（三）金融创新深化（四）金融机构混业化20世纪90年代以来，全球范围内的国际金融市场竞争愈演愈烈，重组购并此起彼伏，并表现为大型跨国金融集团的出现。

（五）交易所公司化

（六）证券市场网络化随着电子计算机技术的发展，国际金融市场的交易手段越来越先进。

（七）金融风险复杂化随着金融创新和金融交易的快速发展，各国（地区）金融相关度进一步提高，竞争的加剧、汇率的波动、国际短期资本的流动以及经济发展战略的失误都可能直接引发一国（地区）甚至多国（地区）发生金融危机，而一国（地区）的金融风险可能立即在周边国家（地区）传递甚至影响国际金融市场正常运行。

（八）金融监管合作化频繁发生的金融风险给各国（地区）以深刻的教训，为此各国（地区）更加注重健全金融体系，推行金融改革；加强和改善金融监管，建立和完善保护投资者权益和信心的制度；完善宏观经济管理，保持国际收支基本平衡。

鉴于金融危机的国际传递趋势，各国更注重加强国际金融合作和协调，运用国际资源提升防范国际金融危机的能力，防范和化解国际金融风险。

四、中国证券市场发展史简述

（一）旧中国的证券市场证券在我国属于“舶来品”，最早出现的股票是外商股票，最早出现的证券交易机构也是由外商开办的“上海股份公所”和“上海众业公所”。

上市证券主要是外国公司股票和债券。

从19世纪70年代开始，清政府洋务派在我国兴办工业，随着这些股份制企业的兴起，中国自己的股票、公司债券和证券市场便应运而生了。

1872年设立的轮船招商局是我国第一家股份制企业。

1914年北洋政府颁布的《证券交易所法》推动了证券交易所的建立。

1917年北洋政府批准上海证券交易所开设证券经营业务。

1918年夏天成立的北平证券交易所是中国人自己创办的第一家证券交易所。

1920年7月，上海证券物品交易所得到批准成立，是当时规模最大的证券交易所。

此后，在全国各地，相继出现了上海华商证券交易所、青岛市物品证券交易所、天津市企业交易所等，逐渐形成了旧中国的证券市场。

（二）新中国的证券市场新中国的证券市场又大致可分为两个阶段。

1．建国初期的证券市场经济体制改革前的证券市场主要围绕两条线索来展开：

一是解放初期鉴于证券市场仍有一定的存在基础，先后在接收官僚资本的基础上，于1949年6月1日成立了天津证券交易所，1950年2月1日成立了北京证券交易所。

其中，天津交易所的经纪人有39家，总计资本845万元；北京证券交易所经审查合格的法人经纪人有5家，个人经纪人有17家。

而且为我们今天证券市场的发展提供了宝贵的经验：

要发展我国的证券市场必须首先发展商品经济、股份制和信用制度。

二是鉴于经济建设的需要，利用国债市场筹措了一定数量的财政资金。

此间利用国债市场筹措资金又大体上分为两个阶段：

第一阶段是1950-1958年，发行了人民胜利折实公债和国家建设公债；第二阶段是1959—1978年，全国性的公债停止发行，但允许省、自治区、直辖市在必要的时候发行地方建设公债。

2．改革开放后的证券市场

（1）探索起步时期（1978-1990年）。

（2）初创时期（1991—1996年）。

快速发展时期的中国证券市场主要有以下特征：

第一，股票市场规模扩大，发行方式多样化。

第二，债券市场品种多样化，发债规模逐年递增。

第三，建立全国性统一有序的证券交易所市场。

第四，催生和培育一大批具有一定规模和实力的证券中介机构。

第五，建立集中统一的证券监管体系。

第六，证券法律、法规体系初步形成。

这一时期，在证券市场取得快速发展的同时，也存在一些问题，主要有上市公司改制不彻底、上市后行为不规范；证券二级市场投机性强、股份波动大；证券市场管理体制没有完全理顺，存在多头管理现象；证券市场法规建设跟不上市场发展等。

这一期间，还出现了国债期货“327事件”和对国债回购市场违规现象的清理整顿。

（3）规范调整时期（1997—1998年）。

1997—1998年，由于国际国内经济环境的变化，特别是由于亚洲金融危机的冲击和证券市场投机气氛过浓等原因，为防范和化解金融风险，保证我国证券市场稳健发展，监管机关将整顿和规范摆在首要地位。

主要表现是：

第一，颁布、实施了规范证券市场的一系列法律法规。

这一阶段中国证监会会同有关部门制定、颁布的规范证券市场的法律法规数量之多、范围之广是经济体制改革以来少见的。

这些法律法规涉及上市公司、证券交易所、证券经营机构、证券期货投资咨询机构、证券服务机构、期货交易所和期货经纪公司以及对股票、国债、企业债、可转换公司债、基金的管理等。

此外，新修订的《中华人民共和国刑法》首次列出了证券犯罪的内容，对隐瞒或编造虚假内容、提供不实的财务报告，进行内幕交易、操纵市场等行为将依法严惩，从而结束了对证券市场违法犯罪行为无确切审判依据的现象。

特别是1998年《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）的颁布，是我国证券市场发展史上的重要里程碑，它对规范证券市场发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进市场经济的发展，具有重要而深远的历史意义。

第二，对扰乱证券市场秩序的行为加大了查处力度。

这一阶段，中国证监会对严重违反证券法规，扰乱证券市场秩序的上市公司、证券经营机构、证券服务机构，包括它们的高级管理人员和有关责任人做出警告、没收非法所得、罚款、暂停或取消从业资格、实行市场禁人等行政处罚，对违犯党纪、政纪的移送纪检监察机关及有关主管部门，对涉嫌犯罪人员移送司法机关。

这些处罚措施的出台，对市场违规行为起到了一定的威慑作用。

第三，理顺了证券市场监管体制。

（4）规范发展时期（1999年以后）。

第一，完善上市公司治理结构。

第二，大力培育机构投资者。

第三，改革完善股票发行制度。

第四，规范扶持证券经营机构。

五、中国证券市场的对外开放从发展中国家的经验来看，证券市场对外开放大致要经历三个阶段：

第一阶段主要表现为行政管制下的完全可控的对外开放，开放领域基本涉及市场的各个方面；第二阶段则将表现为适度控制下的半开放状态，主要表现为外资进入市场的资格条件将逐渐由软约束向硬条件过渡；第三阶段则是国际惯例下的完全开放。

目前我国证券市场的对外开放尚处于第一个阶段。

这个阶段的开放，主要是围绕以下两个方面来展开的：

（一）在国际资本市场募集资金我国股票市场融资国际化是以B股、H股、N股等股权融资作为突破口的。

在利用股票市场筹资的同时，我们也越来越重视依赖国际债券市场筹集中长期建设资金。

截至2004年10月，财政部累计发行外币债券22笔，金额超过110亿美元，集中于美元、日元和欧元三个币种，没到期余额约87亿美元。

（二）开放国内资本市场中国证监会自1992年10月成立以来，一直重视与境外监管机构的交流与合作，至2004年10月14日止，已相继与24个国家（或地区）的证券（期货）监管机构签署了26个监管合作备忘录。

中国证监会在1995年加入了证监会国际组织，并在1998年当选为该组织的执委会委员。

特别引人注目的是，自2001年12月11日开始，我国正式加入WTO，标志着我国的证券业对外开放进入了一个全新的阶段。

根据我国政府对WTO的承诺，我国证券业在5年过渡期对外开放的内容主要包括：

1．外国证券机构可以（不通过中方中介）直接从事B股交易。

2．外国证券机构驻华代表处可以成为所有中国证券交易所的特别会员。

3．允许外国机构设立合营公司，从事国内证券投资基金管理业务，外资比例不超过33％；加入后3年内，外资比例不超过49％。

4．加入后3年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过1／3。

合营公司可以（不通过中方中介）从事A股的承销，从事B股和H股、政府和公司债券的承销和交易，以及发起设立基金。

5．允许合资券商开展咨询服务及其他辅助性金融服务，包括信用查询与分析，投资与有价证券研究与咨询，公开收购及公司重组等；对所有新批准的证券业务给予国民待遇，允许在国内设立分支机构。

根据上述承诺，外国证券机构直接从事B股交易及外国证券机构驻华代表处成为证券交易所的特别会员的申请可由证券交易所受理；新建合营从事证券投资基金、证券承销业务公司的设立办法也已制定完毕，中国证监会近期可以受理有关申请。

2002年7月，为了兑现我国加入WTO后的承诺，上海证券交易所先后颁布了《境外证券经营机构申请B股席位暂行办法》和《上海证券交易所境外特别会员管理暂行规定》，以适应境外证券经营机构参与上海证券交易所市场业务的需要；2002年11月接纳日本野村证券上海代表处为首席特别会员，批准日本内藤证券直接申请B股席位。

2002年一系列涉及对外开放的重大法规和办法的接连出台，标志着我国资本市场发展出现了质的飞跃。

第二章股票

掌握股票的定义、性质、特征和分类方法；熟悉普通股票与优先股票、记名股票与不记名股票、有面额股票与无面额股票的区别和特征。

掌握股票票面价值、帐面价值、清算价值、内在价值的不同含义与联系；熟悉股票的理论价格与市场价格的联系与区别；熟悉影响股票价格的主要因素。

掌握普通股票股东的权利和义务；掌握公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序；熟悉股东参与权、控制权、优先认股权等概念。

熟悉优先股的定义、特征；了解发行或投资优先股的意义；了解优先股票的分类及其各种优先股票的含义。

掌握按股份类别划分的各种股份的概念；熟悉国家股、国有法人股、社会法人股、社会公众股、外资股的含义；了解A股、B股、H股、N股、S股、L股、红筹股等概念。

第一节股票的特征与类型一、股票概述

（一）股票的定义股票是一种有价证券，它是股份有限公司发行的、用以证明投资者的股东身份和权益、并据以获取股息和红利的凭证；购买股票的投资者是公司的股　９善笔抵噬洗　砹斯啥　怨煞莨　镜乃　腥ā?

lt;br>我国《公司法》规定，股票采用纸面形式或国务院证券管理部门规定的其他形式。

股票应载明的事项主要有：

公司名称、公司登记成立的日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号，股票由董事长签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。

（二）股票的性质1．股票是有价证券有价证券是财产价值和财产权利的统一表现形式。

2．股票是要式证券股票应具备《公司法》规定的有关内容，如果缺少规定的要件，股票就无法律效力。

3．股票是证权证券证券可以分为设权证券和证权证券。

设权证券是指证券所代表的权利本来不存在，而是随着证券的制作而产生，即权利的发生是以证券的制作和存在为条件的。

证权证