公开型无追索权国内保理合同.docx

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公开型无追索权国内保理合同

公开型无追索权国内保理合同

×××商业保理有限公司

编号：

公开型无追索权国内保理合同

重要提示

请卖方认真阅读本合同全文，尤其是带有▲▲标记的条款。

如有疑义，请及时提请保理公司予以说明。

卖方：

法定代表人（负责人）：

法定地址：

保理公司：

×××商业保理公司

负责人：

鉴于：

⒈卖方已经或将不时向买方（定义见本合同第一条）在国内销售货物、提供服务或出租资产（以下统称销售货物、提供服务或出租资产为“交易”），并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》（以下称该等合同及其任何补充或修改文件为“《交易合同》”），并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款；

⒉卖方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给保理公司；

⒊保理公司同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理服务。

为明确双方权利义务，卖方和保理公司经协商一致，特订立本合同。

第一条定义

在本合同中，除非上下文明另有明确约定，下列术语将具有如下含义：

“公开型无追索权国内保理”是指保理公司根据本合同约定向卖方提供保理服务后，按本合同约定承担买方信用风险，即买方因发生信用风险而未按《交易合同》按时足额支付应收账款时，保理公司按本合同约定向卖方保理付款。

“保理额度”根据双方的约定，保理额度可以是循环额度、一次性额度或二者的组合。

循环额度是指在本合同有效期内任何时候，卖方可以多次向保理公司转让其对买方的应收账款，但保理公司已受让、买方未支付的各笔应收账款金额之和不得超过保理额度。

一次性额度是指在本合同有效期内任何时候，卖方向保理公司转让的所有应收账款金额之和不得超过保理额度。

“保理子额度”是指针对单个买方的保理额度。

根据双方的约定，保理子额度可以是循环额度或一次性额度。

循环额度是指在保理子额度有效期内任何时候，卖方可以多次向保理公司转让其对该买方的应收账款，但保理公司已受让的该买方未支付的各笔应收账款金额之和不得超过保理子额度。

一次性额度是指在保理子额度有效期内任何时候，卖方向保理公司转让其对该买方的所有应收账款金额之和不得超过保理子额度。

“保理子额度有效期”是指保理公司应卖方申请，根据本合同受让某一买方的应收账款的期限。

“保理融资”是指保理公司应卖方申请，在受让应收账款时向卖方预付应收账款转让价款的行为。

保理融资分为折扣方式和比例预付方式，根据卖方选择保理融资方式的不同，预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小于保理融资本金金额。

“折扣方式保理融资”是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额，保理公司向卖方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。

保理融资本金金额＝应收账款金额；折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。

“比例预付方式保理融资”是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，保理公司在受让应收账款时按本金金额向卖方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。

保理融资本金金额＝应收账款金额×融资比例；利息=本金金额×利率×融资期限。

“保理融资余额”是指保理公司已预付、未受偿的应收账款转让价款对应的保理融资本金金额之和。

前述受偿包括买方支付应收账款、卖方因回购而退还或按本合同约定主动偿还应收账款转让价款、保理公司根据本合同约定保理付款。

“融资额度”根据双方的约定，融资额度可以是循环额度或一次性额度。

循环额度是指在融资额度有效期内任何时候，卖方可以就多笔应收账款向保理公司申请保理融资，但保理融资余额不得超过融资额度。

一次性额度是指在融资额度有效期内任何时候，保理公司为卖方办理的保理融资本金金额之和不得超过融资额度。

“融资额度余额”循环融资额度项下，是指融资额度扣减保理融资余额后的金额；一次性融资额度项下，是指融资额度扣减保理公司已为卖方办理的保理融资本金金额之和后的金额。

“《交易合同》”是指卖方向买方销售货物、提供服务或出租资产而签署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同。

“买方”是指与卖方签署《交易合同》，购买货物、接受服务或承租资产的企事业单位。

“卖方”是指与买方签署《交易合同》，出售货物、提供服务或出租资产的企事业单位。

“应收账款”是指保理公司受让的、卖方基于履行《交易合同》项下销售货物、提供服务或出租资产的义务而对买方享有的、以人民币计价的债权。

“应收账款金额”是指保理公司已受让的、买方根据《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额。

卖方向保理公司转让的各笔应收账款金额以保理公司出具的《应收账款转让申请保理公司审核意见（适用于受让）》（以下简称：

“《受让意见》”）中记载的金额为准。

“应收账款转让”是指卖方根据本合同第四条向保理公司转让应收账款及其相关权益的行为。

“应收账款转让日”，“应收账款受让日”，就保理公司受让的应收账款而言，是指保理公司出具《受让意见》之日。

“应收账款到期日”是指《交易合同》所规定的最晚付款日。

如果买方在同一《交易合同》项下的付款义务系分期履行的，则该《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算。

“商业纠纷”是指买方拒收货物或商业发票，或者根据《交易合同》或卖方的履约行为提出的，与保理公司受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。

“催账期”是指如买方未在应收账款到期日前全额支付保理公司受让的应收账款时，保理公司向买方进行催收的期限。

本合同项下的催账期为自应收账款到期日次日起计算，但任何情况下，催账期届满日不应迟于年月日。

催账期届满日为非银行工作日的，提前至前一银行工作日。

“买方信用风险”是指除《交易合同》项下发生符合本合同约定的商业纠纷外，买方在催账期届满时未全额支付应收账款的风险。

“保理付款”是指发生买方信用风险时，保理公司根据本合同，于催账期届满日向卖方支付买方应付未付的应收账款的行为。

“回购”是指发生本合同约定的要求卖方回购的情形时，保理公司将已受让、未受偿的应收账款部分或全部转回给卖方，卖方应无条件受让，并按本合同约定退还相应的保理融资本金、支付利息。

第二条保理额度

2.1保理额度金额（人民币大写）：

。

2.2保理额度项下每一保理子额度情况如下：

序号

买方名称

保理子额度金额（单位：

人民币万元）

保理子额度性质（填写循环或一次性）

保理子额度有效期

2.3应收账款转让生效后，保理公司将按应收账款金额扣减保理额度和相应的保理子额度。

保理额度或保理子额度的使用情况以保理公司在本合同履行过程中保留的文件、凭证及单据为准。

2.4卖方可向保理公司申请调整（包括增额、减额、展期）或取消保理额度或保理子额度，保理公司亦可根据其判断自行决定调整（包括减额、展期）、取消、冻结或取消冻结保理额度或保理子额度。

保理公司根据前款约定接受卖方申请或自行决定调整、取消、冻结或取消冻结保理额度或保理子额度的，应书面通知卖方。

保理额度或保理子额度的调整、取消、冻结或取消冻结自卖方收到书面通知之日生效。

卖方和保理公司根据本条调整、取消或冻结保理额度或保理子额度的，已经转让的应收账款仍应适用本合同。

▲▲2.5保理公司给予卖方保理额度，并不意味着保理公司有义务受让卖方提出转让申请的全部应收账款。

对于卖方根据本合同提出的转让申请，保理公司有权予以审核并自行判断决定是否受让。

□第三条融资额度（卖方在本合同项下有融资额度的，请在“□”内打√；卖方在本合同项下无融资额度，不适用本条内容的，请在“□”内打×，并划掉本条空栏；如“□”内或本条空栏为空白的，视为不适用本条。

）

3.1融资额度金额（人民币大写）：

。

3.2融资额度有效期：

自年月日至年月日，本有效期是保理公司应卖方申请，根据本合同予以保理融资的期限。

3.3本融资额度为□循环额度

□一次性额度。

3.4融资额度的每次使用，以符合下列全部条件为前提：

（1）循环融资额度项下，保理融资余额未超过融资额度，一次性融资额度项下，保理公司已为卖方办理的保理融资本金金额之和未超过融资额度；

（2）申请的保理融资金额不超过融资额度余额；

（3）保理融资申请在融资额度有效期内提出；

（4）申请的保理融资到期日不迟于年月日；

（5）保理公司已受让申请融资所对应的应收账款；

（6）在本合同生效后，卖方的经营状况和财务状况未发生重大不利变化；

（7）卖方没有违反本合同的行为。

3.5应卖方申请予以保理融资后，保理公司将按融资本金金额扣减融资额度。

融资额度的使用情况以保理公司在本合同履行过程中保留的文件、凭证及单据为准。

3.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为以下第种：

（1）折扣方式，折扣率为，折让期自应收账款转让价款预付日至催账期届满日；

（2）比例预付方式，融资比例不超过％，利率为，融资期限自应收账款转让价款预付日至催账期届满日。

3.7在买方付款前，经保理公司同意，卖方可以提前一次性归还保理融资。

发生前述提前还款、买方于催账期届满前付款或卖方在催账期届满前进行回购退还保理融资本金等情况时，折扣方式下，保理公司将退还相应的保理融资自实际还款日至催账期届满日期间的折扣；比例预付方式下，按相应的保理融资的实际占用期限计算其利息。

如买方部分支付或卖方部分退还、未完全清偿保理融资本金的，根据前述约定应当退还的折扣，将于保理融资本金全部受偿时退还。

▲▲3.8保理公司给予卖方融资额度，并不意味着保理公司有义务就卖方提出转让申请的全部应收账款办理融资。

对于卖方根据本合同提出的保理融资申请，保理公司有权予以审核并自行判断决定是否受理。

第四条应收账款转让

4.1卖方向保理公司申请转让应收账款时，应向保理公司提交下列文件，有预付应收账款转让价款需求的，应在下述《应收账款转让申请书》中一并提出：

（1）按本合同附件格式签署的一份《应收账款转让申请书》；

（2）按本合同附件格式签署的三份《应收账款债权转让通知书》；

（3）与拟转让的应收账款对应的《交易合同》原件及其复印件；

（4）与《交易合同》相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。

该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于《交易合同》的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款（定金）证明文件（如有）等；

（5）《交易合同》项下全套商业发票（主要指增值税发票）正本及复印件；

（6）《交易合同》项下全套运输单据正本、保险单据正本及提货单正本和相应复印件（如有）；

（7）保理公司要求的其他文件。

4.2保理公司经审核同意受让应收账款的，将向卖方出具《受让意见》。

保理公司同意预付应收账款转让价款的，将一并在《受让意见》中予以确认，并按本合同约定向卖方预付。

折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、融资金额、折扣金额、实付金额或比例预付方式下的利率、融资期限、融资金额等以银行凭证的记载为准。

4.3保理公司经审核决定不予受让应收账款的，将向卖方出具《应收账款转让申请保理公司审核意见（适用于不予受让）》，并将卖方提交的相关申请文件退还卖方。

对于不予受让的应收账款，保理公司无需就该等应收账款承担任何义务。

4.4应收账款转让于保理公司出具《受让意见》时生效。

4.5应收账款转让生效后，保理公司取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：

（1）根据《交易合同》的约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于根据《交易合同》提起诉讼或仲裁的权利；

（2）由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；

（3）针对买方未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；

（4）在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；

（5）再次转让应收账款的权利；

（6）与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；

（7）与应收账款相关的《交易合同》中卖方享有的其他一切权利和利益。

▲▲4.6应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履行，与保理公司无关。

4.7在办理应收账款转让的过程中，如保理公司要求，卖方应就应收账款转让事宜通知《交易合同》项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记变更手续。

第五条应收账款转让价款的支付

5.1根据卖方的申请、保理公司的判断及买方付款情况的不同，保理公司支付每笔应收账款转让价款的方式将有所不同。

本合同项下的应收账款转让价款可通过以下三种方式支付：

（1）如卖方在本合同项下拥有融资额度，保理公司可应卖方申请，在受让应收账款时，向卖方预付应收账款转让价款；

（2）买方于催账期届满前向保理公司支付全部或部分应收账款的，保理公司于收到款项后一个银行工作日内，将款项付至卖方开立在保理公司处的账户；

（3）催账期届满，保理公司按照本合同约定向卖方保理付款。

5.2任何情形下，保理公司收到买方支付的应收账款或根据本合同向卖方保理付款时，如保理公司已向卖方预付应收账款转让价款的，将前述款项扣除相应的融资本金及比例预付方式融资的利息后付至卖方开立在保理公司处的账户。

如买方提前付款的，折扣或利息的计算按本合同第3.7条办理；因买方提前付款享受商业折扣而导致付款金额不足偿还卖方保理公司融资本息的，卖方应承担补偿责任。

任何情况下，如因买方享受商业折扣导致买方付款金额小于保理融资本金及相应利息的，卖方有义务按保理公司的要求补足不足部分。

此外，如卖方对保理公司有其他任何应付未付款项的，保理公司仅需支付前述款项扣除卖方应付未付款项后的余额。

▲▲5.3卖方如从买方或第三方收到用于清偿已转让给保理公司的任何应收账款的现金或汇票等支付工具时，保理公司的保理付款义务相应解除。

如保理公司已预付应收账款转让价款的，卖方应不迟于收到之日次日通知保理公司，并将该款项和/或支付工具转交保理公司或向保理公司支付相等金额的款项，用于清偿保理融资本息。

前述款项或支付工具的转交/支付在催账期届满前进行的，相应保理融资的折扣或利息的计算按本合同第3.7条办理。

▲▲5.4保理公司受让的应收账款金额小于对应的发票金额时，保理公司仅对受让金额提供保理服务，买方支付该发票项下的应收账款应优先偿付保理公司受让的应收账款。

第六条支付条款

6.1采用第5.1条第

（1）种支付方式的（保理融资），适用本条约定。

6.2卖方应在应收账款转让价款预付前向保理公司提交资金使用说明及保理公司要求的其他材料。

6.3应收账款转让价款采取卖方自主支付方式。

卖方自主支付是指保理公司根据本合同约定将应收账款转让价款预付至卖方账户后，由卖方自主支付给符合本合同约定用途的卖方交易对手。

6.4卖方应在应收账款转让价款预付后日内向保理公司汇总报告应收账款转让价款支付情况。

保理公司有权通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查应收账款转让价款支付是否符合约定用途，卖方须配合保理公司的核查。

6.5卖方指定的资金回笼账户为：

户名：

账号：

开户行：

卖方指定的资金回笼账户用于收取对应销售收入或计划还款资金，对应销售收入以非现金方式结算的，卖方应确保在收到款项后及时划入资金回笼账户。

卖方应按照保理公司的要求提供资金回笼账户的资金进出情况。

第七条商业纠纷与保理付款

7.1除本合同另有约定外，应收账款催账期届满前，买方未足额向保理公司支付应收账款的，保理公司应于催账期届满日保理付款，向卖方支付未获支付的应收账款。

7.2应收账款到期日前，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理公司或者保理公司通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的，商业纠纷对应的应收账款金额成为“争议应收账款”。

对于争议应收账款，除本合同第7.5条约定的情形外，保理公司无保理付款的义务。

7.3发生第7.2条约定的情况时，保理公司应在收到买方提交的商业纠纷通知或通过其他途径得知发生商业纠纷之日次日内书面通知卖方。

任何情况下，卖方或保理公司收到买方提交的商业纠纷通知时，应立即、最迟不超过次日，将已知的涉及有关应收账款的细节和商业纠纷的性质书面通知对方。

7.4收到第7.3条所述保理公司的书面通知或买方直接提交的商业纠纷通知后，卖方应立即并应尽最大努力与买方协商解决商业纠纷，并在保理公司要求的时限内、按合同附件格式向保理公司提交《商业纠纷解决确认书》。

保理公司对于商业纠纷的解决没有任何义务。

7.5卖方于第7.4条约定的时限提交符合保理公司要求的《商业纠纷解决确认书》的，《商业纠纷解决确认书》“争议解决后应收账款金额”栏填写的应收账款金额将被保理公司重新接受，按本合同约定的流程办理。

7.6卖方未按本合同第7.4条的约定时限提交符合保理公司要求的《商业纠纷解决确认书》的，保理公司将向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》，卖方应按照保理公司的要求履行回购义务。

已预付应收账款转让价款的，卖方应立即并不迟于保理公司要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式的保理融资应同时支付相应的利息。

7.7应收账款到期日后，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理公司或者保理公司通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的，保理公司不再承担相应应收账款的保理付款义务，并向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》。

卖方应按照保理公司的要求履行回购义务，已预付应收账款转让价款的，并应立即且不迟于保理公司要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式的保理融资应同时支付相应的利息。

▲▲7.8催账期届满后，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理公司或者保理公司通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的，如保理公司已保理付款，卖方应按照保理公司要求的时限将相应的保理付款退还给保理公司，并对应退还的保理付款金额按银行凭证记载的利率/折扣率，支付自保理付款之日至卖方退款之日（不迟于保理公司要求的时限）的利息。

▲▲7.9保理公司向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于无追索权）》后，不再承担相应应收账款的催收、管理责任，包括买方信用风险在内的与应收账款有关的任何风险和责任，均由卖方自行承担。

但折扣方式下卖方未足额退还应退保理融资本金、比例预付方式下卖方未足额退还应退保理融资本金并支付相应利息前，保理公司仍有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。

第八条保理费

8.1就保理公司根据本合同向卖方提供的保理服务，卖方同意按应收账款金额的百分之向保理公司支付保理费。

8.2保理费按每笔应收账款计算并收取。

保理公司同意受让该笔应收账款的，在收取相应的保理费用后向卖方出具《受让意见》。

▲▲第九条卖方的陈述与保证

在签署本合同时至本合同项下到期日最晚的保理子额度有效期届满前，卖方持续地陈述和保证如下：

9.1卖方是依法设立并合法、独立存续的民事主体，具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

9.2签署和履行本合同是卖方真实的意思表示，并已获得签署本合同所必须的所有同意、批准及/或授权，不存在任何法律上的瑕疵。

9.3在过去一年中未因产品/服务质量或履约期限等问题而发生商业纠纷，与买方之间无任何未决争议与债权债务纠纷。

9.4卖方保证在签署和履行本合同过程中向保理公司提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，未向保理公司隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。

9.5关于应收账款，卖方保证：

（1）应收账款符合所有的适用法律并已经获得了与其产生有关的所有必要的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵；

（2）应收账款均产生于正常业务中的真实的交易，货物的销售和/或服务的提供符合法律的规定和《交易合同》的约定；

（3）应收账款是对买方独立的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利，此应收账款由卖方拥有，且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担，也不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出的任何抵销、反诉、损害补偿、冲销账目、留置或其他减除，但《交易合同》中已经明确约定的卖方给予买方的佣金或折扣除外；

（4）应收账款不属于卖方对其附属机构、控股公司、母公司、集团成员等关联企业销售或提供服务产生的应收账款。

9.6关于《交易合同》，卖方保证并承诺：

（1）《交易合同》项下价款的支付方式为赊销；

（2）卖方已经向保理公司提交《交易合同》及其任何补充或修改文件，该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，或买方可无条件退货的条款，以及其他任何不利于保理公司行使应收账款项下权利的条款；

（3）买方在《交易合同》项下的支付义务不存在任何未经保理公司知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减；

（4）卖方已经向保理公司提交与《交易合同》有关的所有法律文件。

（5）《交易合同》为《租赁合同》的，《租赁合同》项下租金的支付方式为分期支付。

第十条卖方承诺

10.1至应收账款转让时，卖方均严格、适当履行《交易合同》项下的交货或服务义务及其他全部附随义务，并且应收账款转让后卖方仍将持续严格履行《交易合同》，不因履行不当而对保理公司受让的应收账款债权产生任何不利影响。

10.2未经保理公司书面同意，卖方不得转让本合同项下的任何权利和义务。

▲▲10.3应收账款转让后，卖方不得与买方达成任何旨在变更《交易合同》或交易条件的协议。

对已经转让给保理公司的应收账款，卖方不得再进行放弃、转让、赠予以及其他任何方式的处理，除发生第七条约定的要求卖方回购的情形且卖方按本合同约定履行回购义务外，也不得再要求买方向其付款。

▲▲10.4如因《交易合同》的任何商业纠纷，发生买方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，卖方应另行向买方支付，保理公司不介入卖方与买方因《交易合同》而发生的任何商业纠纷，也不承担卖方在《交易合同》项下应承担的任何责任。

▲▲10.5签署和履行本合同过程中，卖方应将已知悉的有关买方财务状况和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向保理公司披露。

10.6卖方应按本合同的约定按时足额支付保理费。

10.7卖方应遵循保理公司与办理国内保理业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于及时提供保理公司要求的一切文件、资料及信息，并保证所提供文件、资料和信息是真实、完整、准确的。

▲▲10.8卖方应在保理公司对买方采取的诉讼或其他收款措施中给予必要的配合，包括但不限于提供相关的资料原件、作为诉讼当事人参加诉讼等。

▲▲10.9保理公司在本合同项下向卖方预付了应收账款转让价款的，卖方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日（涉及买方的，自卖方知道或应当知道之日）起7日内书面通知保理公司：

（1）出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分；

（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、产权转让、减资等；

（3）修改章程，变更法人名称、法定代表人及住所、通讯地址、营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；

（4）买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；

（5）买卖双方任何一方或者其高层管理人员或董事涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，或买卖双