证券从业资格保荐代理人投资银行业务能力11.docx
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证券从业资格保荐代理人投资银行业务能力11
保荐代理人投资银行业务能力-11
（总分：
56.00，做题时间：
90分钟）
一、判断题（总题数：
10，分数：
10.00）
1.周期型行业在经济周期处于衰退阶段时也能进一步扩张。
（）
（分数：
1.00）
A.正确
B.错误 √
解析：
[解析]周期型行业的运动状态与经济周期紧密相关。
当经济处于上升时期，这些行业会紧随其扩张；当经济衰退时，这些行业也相应衰落，且该类型行业收益的变化幅度往往会在一定程度上夸大经济的周期性。
2.公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接的股权投资关系。
（）
（分数：
1.00）
A.正确
B.错误 √
解析：
[解析]《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
3.一般而言，由政府实施经营管理的主要行业有：
公用事业、运输部门、金融部门。
（）
（分数：
1.00）
A.正确 √
B.错误
解析：
[解析]对于关系到国计民生和国家安全的基础行业以及战略性行业，政府可能实施较多干预，如钢铁、石油化工、电力、供水、邮电通信、广播电视、铁路、航空、银行、证券公司、保险公司等。
公用事业由于投资大、建设周期长、投资回收慢，允许众多厂商投巨资竞相建设是不经济的，因此政府往往通过授予某些厂商在指定地区独家经营某项公用事业特许权的方法来进行管理。
4.上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，可以根据自己的需要自主更换证券服务机构。
（）
（分数：
1.00）
A.正确
B.错误 √
解析：
[解析]根据《重组管理办法》第十六条，上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。
5.发起设立方式设立股份有限公司，首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。
（）
（分数：
1.00）
A.正确 √
B.错误
解析：
[解析]参见《公司登记管理条例》第二十条第二款第五项规定。
6.上市公司非公开发行股票时，对于董事会确定并经股东大会批准的发行对象与通过竞价的方式确定的发行对象，可以分别采用不同的发行价格。
（）
（分数：
1.00）
A.正确 √
B.错误
解析：
[解析]《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条和第十条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象属于上述规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
可见，通过股东大会确定的认购对象可以与通过竞价确定的认购对象持股的锁定期不一样，所以对于两类股东的发行价格可以不一致。
“同股同价”是指同次发行、同类股东、价格相同。
7.无论是看涨期权还是看跌期权，在期权标的物的市场价格波动时，期权的内在价值都大于零或等于零，不可能为负值。
（）
（分数：
1.00）
A.正确 √
B.错误
解析：
8.根据资本资产定价模型，高贝塔值的证券的实现收益率不可能低于低贝塔值的证券的实现收益率。
（）
（分数：
1.00）
A.正确
B.错误 √
解析：
[解析]根据资本资产定价模型，高贝塔值的证券的预期收益率不可能低于低贝塔值的证券的预期收益率，但实际取得的收益率不一定高于低贝塔值的实现收益率。
9.上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（）
（分数：
1.00）
A.正确 √
B.错误
解析：
[解析]参见《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）相关规定。
10.国有资产监督管理机构收到国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份的备案材料后，应在7个工作日内对该事项出具备案意见。
（）
（分数：
1.00）
A.正确
B.错误 √
解析：
[解析]根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》第十二条，国有资产监督管理机构收到国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份的备案材料后，应在10个工作日内对该事项出具备案意见。
国有单位受让上市公司股份的方案经国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
二、单项选择题（总题数：
20，分数：
20.00）
11.某上市公司发行新股时，其发行人应披露最近（）年内募集资金运用的基本情况。
A．2B．3C．5D．10
（分数：
1.00）
A.
B.
C. √
D.
解析：
[解析]参见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第六十二条规定。
12.关于可交换公司债券和可转换公司债券的区别，下列叙述错误的是（）。
A．可转换公司债券可以提供担保，也可以不提供担保，可交换公司债券必须以其预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物
B．可交换公司债券交换的是公司已存在的股票，可转换公司债券转换的是公司新发行的股票
C．可转换公司债券可以约定转股价向下修正条款，可交换公司债券不可以约定交换价格向下修正条款
D．可交换公司债券的发行人是上市公司的股东，可转换公司债券的发行人是上市公司
（分数：
1.00）
A.
B.
C. √
D.
解析：
[解析]C项，发行可转换公司债券时，约定转股价向下修正是选择性条款；发行可交换公司债券时，约定交换价格修正和调整是强制性条款。
13.某国公司法规定，只有股东认缴全部股份并实际出资后，公司才能够成立。
据此，该国公司采取的是（）。
A．授权资本制B．折衷资本制C．缴付折衷资本制D．法定资本制
（分数：
1.00）
A.
B.
C.
D. √
解析：
14.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到（）时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
A．25%B．30%C．35%D．40%
（分数：
1.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]根据《证券法》第八十八条，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
15.下列关于上市公司配股的说法，正确的是（）。
A．因认购不积极，承销商将认购期限延迟（超过3个月）
B．控股股东认购其他股东放弃认购的股份
C．控股股东不须承诺认购股份的数量
D．由发行人与保荐机构协商确定发行价格
（分数：
1.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]A项，《证券法》第三十三条规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日；C项，《上市公司证券发行管理办法》第十二条规定，向原股东配售股份时，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；D项，《证券法》第三十四条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
而在配股时，配股的保荐机构一定是主承销商或主承销商之一，但主承销商不一定是配股的保荐机构，即配股的保荐机构和主承销商不一定是同一机构。
16.企业发行短期融资券，在持续信息披露期限结束后的（）个工作日内，同业拆借中心应向市场公告信息披露情况。
A．2B．3C．5D．10
（分数：
1.00）
A.
B.
C. √
D.
解析：
[解析]参见《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第十五条规定。
17.如果上市公司同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计的（）的交易行为，应当报送中国证监会股票发行审核委员会审核。
A．总资产70%
B．净资产70%
C．总资产50%
D．净资产50%
（分数：
1.00）
A. √
B.
C.
D.
解析：
[解析]如果上市公司重大购买、出售、置换资产的行为达到下列条件之一，就应当报送中国证监会股票发行审核委员会审核：
①同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计的总资产70%的交易行为；②置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为；③上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时，收购或置换入其他资产的交易行为。
18.甲公司拥有乙公司60%的股权，如果甲公司要向乙公司派遣股权代表，根据规定，最多可以派遣（）名。
A．1B．2C．3D．4
（分数：
1.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》规定，控股机构向公司派出股权代表依法进入董事会。
控股机构的高级管理人员兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过2名，且必须分清各自职务的职责，承担所兼职务的法定责任和行使所兼职务的法定权利，并保证有足够的时间和足够的知识能力承担公司的工作。
控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书。
19.张某和李某打算通过募集方式设立一家股份公司，根据规定，该公司的章程必须经出席创立大会的认股人所持表决权的（）以上通过才能够生效。
A．1/4B．1/3C．45%D．过半数
（分数：
1.00）
A.
B.
C.
D. √
解析：
[解析]《公司法》第九十一条规定，通过公司章程必须经出席创立大会会议的认股人所持表决权过半数以上通过才能够生效。
20.深圳证券交易所主板某上市公司甲与关联人乙之间有交易，交易双方均认为权利义务明确所以进行了口头约定，后甲公司独立董事丙和监事丁怀疑甲乙之间的交易有损害甲公司利益之处，丙和丁遂要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来情况，俩人在查账过程中发现了问题，并提请公司董事会处理，上述行为中不正确的是（）。
A．甲乙关联交易未签订书面协议
B．独立董事丙要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来情况
C．监事丁要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来情况
D．丙和丁发现问题后，提请董事会处理
（分数：
1.00）
A. √
B.
C.
D.
解析：
[解析]《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第7.3.6条规定，上市公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第7.3.7条规定，上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
21.甲是某股份有限公司的董事，甲的下列行为违法的是______。
A．向公司申报所持有的股份以及变动情况
B．在职期间的第2年转让的股份占所持有股份总数的20%
C．在公司上市交易后不到1年转让了其股份的3%
D．离职后1年转让了其所持有的股份
（分数：
1.00）
A.
B.
C. √
D.
解析：
[解析]《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
22.转股期限越长，可转换公司债券的价值越（）。
A．低
B．高
C．不能确定
D．先高后低
（分数：
1.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高；反之，转股期限越短，转股权价值就越小，可转换公司债券的价值越低。
23.关于在创业板上市公司首次公开发行股票的发行人应满足的条件，下列说法有误的是（）。
A．发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定
B．发行人最近2年内主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
C．发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
D．发行人不存在公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形
（分数：
1.00）
A.
B.
C.
D. √
解析：
[解析]《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
24.发审委以（）对股票发行申请进行表决，提出审核意见；中国证监会作出是否核准该股票发行申请的决定。
A．全体一致原则B．投票方式
C．2/3多数原则D．领导层决议方式
（分数：
1.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年修订）第三条规定，发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见；中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。
25.国家发改委向受理企业债券发行申请之日起（）个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。
A．1B．3C．5D．6
（分数：
1.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]参见《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）相关规定。
26.根据《证券公司债券管理暂行办法》，合格投资者的注册资本应在______万元以上或者经审计的净资产在______万元以上。
（）
A．1000；1000B．1000；2000C．2000；2000D．2000；1000
（分数：
1.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
27.保荐机构应当在深交所主板上市公司募集资金存放与使用情况鉴证报告披露后的（）个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查。
A．3B．5C．7D．10
（分数：
1.00）
A.
B.
C.
D. √
解析：
[解析]《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.5.2条规定，保荐机构应当在上市公司募集资金存放与使用情况鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的原因，并提出明确的核查意见。
28.关于询价区间公告、发行结果公告，下列说法错误的有（）。
A．招股意向书公告的同时，发行人及其主承销商应刊登初步询价公告
B．发行价格区间向中国证监会报备后，发行人及其主承销商应刊登初步询价结果公告
C．询价对象的数量和类别不属于公告应当包含的内容
D．股票配售完成后，发行人及其主承销商应刊登定价公告和网下配售结果公告
（分数：
1.00）
A.
B.
C. √
D.
解析：
[解析]初步询价结果公告应至少包括以下内容：
初步询价基本情况，包括询价对象的数量和类别，询价对象的报价总区间（最高、最低报价），询价对象报价区间上限按询价对象机构类别的分类统计情况，发行价格区间及确定依据，发行价格区间对应的摊薄前后的市盈率区间等。
29.由有限责任公司变更形成拟发行上市公司的，应（）。
A．采取整体改制的方式B．进行资产和业务的剥离
C．在人员、机构方面与原企业分开D．主要以股权出资组建的投资公司
（分数：
1.00）
A. √
B.
C.
D.
解析：
[解析]拟发行上市公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。
30.股份有限公司解散时，清算出的公司财产先支付（）。
A．职工工资和劳保费用B．缴纳所欠税款
C．清偿公司债务D．清算费用
（分数：
1.00）
A.
B.
C.
D. √
解析：
[解析]《公司法》第一百八十七条规定，股份有限公司解散时的清偿顺序如下：
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
三、不定项选择题（总题数：
20，分数：
26.00）
31.下列情况下，（）主承销商应对发行人的盈利预测履行尽职核查，并对盈利预测可靠性作出说明。
（分数：
2.00）
A.发行人生产技术先进性高于行业的平均水平
B.发行人产品或劳务毛利率高于行业的平均水平 √
C.发行人生产能力高于行业的平均水平
D.发行人产品或劳务销售价格高于行业的平均水平 √
E.发行人产品或者劳务净利润高于行业的平均水平
解析：
[解析]证监会《审核标准备忘录第1号》“关于盈利预测的披露问题”指出，如果发行人的产品或劳务销售价格与毛利率高于行业的平均水平，负责本次发行的主承销商应对发行人的盈利预测履行尽职核查，并对盈利预测可靠性作出说明。
32.进行完各种准备工作之后，我国股票发行经常采取的定价方式有（）。
（分数：
2.00）
A.协商定价 √
B.向机构投资者询价定价 √
C.向所有投资者累计投标定价 √
D.向一般投资者询价定价
E.向所有投资者询价定价
解析：
[解析]我国股票发行经常采取下列定价方式：
①协商定价；②向机构投资者询价定价；③向所有投资者累计投标定价。
33.甲公司是在上海证券交易所发行股票的上市公司，根据规定，甲公司必须制定年度内部控制检查监督计划，总经理指定秘书小李拟定一个计划草案，小李拟定草案时，必须包括（）等事项。
（分数：
1.00）
A.从事衍生品交易 √
B.收购和出售资产 √
C.证券买卖
D.为他人提供担保 √
E.募集资金使用 √
解析：
[解析]《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第二十五条规定，公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
34.关于战略投资的外国投资者必须具备的条件，下列说法正确的有（）。
（分数：
1.00）
A.依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且有成熟的管理经验 √
B.境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元 √
C.有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范 √
D.近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（不包括其母公司）
E.近5年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）
解析：
[解析]根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条，战略投资的外国投资者须近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
35.《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合下列（）条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限。
（分数：
2.00）
A.拟披露的信息未泄漏 √
B.公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动 √
C.公司股票及其衍生品种交易发生异常波动
D.有关内幕人士已书面承诺保密 √
E.有关内幕人士已口头承诺保密
解析：
36.在上市公告书中，发行人应披露股票首次公开发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括（）。
（分数：
1.00）
A.主要投入、产出物供求及价格的重大变化 √
B.发行人住所的变更 √
C.律师事务所的变动
D.发生新的重大负债或重大债项发生变化 √
E.重大诉讼、仲裁案件
√
F.会计人员的变动
解析：
[解析]根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号——股票上市公告书》第三十三条，在上市公告书中应披露的重要事项主要包括：
①主要业务发展目标的进展；②所处行业或市场重大变化；③主要投入、产出物供求及价格的重大变化；④重大投资；⑤重大资产（股权）收购、出售；⑥发行人住所的变更；⑦重大诉讼、仲裁案件；⑧重大会计政策的变动；⑨会计师事务所的变动；⑩发生新的重大负债或重大债项发生变化；（11）其他应披露的重大事项。
37.公开发行证券的公司，按规定可以不披露下列（）财务报表。
（分数：
1.00）
A.资产负债表
B.利润表
C.利润分配表 √
D.现金流量表
E.所有者权益变动表
解析：
[解析]《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）第九条规定，本规定要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。
38.下列文件应在发行人刊登招股说明书同时，在中国证监会指定的网站上披露的有（）。
（分数：
1.00）
A.盈利预测报告及审核报告（如有） √
B.内部控制鉴证报告 √
C.经注册会计师核验的非经常性损益明细表 √
D.公司章程（草案） √
E.中国证监会核准本次发行的文件 √
解析：
[解析]《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2006年修订）第一百二十八条规定，招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。
备查文件包括下列文件：
①发行保荐书；②财务报表及审计报告；③盈利预测报告及审核报告（如有）；④内部控制鉴证报告；⑤经注册会计师核验的非经常性损益明细表；⑥法律意见书及律师工作报告；⑦公司章程（草案）；⑧中国证监会核准本次发行的文件；⑨其他与本次发行有关的重要文件。
39.可转换公司债券的特征包括（）。
（分数：
1.00）
A.可以在一定条件下转换成普通股股票 √
B.有一定的可转换期限 √
C.可转换公司债券的市场价格在其理论价值之上，在其转换价值之下
D.可转换公司债券的形式随债券的转换而相应转换 √
E.可转换公司债券的持有者身份随债券的转换而相应转换 √
解析：
[解析]可转换债券市值可以在一定时期内，按一定比例或价格转换
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