香港联交所主板上市规则分解.docx

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香港联交所主板上市规则分解

主板上市规则

香港联交所

第 八 章    上   市   资  格 

前言  

8.01   本章列明股本证券上市须符合的基本条件。

除非另有说明，此等条件适用于每一种上市 方式，并且适用于新申请人及上市发行人（包括《上市规则》其它适用条款下视为新申请人 的上市发行人）。

基建公司、矿务公司、海外发行人及中国发行人须符合的其它条件，分 别载于《上市规则》第8.05B

（2）、18.02及18.03条及第十九及十九A章。

发行人务须注意：

（1）     此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别申请增订附加的规定；及  

（2）     本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。

因此，本交易所鼓励拟成为发行人者（特别是新申请人）向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求。

  基本条件  

8.02   发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公 司章程大纲及细则或同等文件的规定。

8.03   如发行人是一家香港公司，则不得是《公司条例》第29条所指的私人公司。

8.04   发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。

8.05   发行人必须符合《上市规则》第8.05

（1）条的「盈利测试」，或《上市规则》第8.05

（2）条的「市值／ 收益／现金流量测试」，或《上市规则》第8.05（3）条的「市值／收益测试」。

  「盈利测试」  

（1）     为符合「盈利测试」，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业 记录。

这是指发行人或其有关集团（不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计 法记入发行人财务报表内的其它实体）（视属何情况而定）须符合下列各项：

（a）     具备不少于3个会计年度的营业记录（参阅《上市规则》第4.04条），而在该段 期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两 年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。

上述盈利应扣除日常业务 以外的业务所产生的收入或亏损；  

（b）     至少前3个会计年度的管理层维持不变；及  

（c）     至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

「市值／收益／现金流量测试」  

（2）     为符合「市值／收益／现金流量测试」，新申请人须符合下列各项：

（a）     具备不少于3个会计年度的营业记录；  

（b）     至少前3个会计年度的管理层维持不变

（c）     至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；  

（d）     上市时市值至少为20亿港元；  

（e）     经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及  （f）     新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为  1亿港元。

「市值／收益测试」  

（3）     为符合「市值／收益测试」，除非本交易所已根据《上市规则》第8.05A条的规定作出 豁免，否则新申请人须符合下列各项：

   （a）   具备不少于3个会计年度的营业记录；  （b）     至少前3个会计年度的管理层维持不变；  

（c）     至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；  

（d）     上市时市值至少为40亿港元；  

（e）     经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及  （f）     上市时至少有1,000名股东。

（4）     就《上市规则》第8.05

（2）及（3）条而言，只计算新申请人主要营业活动所产生的收 益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入；由「账面」交易（例如以物易物 的虚晃交易（banner barter transactions）或拨回会计上的拨备或其它纯粹因入账而产 生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。

8.05A 就「市值／收益测试」而言，如新申请人能够向本交易所证明（并获本交易所信纳）其符合 下列情况，本交易所会根据《上市规则》第8.05（3）（a）及（b）条的规定，在发行人管理层大致 相若的条件下接纳发行人为期较短的营业纪录：

（1）     新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人 满意的经验。

新申请人的上市文件必须披露此等经验的详情；及  

（2）     经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。

  8.05B  在下列情况下，本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述《上市规则》 第8.05条所载的盈利或其它财务标准要求：

（1）     发行人或其集团是《上市规则》第十八章的条款适用的矿务公司；或  

（2）     发行人或其集团是新成立的「工程项目」公司（例如为兴建一项主要的基础设施而成 立的公司）。

本交易所认为，「基建工程」指建立基本有形架构或基础设施的工程， 使一个地区或国家可藉以付运经济发展所需的公需商品及服务。

基建工程的例子包 括道路、桥梁、隧道、铁路、集体运输系统、水道及污水系统、发电厂、电讯网 络、港口及机场的建设。

此等「工程项目」公司的新申请人必须能够证明下列各项：

 （a）   其本身应是某项基建工程的其中一方，并有权兴建及营运该项基建工程（或 有权摊分有关之营运权益）。

该等工程项目可由申请人公司直接或透过附属 或合营公司进行。

本交易所不会依据《上市规则》第8.05B

（2）条考虑那些只出 资但不承担有关工程发展之公司的上市申请；  

（b）     上市时，除了基建工程授权文件或合约所载的业务外，没有从事任何其它业 务；  

（c）     该等基建工程必须在政府授予的长期特许或授权（在一般情况下，上市时每 一特许或授权工程必须有15年的剩余期限）下进行，并必须具备相当规模（申 请人公司在该等工程的总资本承担当中，所占份额一般至少必须为10亿港 元，有关工程才算具备相当规模）；  

（d）     若有关公司参与多于一个工程项目，其大部分项目正处于尚未施工或施工阶 段；  

（e）     大部份集资所得款额将用于资助工程建设，而并非用于偿还债务或购置其它 基建工程以外的资产；  

（f）     其不会（并会设法确保其附属公司或合资公司不会）在上市后的首三年内，购 入任何其它种类的资产或从事任何活动，导致业务性质改变，令业务与有关 基建工程授权文件或合约所订明的不符；  

（g）     其主要股东及管理层必须拥有所需具备的经验、专业知识、营运纪录以及财 政实力，确保能完成有关工程并使其投入运作。

尤其是，其董事及管理层在 新申请人所属的业务和行业内拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。

新申 请人的上市文件必须披露此等知识及经验的详情；及  

（h）     本交易所视乎情况而要求的额外文件及其它事项的披露，包括业务估值、可 行性报告、敏感度分析及现金流量预测；这些文件及其它事项将包括在新申 请人的上市文件内；或  

（3）     在以下的特殊情况：

发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业记录，而且，发 行人令本交易所确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者具有所需的资料就申请上市的发行人及证券作出有根据的判断。

在此等情况下，有关发行 人须尽早咨询本交易所，本交易所会根据《上市规则》第2.04条施以附加的条款。

8.05C  如发行人或集团（投资公司除外；如属投资公司，则《上市规则》第二十一章所载的条件适 用）全部或大部份的资产为现金或短期证券，该发行人或集团（投资公司除外）一般不会被 视为适合上市，除非该发行人或集团只从事或主要从事证券经纪业务。

「短期证券」指剩 余的年期少于一年的证券，例如债券或各种年期的票据。

附注：

参阅《第3项应用指引》。

8.06   如属新申请人，其申报会计师报告（参阅第四章）的最后一个会计期间的结算日期，距上 市文件刊发日期，不得超过6个月。

8.07   寻求上市的证券必须有充份的市场需求。

这是指发行人必须令本交易所确信，将有足够 公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。

8.08   寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指：

（1）     （a） 无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有。

（b）     对于那些拥有一类或以上证券（除了正申请上市的证券类别外也拥有其它类 别的证券）的发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括本 交易所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股本总额至少25%。

然而， 正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上 市时的预期市值也不得少于5,000万港元。

附注：

（1）     发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定的最低百分比 由公众人士持有。

如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限 额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的 步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。

就此而 言，如公众持股量降至15%以下（如发行人已获得《上市规则》第  8.08

（1）（d）条下的公众持股量豁免，则有关百分比为10%），则 本交易所一般会要求发行人的证券停牌。

（2）   尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但如本交易 所确信，有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其中一种情 况，则本交易所可不用将该证券停牌：

（a）     有关百分比达不到指定的水平，纯粹是由于某一人士增 持或新收购有关的上市证券所致，而该人士是（或由于 该收购而成为）关连人士；该人士之所以是或成为关连 人士，只是由于他是发行人和／或其任何附属公司的主 要股东而已。

该主要股东不得为发行人的控股股东或单 一最大股东，亦必须独立于发行人、发行人的董事及其 他主要股东，也不得为发行人的董事。

如发行人的董事 会中有该主要股东的任何代表，该主要股东必须证明该 代表只属非执行性质。

一般而言，本交易所预期这条文 只适用于那些持有广泛投资项目（除有关的上市证券之 外）的机构投资者所持有的上市证券；那些曾于发行人 上市前及／或上市后参与发行人管理的风险资本基金， 其所持有的上市证券将不符合资格。

发行人有责任向本 交易所提供足够数据，以证明该主要股东的独立性，并 在获悉任何会影响其独立性的变化情况时，尽快通知本 交易所；或  

（b）     由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承 诺，表示将于本交易所可以接受的指定期间内采取适当 的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分 比。

（3）     无论何时，当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限 额，而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖，则本交易所将 密切监察一切证券买卖，以确保不会出现虚假市场；如证券价 格出现任何异常波动，本交易所亦可能将该证券停牌。

（c）     尽管证券无论何时均须维持指定的最低百分比由公众人士持有，但若发行人 是《收购守则》下一项全面收购（包括私有化计划）所涉及的对象，本交易所可考虑给予发行人一项临时的豁免，即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规 定，让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规 定水平。

如获得此项豁免，发行人须在豁免期结束后立刻恢复所规定的最低 公众持股量百分比。

（d）     如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，另外本交易所亦确信该等证券 的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则本交易所 可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其 首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后 的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定（参阅《上市规则》第13.35 条）。

此外，任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有 充份数量（事前须与本交易所议定）在香港发售；  

附注：

经修订的介乎15%及25%之间的较低公众持股量百分比没有追溯效 力；2004年3月31日之前已有的安排不会藉此作出修订。

（2）     如属初次申请上市的证券类别，则于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持 有。

数目须视乎发行的规模及性质而定，但在任何情况下（除选择遵守《上市规则》 第8.05（3）条下的另类财务标准测试的发行人外－参阅《上市规则》第8.05（3）（f）条）， 股东人数须至少为300人；及  

（3）     上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分 比，不得超过50%。

8.09   

（1） 新申请人的证券其中由公众人士按《上市规则》第8.08

（1）条持有的部份（参阅《上市规 则》第8.24条），预期在上市时的市值不得低于5,000万港元。

（2）     新申请人预期在上市时的市值不得低于2亿港元，而在计算是否符合此项市值要求 时，将以新申请人上市时的所有已发行股本（包括正申请上市的证券类别以及其它  

（如有）非上市或在其它受监管市场上市的证券类别）作计算基准。

（3）     寻求上市的每一类证券（期权、权证或可认购或购买证券的类似权利除外），预期在 上市时的市值（不论是新申请人或上市发行人）不得低于5,000万港元。

（4）     如寻求上市的证券是期权、权证或可认购或购买证券的类似权利，则该等证券预期 在上市时的市值（不论是新申请人或上市发行人）不得低于1,000万港元。

（5）     如再次发行某类已上市的证券，则不受本条规则所规限。

在特殊情况下，如本交易 所确信拟上市的证券具有市场能力，则会接纳较低的预期最初市值。

附注：

申请人即使能符合最低市值的要求，并不表示将获本交易所接受为适合上市。

8.09A 新申请人的非上市证券或在其它受监管市场上市证券的市值，将以新申请人正申请上市 之证券的预计发行价作为计算基准。

8.10   

（1） 如新申请人的控股股东除在申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而 该业务直接或间接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争（「除外业务」）：

（a）     申请人的上市文件内须在显眼位置披露下列数据：

  （i）      不包括该除外业务的理由；  

（ii）     有关除外业务及其管理层的描述，使投资者能评估该业务的性质、范 围及规模，并阐明该业务如何与申请人之业务竞争；  （iii）    有关证明申请人能独立于除外业务、基于各自利益来经营其业务的事 实；  

（iv）    控股股东日后是否拟将除外业务注入申请人，以及控股股东拟将或不 将该除外业务注入的时间。

如上市后有任何该等数据的转变，申请人 须在其知悉该转变后，尽快在报章上公告；以及  （v）     本交易所认为必需的任何其它资料；  

（b）     若申请人在上市后拟购入任何除外业务，经扩大后集团须符合《上市规则》第  

8.05条的营业纪录规定；以及  

 （c）   申请人在上市后与除外业务之间进行的所有关连交易，均须严格遵守第十四A  章的规定。

附注：

控股股东在除外业务的权益包括：

（i）如该业务经由一家公司进行，控股股东作为该公司的董事（独立非执 行董事除外）或主要股东之权益；

（ii）     如该业务经由合伙企业进行，控股股东作为该企业的合伙人之权益； 或  

（iii）    如该业务是经由独资企业进行，控股股东作为该业务的所有人之权 益。

如该公司为一家控股公司，则申请人可以一个集团为基准，披露《上市规则》 第8.10

（1）（a）条所规定有关该公司及其附属公司的资料。

（2）     如新申请人的任何董事除在申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而 该业务与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争：

（a）     申请人的上市文件必须在显眼位置，就每一董事在该业务的权益，披露《上 市规则》第8.10

（1）（a）（ii）及（iii）条所规定的数据，以及本交易所认为必需的任 何其它资料；  

（b）     上市后，董事（包括任何在上市后委任的董事）必须在申请人的年度报告中的 显眼位置，继续披露《上市规则》第8.10

（2）（a）条所规定的任何该等权益（包括 在上市后收购的任何权益）的详情；以及  

（c）     董事亦须就其以往在上市文件及年度报告中披露的有关资料之任何转变，在 申请人的年度报告内的显眼位置作出披露。

  附注：

（1）     董事在该等业务的权益包括：

（i）      如该业务是经由一家公司进行，董事作为该公司的董事（独立非执行董事除外）或主要股东之权益；

（ii）     如该业务是经由合伙企业进行，董事作为该企业的合伙人之权 益；或  

 （iii）   如该业务是经由独资企业进行，董事作为该业务的所有人之权 益。

如该公司为一家控股公司，则申请人可以一个集团为基准，披露《上市规则》第8.10

（2）条所规定有关该公司及其附属公司的资料。

（2）     上市发行人必须自2000年4月30日后刊发的首份年度报告开始，遵从  

《上市规则》第8.10

（2）（b）及（c）条所载的披露规定。

（3）     《上市规则》第8.10

（2）条所载的披露规定，并不适用于新申请人或上市 发行人的独立非执行董事。

（3）     如属于上述《上市规则》第8.10

（1）或

（2）条的情况，本交易所可要求申请人委任 足够数目的独立非执行董事，以确保能充分代表全体股东的利益。

附注：

董事应注意其对于发行人的诚信责任，并且在履行其董事职务时，必须避免 实际及潜在的利益和职务冲突。

有关考虑会在以下情况出现：

董事持有权益 的业务与发行人的业务相类似，或董事议决发行人收购或不收购有关资产或 业务。

董事亦应注意，他们有责任不得以有损发行人的方式为自己谋取利益。

8.11   新申请人的股本不得包括下述股份：

该等股份拟附带的投票权利，与其于缴足股款时所 应有的股本权益，是不成合理比例的（「B股」（B Shares））。

本交易所不会批准上市发行人 已发行的新B股上市，亦不会允许上市发行人发行新B股（无论该等股份寻求的是在本交 易所或其它证券交易所上市），但下列情况则作别论：

（1）     本交易所同意的特殊情况；或  

（2）     如该等拥有已发行B股的上市公司，通过以股代息或资本化发行的方式，再次发行 在各方面与该等B股享有同等地位的B股；但经此次发行后的已发行B股的总数， 与已发行的其它有投票权股份总数的比例，须大致维持在该次发行前的水平。

8.12   申请在本交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香港。

此一般是指该 申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。

8.13   寻求上市的证券必须可自由转让。

未缴足款的证券一般会被视为符合此项条件，但该等 未缴足款的证券须被本交易所认为在转让方面未受不合理的限制，而该等证券亦可在公 开及正常情况下进行买卖。

经本交易所批准的以分期付款方式来销售的现有已发行的证 券，一般亦被视为符合此项条件。

附注：

在香港，由于买方一般不就每宗交易办理过户登记，因此，出售未缴足款证券的 卖方，不能确保其名字从股东名册除下，因而他可能仍须承担缴付该证券其它催缴 股款的责任。

为使本交易所确信未缴足款的证券可在公开及正常情况下进行买卖， 发行人必须向本交易所保证：

（a）     发行人已作出充份安排，确保出售未缴足款证券的卖方，可将一切缴付证券 其它催缴股款的责任有效地转让予买方，而不附带任何追索权；或  

（b）     发行人已限制证券的未缴款额最高为发行价的50%，其余额将于证券发行日 期后12个月内缴足，且发行人已详细说明，该等证券在未缴足款时附有的特 殊风险；或  

（c）     发行人已作出准备，确保每宗证券买卖均须办理过户登记，使证券的卖方于 买卖交收后不再是该等证券登记在册的股东。

  8.13A 

（1） 如属新申请人或上市发行人初次上市的证券，寻求上市的证券必须自其开始买卖日 期起即属「合资格证券」。

（2）     新申请人或上市发行人必须作出一切所需的安排以符合第

（1）分段的规定。

（3）     如新申请人或上市发行人只因法律条文影响其证券的转让或所有权，而未能符合结 算公司不时决定的合资格准则，则第

（1）分段并不适用。

（4）     在特殊情况及在本交易所绝对酌情决定的情况下，本交易所可以豁免新申请人或上 市发行人遵守第

（1）分段的规定。

  （5）     发行人须尽其所能确保其证券持续为「合资格证券」。

  8.14   寻求上市的证券，须依循发行人注册或成立所在地的法例、及发行人的公司章程大纲及 细则或同等文件的规定而发行；依循该等法例或文件而设立和发行该等证券所需的一切 批文，均须已正式发出。

8.15   在不影响《上市规则》第8.05A、8.05B

（2）及18.03条有关管理层经验的规定下，拟担任发行 人董事一职的人士，必须令本交易所确信其符合第三章的要求。

8.16   发行人须为经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在香港 设置其股东名册。

8.17   发行人的公司秘书须为一名通常居于香港的人士，具备履行发行人公司秘书职务所需的 知识及经验，并符合下列其中一项规定：

（1）     如发行人于1989年12月1日已经上市，该秘书须于该日任职为该发行人的公司秘 书；或  

（2）     该秘书为香港特许秘书公会的普通会员、《执业律师条例》所界定的律师或大律师， 或专业会计师；或  

（3）     该秘书为一名本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务 的个别人士。

8.18   附有可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利的证券，须同时符合适用于寻求上 市的证券，以及适用于该等期权、权证或类似权利的规定（参阅第十五章）。

  8.19   如就任何类别的证券作出上市申请：

（1）     若该类证券全为未上市者，则上市申请须与所有已发行或建议将予发行的该类证券 有关；或  

（2）     若该类证券有部份已上市，则上市申请须与所有再次发行或建议将予再次发行的该 类证券有关。

8.20   如再次发行某类已上市的证券，则须于发行前就该等再次发行的证券寻求上市。

8.21   

（1） 除下文第

（2）项另有规定外，如有下述情况，本交易所一般不考虑新申请人的上市 申请：

（a）     该申请人曾于上市文件建议刊发日期前的最近一个完整会计年度（即12个月） 内，更改了会计年度的起计日或结算日；或  

（b）     该申请人拟于盈利预测期（如有）或本会计年度（两者中以较长的时期为准） 内，更改会计年度的起计日或结算日。

（2）     即使有上文第

（1）项的规定，新申请人的附属公司一般可获准更改其会计年度的起 计日或结算日，但须符合下列各项规定：

  （a）     更改是为了使附属公司与新申请人的会计年度一致；  （b）     营业记录及盈利预测已作出适当调整，而所作的调整，须在本交易所规定提 交的报告中作详尽解释；及  

（c）     在上市文件及会计师报告中充份披露作出更改的原因，及该项更改对新申请 人的集团营业记录或盈利预测的影响。

8.21A 

（1） 新申请人须在上市文件中加入有关营运资金的声明。

在作出这项声明时，新申请人 须确信其经过适当与审慎查询后，本身及其附属公司进行的业务（如有）有足够的营 运资金应付现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需。

新申请人的保荐人亦须 向本交易所书面确认：

（a）     其已得到新申