呼和浩特辛辛板和章盖营污水处理厂.docx
《呼和浩特辛辛板和章盖营污水处理厂.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《呼和浩特辛辛板和章盖营污水处理厂.docx（19页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
呼和浩特辛辛板和章盖营污水处理厂
呼和浩特市辛辛板和章盖营污水处理厂
深度处理工程PPP项目
股东协议
公司
呼和浩特海纳源清水环境发展有限责任公司
二〇一九年月
本股东协议（“本协议”）于【】年【】月【】日由以下各方订立：
甲方：
【】，一家在中国法律项下成立及存续的有限责任公司。
和
乙方：
呼和浩特海纳源清水环境发展有限责任公司，一家在中国法律项下成立及存在的国有公司。
序言
（1）各方拟在中国内蒙古自治区呼和浩特市成立一家有限责任公司，其中，甲方持股51%，乙方持股49%。
（2）甲方与呼和浩特市水务局（下称“水务局”）已经于本协议签订之前草签了《呼和浩特市辛辛板和章盖营污水处理厂深度处理工程PPP项目特许经营协议》（下称“《特许经营协议》”），根据本协议成立的公司将与市水务局正式签订《特许经营协议》。
（3）各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关的中国法律、法规，本着诚实信用、平等互利的原则，通过友好协商，特订立本协议。
第一章一般条款
1.1除本协议在别处另行定义或者根据上下文应另作理解之外，本协议（包括以上的序言）中所使用的以下词语将具有以下含义：
“公司”指呼和浩特市【】公司，为各方拟根据本协议成立的一家有限责任公司。
“成立日”指登记机关发出营业执照的日期。
“高级管理人员”指公司的高级行政人员，包括总经理、副总经理及公司董事会根据公司高效运行所需的其他人士。
“适用法律”指中国或其任何部分（不含港澳台），或任何监管部门，或任何拥有管辖权的法定机构、人士，所制订的任何适用的全国性或地方性（包括市级）法律、法规、法例、法令、条例、附属法例、规则、规章，或所做出任何批准、同意、许可、执照或授权（包括有关批准、同意、许可、执照或授权上所附有的任何条件）。
“PPP项目协议”指呼和浩特市辛辛板和章盖营污水处理厂深度处理工程PPP项目特许经营协议、三方协议以及日后可能签订的任何协议之补充修改协议和附件。
1.2（a）除非出现相反意图，否则在本协议中，凡提及：
（i）“月”作为期间表示时，应指由一个公历月份的某一日开始至下一个公历月份的相同数字之日止的期间（但如果该期间届满之月份无相同数字之日，该期间应在该公历月份的最后一日届满）；
（ii）“人”应包括任何自然人、商行、公司、机构；
（iii）本协议或任何其他文件、合同或协议应包括就本协议的每一被允许变更或补充以及被修改、变更或补充的该等文件、合同或协议；
（iv）任何法规或法律规定应包括修改或取代（或者已修改或已取代）其的任何法规或法规规定，并包括在任何该等法规项下制定的任何从属立法。
（b）上下文意需要时，单数词语应包括复数含义，反之亦然。
（c）标题仅为方便参考之用。
第二章合同各方
2.1本协议的各方如下：
（a）甲方：
【】，一家在中国法律项下成立及存在的有限责任公司，其法定地址为【】，其法定代表人为：
姓名：
【】；职务：
董事长。
（b）乙方：
呼和浩特海纳源清水环境发展有限责任公司，一家根据中国法律成立及存在的国有公司，其注册地址为【】，其法定代表人为：
姓名：
【】；职务：
董事长。
第三章公司的成立
3.1各方同意在呼和浩特市设立一家公司，公司为具有独立法人资格的有限责任公司。
各方按其实际出资比例分享利润和分担风险及亏损。
3.2公司营业执照签发日期即为公司的正式成立日期。
3.3公司的中文名称为：
【】
公司的法定地址：
内蒙古自治区呼和浩特市【】
3.4若上述名称和地址未经双方一致书面同意，不得变更。
公司改组、变更或经营期限届满时，应分别报请审批机关批准和工商登记管理机构变更或注销。
3.5公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，公司的所有活动必须遵守中国的法律、法规及对其有约束力的政府主管部门颁布的行政规章，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门依法进行的监督检查。
第四章公司的经营宗旨、经营范围
4.1公司的经营宗旨是：
按照国家法律、法规和相关规章制度要求，灵活运用先进的经营管理理念，依靠各方在资金、技术、经营管理等方面的优势，有效利用现有资源，满足呼和浩特市辛辛板和章盖营污水处理厂深度处理工程项目的运营管理需求，在提高社会效益和促进社会经济发展的同时，使各方获得合理经济利益，为地方创造良好的社会效益。
4.2公司的经营范围是：
在特许经营期内，辛辛板和章盖营污水处理厂深度处理工程项目的运营技术开发、技术咨询,以及其它项目协议约定范围内咨询、投资及其相关业务。
4.3各方同意在申请公司设立登记时，公司的经营范围以登记机关核准的为准。
第五章保证和承诺
5.1甲方向乙方保证及承诺如下：
（a）甲方已从其董事会、股东及主管的监管部门（如需要）就以下事项取得所有必要的批准和同意：
（i）成立呼和浩特市【】公司；
（ii）向呼和浩特市【】公司及时出资；
（iii）使甲方能签署及履行本协议。
（b）甲方具有为履行其在本协议项下的所有义务所需的法律权利、授权及资源。
5.2乙方向甲方保证及承诺如下：
（a）乙方已从主管的监管部门就以下事项取得所有必要的批准和同意:
（i）成立呼和浩特市【】公司；
（ii）向呼和浩特市【】公司及时出资；及
（iii）使乙方能签署及履行本协议。
（b）乙方具有为履行其在本协议项下的所有义务所需的法律权利、授权及资源。
5.3由甲方在第5.1条或由乙方在第5.2条作出的保证和承诺应持续有效，直至公司解散为止。
5.4各方一致同意：
甲乙双方为公司的筹备而发生的必要费用,在公司成立后，经双方审核同意，由公司承担。
如甲乙双方已代垫相关费用，经董事会通过后，由公司偿还给代垫费用的一方。
5.5违约方应向守约方赔偿违约方违反在第5.1条或第5.2条的任何保证和承诺而对守约方所产生的损失、费用、开支或任何责任。
第六章注册资本及出资
6.1公司注册资本为人民币【】（¥【】）。
6.2甲方应以人民币【】（¥【】）的现金（占注册资本51%）作为对注册资本的出资额。
6.3乙方应以人民币【】（¥【】）的现金（占注册资本49%）作为对注册资本的出资额。
6.4尽管本协议另有规定，在以下每一项条件未被满足之前，任何一方均无义务就各自在注册资本的出资部分出资：
（a）各方已正式签署本协议；
（b）本协议已根据适用法律获得审批机构的批准（如需要）；及
（c）截至并于出资日，本协议5.1条和5.2条的陈述和保证为正确的。
6.5各方应按照法律规定、《PPP项目协议》及本协议中有关公司设立时限和出资期限的要求及时履行公司注册资本的出资义务。
其在注册资本中的比例在本协议签订后一个月内或者双方商定的时间内将注册资金划入项目公司所在地约定账户。
6.6公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加公司注册资本或贷款融资的方式解决。
若公司拟增加注册资本，各方有权根据其届时在公司的股权比例增加注册资本。
如果任何一方不愿按其届时的股权比例增加注册资本，经呼和浩特市国有资产监督管理委员会和呼和浩特市水务局同意，本合同协议其他方可以优先认缴该方应该认缴的出资，公司的股权结构做相应调整。
若实现贷款等融资需要股东抵押、担保，则甲方有义务为公司提供支持。
6.7合资期内，公司不得减少其注册资本。
因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须履行相关法定程序。
第七章分支机构
7.1公司可按照适用法律成立分支机构，但须依据公司章程批准。
第八章双方的义务
8.1甲方的义务包括：
（a）负责协助办理成立公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请批准本协议和取得公司的营业执照等；
（b）按照本协议之约定履行出资义务，依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（c）严格履行《PPP项目协议》；
（d）向公司提供先进的管理和经营方法；需要时协助公司招聘管理人员及技术人员、工人及其他雇员；
（e）保证其向公司委派的董事遵守本合同及公司章程的相关规定，忠实履行其职责；
（f）协助公司获得按中国法律可享有的所有税收优惠待遇；
（g）本项目注册资本与投资总额之间的差额，由公司通过项目融资予以解决，且甲方应协助公司获得项目融资，并为公司融资提供必要的支持和保证；
（h）甲方应确保公司能够按照甲方投标文件中所提供的融资方案或以更为优惠的融资条件在《PPP项目协议》规定的期限内完成项目融资交割；
（i）向公司管理人员和其他员工提供必要的培训；
（j）同意公司根据《PPP项目协议》的规定及时提出服务费价格调整申请；
（k）处理公司委托的其他事宜。
8.2乙方的义务包括：
（a）负责协助办理成立公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请批准本协议、取得公司的营业执照等；
（b）按照本协议之约定履行出资义务，依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（c）严格履行《PPP项目协议》；
（d）协助公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
（e）协助公司获得按中国法律可享有的所有税收优惠待遇；
（f）保证其向公司委派的董事遵守本协议及公司章程的相关规定，忠实履行其职责；
（g）对公司根据《PPP项目协议》规定及时提出的服务费价格调整申请，根据实际情况作出同意决定；
（h）处理公司委托的其他事宜。
第九章董事会
9.1公司首次股东会确定公司董事会成立相关事宜。
9.2董事会由5名董事组成。
其中乙方委派董事2名，甲方委派董事2名，由职工代表大会选举一名职工代表作为职工董事。
出资结构调整时，董事会结构相应调整。
9.3董事长由乙方委派的董事担任。
每名董事的任期为3年。
任何一方可随时提议终止或延长其所提名董事的任期，亦可随时提议撤换该董事。
9.4董事会对股东会负责，行使下列职权：
（a）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（b）执行股东会的决议；
（c）制订公司的年度经营计划和经济性裁员计划；
（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（h）决定公司内部管理机构的设置；
（i）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（j）制定公司的基本管理制度；
（k）公司章程规定的其他职权。
第（c）、（f）、（g）、（i）事项只有全部董事表决通过，方可做出董事会决议。
9.5亲自或以代表出席董事会会议的每名董事（包括董事长）就提交会议审议的任何事项拥有一票投票权。
9.6涉及生产安全、突发事件、重大项目建设等董事会议题，应由董事会一致通过，乙方委派的董事拥有一票否决权。
9.7除非另有规定，本协议和章程规定需由董事会审议的事项应由亲自或委托代表出席董事会会议的董事以二分之一以上多数通过。
9.8董事长不能履行其职责时，应书面授权其他董事代为履行，董事长未明确授权的，由董事会推选一名董事代为履行。
9.9董事会会议应根据以下规定召开：
（a）董事会首次会议应在成立日后1个月内举行。
此后，董事会每年最少举行一次会议。
董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
（b）董事长应在董事会会议召开前15天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。
经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议；
（c）无法出席董事会会议的任何董事应书面委托（载明委托权限）其他人士代表其出席会议并表决；公司董事无故不按约定时间参加董事会会议，应视为已出席该董事会会议；但在计算投票结果时，仅应计算亲自出席或者已经委托代表出席的董事的投票。
（d）董事会可不召开会议，而通过由所有董事签署书面决议作出决定。
该书面决议应与为作出该等决议所正式召开、组成及举行的董事会会议上作出的决议具有同等效力，且该决议应在最后一名董事签署之日生效。
9.10董事履行其董事职责时发生的差旅费由公司承担。
与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
9.11为保证公司的运营效率，董事会应遵照适用法律和财务规定制定内部分级控制和财务授权授信审批制度。
第十章经营管理机构
10.1公司采用以下管理机构：
（a）公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理一人、副总经理若干人、财务总监一
（1）人，财务部经理一
（1）人，厂长两
（2）人。
（b）高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由甲方推荐、董事会聘任，任期三（3）年。
法定代表人由总经理担任。
副总经理由总经理提名、董事会聘任。
（c）甲方推荐财务总监，经董事会通过后聘请。
财务总监为公司的财务负责人，负责审查、监督公司的财务和会计工作，管理公司的财务部门，签署会计报表，审核财务支出，并就财务报告和管理等方面制定最佳守则，对公司的财务、会计、审计等事宜有监督和管理的权力。
财务总监协助总经理负责管理财务工作，协助总经理编制年度利润分配方案，并向董事会汇报工作。
（d）乙方推荐财务部经理，由总经理聘任，协助财务总监管理公司财务工作，管理重点为公司经营资金、采购管理以及成本核算工作内容。
（e）针对辛辛板和章盖营两座污水处理厂，乙方推荐两名人员分别作为两座污水处理厂的厂长，由总经理聘任，协助总经理针对两座污水处理厂的生产管理、物料采购、生产人员以及经营成本控制进行重点管理。
10.2总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织领导公司的全面生产和经营；副总经理等高级管理人员分管各部门的具体业务，对总经理负责。
10.3总经理行使下列职权：
（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（c）拟订公司内部管理机构设置方案；
（d）拟订公司的基本管理制度；
（e）制定公司的具体规章；
（f）提请聘任或者解聘公司副总经理人；
（g）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（h）批准公司和员工签订的劳动合同以及劳动合同随后的任何修改或修订，代表公司与员工签订劳动合同；
（i）董事会授予的其他职权。
公司章程对总经理职权另有规定的，从其规定。
非董事总经理列席董事会会议。
10.4总经理有权在董事会会议召开十（10）日前向董事长建议并提交其认为应由董事会讨论决定的会议议题，由董事长决定是否采纳。
10.5公司与总经理等高级管理人员的聘用合同，由董事长代表公司签订。
10.6总经理等高级管理人员未经董事会批准，不得兼任其他经济实体的职务，不得参与其他公司对公司的商业竞争。
对高级管理人员未经批准的兼职行为，董事会将责令其在规定期限内辞去兼职，未能在规定期限内辞去兼职的，董事会将解聘其公司职务。
如确有事实证明总经理等高级管理人员有营私舞弊、严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，并由有关部门依法对相关人员进行处理。
第十一章监事
11.1监事对股东会负责，根据相关法律法规行使职权。
11.2公司不设监事会，设两名监事，由甲乙双方各委派一名。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
11.3监事的任期每届为三（3）年。
监事任期届满，可以连选连任。
11.4监事行使下列职权：
（a）检查公司财务；
（b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（d）提议召开股东会临时会议；
（e）向董事会会议提出提案。
11.5公司在召开董事会时，应将会议通知和会议资料同时送达监事，以便其列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
11.6监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二章股东会议
12.1股东会应由公司全体股东组成。
股东会议为公司权力机关，行使公司法所规定的职权。
公司获企业法人营业执照之日，为公司股东会成立之日。
股东会应在成立后的二十（20）个工作日内于公司的所在地召开首次会议。
首次股东会会议由股权占比最大的股东方召集并主持。
在首次会议上，股东会应当确定公司董事人选、监事人选及其报酬事项。
12.2股东会议应具有下列权力：
（a）决定公司的经营方针和经济性裁员；
（b）选举和更换非由职工代表担任董事、监事；
（c）审议批准董事会的报告；
（d）审议批准监事会或者监事的报告；
（e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（g）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（h）对发行公司债券作出决议；
（i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（j）修改公司章程；
（k）公司外部审计师的聘用、更换；
（l）决定公司成立分支机构；
（m）公司章程规定的其他职权。
上述股东会职权中，第（a）（g）（h）（i）（j）（k）（l）项事项须经全体股东表决通过。
其他事宜，应由代表三分之二（2/3）以上表决权的股东表决通过。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
12.3各方均有义务委派代表出席股东会会议。
12.4如股东会会议对相关事项不能作出有效决议，各方的法定代表人或其指定代表应在该等股东会会议结束后十（10）日内进行磋商，以促使股东会作出有效决议。
如各方代表不能在前述期限内进行磋商，或磋商不能达成一致意见，或在各方代表磋商结束后三十（30）日内股东会仍不能作出有效决议，则适用本协议第22条的规定。
12.5股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期的股东会议每年举行一次。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上（含三分之一）的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东临时会议的召开建议一经提出，董事会应至少提前15日向双方发出书面通知，在实际可行情况下尽快召开股东临时会议。
12.6股东会议由董事会召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
12.7股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
除非另有规定，股东会会议应经过代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
12.8涉及公共安全，修改公司章程，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等股东会议题，乙方拥有一票否决权。
第十三章劳动管理
13.1公司的人事和劳动管理应遵守《中华人民共和国劳动合同法》，其他适用法律、法规和股东会及董事会制定的有关政策。
13.2公司在三年内不得进行经济性裁员。
第十四章税务、财务、审计及利润
14.1公司应根据税法和其他的适用法律缴纳各税项以及享有所获得的税收优惠待遇。
14.2公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
14.3公司的会计年度为公历年制，即于每年的1月1日至12月31日止。
14.4公司的一切记账凭证、账册、报表用中文书写。
14.5公司的记账本位币为人民币。
14.6公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
14.7财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
14.8公司应向董事会及股东会提交经过审计的上一个会计年度的财务报告。
14.9公司应聘会计师事务所对财务报告进行年度审计。
进行年度审计的费用应记为公司日常经营开支的一部分。
14.10各股东方有权对公司财务进行单独审计，由此产生的相应费用均由该审计事项发起的股东方承担。
14.11除非另有约定，公司税后利润按照甲乙双方实际缴付的出资比例分配，乙方享有优先分配权。
第十五章公司的经营期限
15.1公司的经营期限暂定为三十年，但受公司与代表呼和浩特市人民政府的呼和浩特市水务局签订的《呼和浩特市辛辛板和章盖营污水处理厂深度处理PPP项目特许经营协议》规定的特许经营权年限的制约。
在合资期限内，合资任何一方不得自行与任何单位签订有损公司的协议、合同。
15.2经一方提议，股东会会议一致通过，可以变更合资经营期限。
15.3公司合资期限期满，为履行《PPP项目协议》的目的，经双方协议可申请延长合资期限，但应在合资期满前六个月提出，并报原审批机关批准。
15.4如发生下列情况，一方可书面通知另一方，要求终止本协议，通知发出后三十日内，双方应促使股东会做出终止本协议的决议：
（a）另一方违反本合同或公司章程，给对方造成重大损失或致使公司无法继续经营，并且违约方在接到书面通知后三十天内未纠正该违约行为；
（b）项目公司无力偿付债务或进入破产还债程序，或在非正常经营的情形下被指定接收人，或停止营业；
（c）另一方违反本合同的规定转让其在公司中拥有的权益或对该权益设置担保权益；
（d）公司全部资产或任何重要资产被政府机构依法征收、征用；
（e）因不可抗力事件所产生的情况或后果已严重妨碍公司的正常运营，并且双方未能在不可抗力事件发生后三个月内找到恰当的解决办法；
（f）中国法律法规中规定和《PPP项目协议》的其他任何可终止本合同的原因。
15.5如本项目在特许经营期满后终止，公司股权由双方依法处理。
15.6如本项目在特许经营期满前提前终止，公司根据《PPP项目协议》收到提前终止补偿款后，公司股权由双方依法处理。
第十六章本协议的修改
16.1对本协议或其任何附表的任何修改须经各方签署关于此等修改的书面协议方可生效。
如需经审批机构批准，则经批准后方为有效。
第十七章公司的解散
17.1在任何情况下，经股东会一致通过，公司可依照适用法律和本协议及公司章程规定解散。
17.2公司解散时，按《呼和浩特市辛辛板和章盖营污水处理厂深度处理工程PPP项目特许经营协议》、法律法规和公司章程的相关规定处理。
第十八章股权转让
18.1未取得公司股东会的批准以及审批机关的批准，任何一方不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在公司中的全部或部分股权。
18.2除第18.5条规定的情形外，
（a）一方转让其在公司中的全部或部分股权时，在同等条件下，另一方股东享有优先购买权；
（b）一方转让其在公司中的全部或部分股权时，应向另一方股东书面通知第三方购买的条款和条件。
另一方股东如果在收到上述通知后三十（30）天内未答复或不行使其优先购买权，则视为其已同意该等转让。
18.3一方将其在公司中的股权全部或部分转让后，转让方应向公司退回并注销出资证明书，公司应发给受让方新的出资证明书。
18.4公司注册资本的任何增加或减少或任何一方转让其在公司中的股权完成后，公司应向有关工商行政管理部门办理变更登记手续。
18.5公司成立之日起五（5）年之内，经股东会批准及审批机关的批准，甲方可向公司股东转让其所持有的公司全部或部分股权，但不得对股东之外的任何一方转让其持有的公司股权。
公司成立之日起五（5）年后，甲方股东可向任一方转让其持有的公司股权，但不得退出项目公司，但根据相关产业政策及规定，必须报国家有关部门审批或备案的，需在获得相关审批或备案后方可实施。
18.6公司股权的质押、担保及转让，需符合《PPP项目协议》中对于公司股权限制的规定。
18.7乙方有权依照有关国有资产管理规定或呼和浩
升级会员 