第四章%%公司章程.ppt

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第四章第四章公司章程公司章程第一节第一节公司章程的概念和特征公司章程的概念和特征nn一、公司章程的概念nn公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

二、公司章程的特征

（一）法定性nn1、制定的法定性。

nn2、内容的法定性。

nn3、效力的法定性。

nn4、修改权限和程序的法定性。

nn5、公司章程须经登记。

（二）公开性nn1、公司章程须经登记。

nn2、股东有权查阅公司章程。

nn3、公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件之一。

（三）自治性nn公司章程是公司的自治规则，表现为公司不同则章程也有所不同。

三、公司章程的性质

（一）公司章程性质的一般认识nn1、契约说nn2、自治法说

（二）公司设立协议与公司章程的区别nn1、公司设立协议是任意性文件；而公司章程则是必备性文件，任何公司成立都必须以提交章程为法定要件。

nn2、设立协议是不要式法律文件，而公司章程则是要式法律文件。

nn3、公司设立协议与公司章程的效力不同。

nn4、从效力的期间来看，设立协议调整的是公司设立过程中的关系，因而它的效力期间是从设立行为开始到设立过程终止，公司的成立即意味着协议的终止；而公司章程的效力则及于公司成立后整个的存续过程，直至公司完全终止。

第二节第二节公司章程的制定和修改公司章程的制定和修改一、公司章程的制定nn章程的制定发生在公司设立环节。

nn二、公司章程的内容nn三、公司章程的修改第三节第三节公司章程的效力公司章程的效力公司章程的效力范围主要包括两个方面的内容：

nn第一，公司章程的时间效力；nn第二，公司章程的对人效力。

nn一、公司章程的时间效力nn二、公司章程的对人效力公司章程的对人效力是指公司章程可以对哪些人产生约束力。

【本章前沿问题本章前沿问题】nn1章程的公示效力与第三人的审查义务nn2、公司法与公司章程在公司治理中的协调【本章思考练习题本章思考练习题】nn1公司章程的主要法律特征nn2设立协议与公司章程的比较nn3股份有限公司章程的制定nn4公司法与公司章程：

两种不同但应协调配合的治理机制nn5公司章程的生效时间nn6设立公司过程中的章程约束力及其保障机制nn7章程对公司的效力nn8公司章程对股东的效力