赤峰黄金再融资-西南证券.pptx

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二二00一三年十一月一三年十一月机机密密赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司再融资建议书再融资建议书谨谨呈：

呈：

1目目录16上市公司权益融资案例分析上市公司权益融资案例分析第二章第二章2再融资方式介绍再融资方式介绍第一章第一章20赤峰赤峰黄金权益融资黄金权益融资建议建议第三章第三章22第一章第一章再融资方式分析再融资方式分析1.1上市公司再融资品种介绍1.2权益融资相关规定1.3债务融资相关规定1.4再融资操作流程31.1上市公司再融上市公司再融资品种介品种介绍产品一品一览权益融资债务融资定向增发公开增发配股可转债分离债公司债盈利要求盈利要求无三年盈利无无净资产收益率6%净资产不低于15亿净资产不低于3000万无分分红要求要求无近三年累计分红不少于最近三年年均可分配利润的30%无发行价格行价格均价90%每股净资产均价转股价均价认股价均价发行行规模模无限制总股本30%无限制发行后累计余额不超过净资产额的40%票面利率票面利率0.5%-1%1%5%-6%4.5%-6.5%发行期限行期限1-6年1年以上1年以上1年以内1年以上其他其他近三年年均可分配利润不少于一年利息短期融资券中期票据中国证监会交易商协会41.2.1权益融益融资公开公开发行一般行一般规定定上市公司非公开发行股票实施细则准则第10号-上市公司公开发行证券申请文件准则第11号-上市公司公开发行证券募集说明书准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书审核依据核依据公司法证券法上市公司证券发行管理办法关于修改上市公司现金分红若干规定的决定法律行政法规规范性文件上市公司上市公司组织机构健全、运行良好机构健全、运行良好公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉的履行职务，不存在违反公司法规定的行为，且最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

一般规定定向增发公开增发分离债公司债中期票据配股可转债短期融资券51.2.1权益融益融资公开公开发行一般行一般规定（定（续）上市公司盈利能力具有可持上市公司盈利能力具有可持续性性上市公司上市公司财务状况良好状况良好最近三个会计年度连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好。

不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常。

营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

一般规定定向增发公开增发分离债公司债中期票据配股可转债短期融资券61.2.1权益融益融资公开公开发行一般行一般规定（定（续）一般规定定向增发公开增发分离债上市公司不存在重大上市公司不存在重大违法行法行为上市公司募集上市公司募集资金数金数额及使用及使用不存在：

违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；违法工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者收到刑事处罚；违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

公司债中期票据配股可转债短期融资券71.2.2权益融益融资-定向增定向增发主要特点：

特定对象：

符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；锁定期：

董事会确定的投资者，36个月不得转让；其他投资者，12个月不得转让；发行价格：

不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；财务要求：

只考察最近一年及一期财务报表，要求未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的报告；盈利分红：

无盈利要求、无分红要求募集资金使用：

全部向已确定的投资者发行的，募集资金使用无限制，可以全部补充流动资金、偿还银行贷款；发行对象不确定的，补充流动资金、偿还银行贷款的比例不得超过30%。

向特定向特定对象非公开象非公开发行股票行股票-定向增定向增发非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

审批程序相对简化；发行价格优惠；兼具引入战略投资者、资产收购功能；产品优势认购股份有锁定期；弱市行情存在发行失败风险产品不足一般规定定向增发公开增发分离债公司债中期票据配股可转债短期融资券81.2.3权益融益融资-配股配股主要特点：

发行规模：

拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；公开承诺：

控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份数量；发行失败：

控股股东不履行认配承诺；或者代销期满，原股东认购股票数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

募集资金使用：

无限制，可以全部补充流动资金、偿还银行贷款向不特定向不特定对象公开象公开发行股票行股票-配股配股配股，是指上市公司向原股东配售股份。

没有价格约束（股价6折左右），且配售股份上市时存在“除权缺口”，可以压低配股价格，吸引中小股东参与；产品优势现金认购，不能用资产；控股股东需要认配；融资效率有限；发行失败风险大；产品不足一般规定定向增发公开增发分离债公司债中期票据配股可转债短期融资券91.2.4权益融益融资-公开增公开增发主要特点：

财务要求：

最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣非前后取低者；财务投资：

除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格：

不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；募集资金：

用于项目投资，不能补充流动资金、偿还银行贷款向不特定向不特定对象公开象公开发行股票行股票-公开增公开增发公开增发，是指向不特定对象公开发行股份。

没有融资规模限制；产品优势业绩摊薄效应明显；股权稀释效益明显；增发价格没有优势；受二级市场影响大；证监会审核较严格；产品不足一般规定定向增发公开增发分离债公司债中期票据配股可转债短期融资券101.2.5权益融益融资-可可转债主要特点：

财务要求：

最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，年均可分配利润不少于债券一年利息；发行规模：

发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；发行期限：

最短为一年，最长为六年；发行6个月后可行使转股权；信用评级：

要求对发行主体、债项进行信用评级，每年至少公告一次跟踪评级报告；债券担保：

需要全额担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的除外；转股价格：

不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价和前一日均价；募集资金：

用于项目投资，不能补充流动资金、偿还银行贷款可可转换公司公司债券券债券利率较低；附转股权，易受投资者认可；利息有“税盾”效应；产品优势转股权行使不容易预期，需要预留偿债资金；产品不足可转换公司债券，是指公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

是一种混合式证券，发行初期为债务融资，不摊薄业绩，进入转股期后，陆续变为股权融资，业绩逐步摊薄，一般作为上市公司大规模股权融资之后的辅助融资手段。

一般规定定向增发公开增发分离债公司债中期票据配股可转债短期融资券111.2.6权益融益融资-分离分离债主要特点：

净资产：

最近一期末经审计净资产不低于15亿元；财务要求：

最近三个会计年度可分配利润、经营活动产生的现金流量净额平均不少于债券一年利息（加权平均净资产收益率平均不低于6%的，不要求现金流量）；发行规模：

发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；所附认股权全部行权后募集资金总额不超过债券金额；发行期限：

最短一年；认股权证自发行结束至少满6个月方可行权；评级担保：

要求对发行主体、债项进行信用评级，每年至少公告一次跟踪评级报告；不强制要求担保；行权价格：

不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

分离交易的可分离交易的可转换公司公司债券券“一次发行，两次融资”；债券利率较低；利息有“税盾”效应；产品优势业绩要求高；净资产要求高；产品不足分离交易的可转换公司债券，是指认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

本质上是附认股权证的公司债券，即上市公司以较低利率发行公司债，并附送若干公司认股权以弥补低利率，上市后，债券和权证分开交易。

一般规定定向增发公开增发分离债公司债中期票据配股可转债短期融资券121.3.1债务融融资-公司公司债主要特点：

发行人：

限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份公司；净资产：

最近一期末经审计的净资产不低于人民币三千万元；发行规模：

本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%；发行期限：

一年以上，通常是3-10年；财务要求：

最近三个会计年度年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；信用评级：

经资信评级机构评级，债券信用级别良好（最好AA级）；募集资金使用：

无限制，可以全部补充流动资金、偿还银行贷款公司公司债券券期限较长，有利于长期规划；不摊薄业绩；不稀释股权；利息有“税盾”效应；产品优势融资规模相对较小；还本付息压力大；影响公司盈利能力；产品不足一般规定定向增发公开增发分离债公司债中期票据配股可转债短期融资券公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。

主要法律法规：

证券法、公司债券发行试点办法131.3.2债务融融资-短期融短期融资券券主要特点：

依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册；短期融资券待偿还余额不得超过净资产的40%；应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级（AA以上）；在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让；短期融短期融资券券注册时间短、发行快；审批、销售难度小；不摊薄业绩；不稀释股权；产品优势资金使用时间短；不适合固定资产投资；还本付息压力大；影响公司盈利能力；产品不足一般规定定向增发公开增发分离债公司债中期票据配股可转债短期融资券短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债券融资工具。

主要法律法规：

银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法银行间债券市场非金融企业债券融资工具发行注册规