合伙协议详尽版.docx

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合伙协议详尽版

河北（有限合伙）

合伙协议

二零一五年五月

目录

第一章总则3

第二章　合伙企业的名称和经营场所3

第三章　合伙目的和合伙经营范围及合伙期限3

第四章　合伙人的姓名或者名称、住所4

第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限5

第六章　合伙企业财产7

第七章　利润分配、亏损分担方式7

第八章　合伙事务的执行8

第九章　入伙与退伙10

第十章合伙人会议13

第十一章　争议解决办法14

第十二章合伙企业的解散与清算14

第十三章特殊合伙人约定15

第十四章其他事项16

第一章总则

第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条　本企业为有限合伙企业（以下简称“本企业”或“合伙企业”），是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章　合伙企业的名称和经营场所

第五条　合伙企业名称：

第六条　企业经营场所：

第三章　合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条　合伙目的：

为了保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳经济效益。

第八条　合伙经营范围：

项目投资、股权投资、资产管理、投资咨询。

（以工商行政机关核定的经营范围为准）

第九条　合伙期限为年。

第四章　合伙人的姓名或者名称、住所

第十条合伙人共14个，分别是：

（一）普通合伙人：

XXXXX，住址XXXXXXXXX，居民身份证号XXX。

（二）有限合伙人：

1、XXXXX，住址XXXXXXXXX，居民身份证号XXX。

2、XXXXX，住址XXXXXXXXX，居民身份证号XXX。

……………………………..

合伙企业普通合伙人均为具有完全民事行为能力的自然人。

第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

（一）普通合伙人：

XXXXX，以货币出资XXXXX元，占注册资本的XXXX%，分二次缴纳。

首期实缴出资XXXXXX万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起XXXXX年内缴足。

（二）有限合伙人：

1、XXXXX，以货币出资XXXX万元，占注册资本的XXX%，于本协议签署之日起XXX日内一次性缴纳；

2、XXXXX，以货币出资XXXX万元，占注册资本的XXX%，于本协议签署之日起XXX日内一次性缴纳；

3、XXXXX，以货币出资XXXX万元，占注册资本的XXX%，于本协议签署之日起XXX日内一次性缴纳；

4………………….

第六章　合伙企业财产

第十二条　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

第十三条　合伙人在合伙企业清算前，除每年进行利润分配外，不得请求分割合伙企业的财产。

第十四条合伙企业应直接承担的费用包括但不限于与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（一）设立费用，即合伙企业之组建、设立相关的费用，包括但不限于筹建费用、注册场地租金、设立顾问费等；

（二）投资运营费用，即所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用，例如：

行政部门、税务部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用。

（三）日常运营费用，即合伙企业日常运营的费用，例如：

普通合伙人的管理费；合伙人会议的会议费用；税务、法律、会计等专业顾问费用，以及其他未列入上述内容，但应归入合伙企业日常运营费用之内的费用。

第十五条　各合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第七章　利润分配、亏损分担方式

第十六条　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

1、合伙企业利润优先弥补前一年（或累计）的亏损；

2、各合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业利润。

第十七条　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

各合伙人按照认缴出资比例分担合伙企业亏损，但有限合伙人以其认缴出资额为限。

第十八条利润分配的税务问题

根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税。

第八章　合伙事务的执行

第十九条　本企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行事务合伙人应具备完全民事行为能力，本企业有且仅有一名普通合伙人，该普通合伙人当然成为本企业的唯一执行事务合伙人。

若后续增加或变更（撤销执行事务合伙人对委托，导致执行事务合伙人的变更适用本协议第二十二条之规定）产生新的普通合伙人，新的执行事务合伙人经三分之二以上合伙人推选，并经持有（合计或单独）合伙企业超过三分之二出资额的合伙人审核通过。

执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第二十条普通合伙人（执行事务合伙人）的权限：

全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

1、决定、执行本企业的投资及其他业务；订立与本企业日常运营和管理的有关协议；代表本企业对外签署、交付和执行文件；聘用专业人士、中介及顾问机构对本企业提供服务；聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。

2、开立、维持和撤销本企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；代表本企业取得、管理、维持和处分资产；以本企业名义为他人提供担保；根据国家税务管理规定处理本企业的涉税事项。

3、为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本企业的财产安全，减少因本企业的业务活动而对本企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险.

4、变更本企业的名称；变更本企业主要经营场所；批准有限合伙人入伙、退伙及转让本企业权益。

5、采取为维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必需的一切行动；采取为实现合伙目的、维护或争取本企业合法权益所必需的其他行动。

第二十一条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及本企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本企业，所产生的费用和亏损由本企业承担。

第二十二条　执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，经其他合伙人一致同意可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的更换条件为：

执行合伙事务的合伙人因故意给本企业造成重大损失（10万元以上）。

执行事务合伙人的更换程序为：

合伙人在决定更换执行事务合伙人的同时作出接纳新的普通合伙人的决定；新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务；自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人转为有限合伙人或退出本企业，停止执行本企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接本企业事务。

第二十三条　合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

除经普通合伙人书面同意外，合伙人不得同合伙企业进行交易。

第二十四条　合伙人经普通合伙人书面同意后，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十五条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第九章　入伙与退伙

第二十六条　新合伙人入伙，经普通合伙人书面同意，依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十七条　在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；　　

（二）由退伙合伙人提出书面申请，经全体合伙人一致同意；　　

（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

（四）本协议约定的其他事项。

合伙人违反本协议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十八条　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十九条有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法转为有限合伙人。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第三十条　普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起，当然取得该合伙企业的合伙人资格。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法成为有限合伙人。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经全体合伙人书面同意，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

第三十一条　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十七条的规定分担亏损。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十二条　普通合伙人可以转变为有限合伙人，经普通合伙人书面同意有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第三十三条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普通合伙人书面同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

在同等条件下，普通合伙人有优先购买权。

第三十四条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

并且同等条件下，普通合伙人优先于有限合伙人

　　第三十五条　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第十章合伙人会议

第三十六条年度会议和临时会议

合伙企业每年月日前召开一次年度会议，其内容确认合伙企业利润分配方案，并按各合伙人实际出资额进行利润分配。

临时合伙人会议的职能和权利包括：

按照本协议约定决定延长有限合伙的期限；经普通合伙人提议，决定有限合伙提前解散；根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。

第三十七条会议召集和召开

年度会议由普通合伙人经提前十日向有限合伙人发出会议通知而召集；临时合伙人会议由召集人提前五日向全体合伙人发出会议通知而召集。

临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有合伙企业实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。

年度会议和临时会议的会议通知可为书面形式或电话形式，通知至少包括如下内容：

会议的时间、地点；会议议程和相关资料；联系人和联系方式

第十一章　争议解决办法

第三十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，应通过协商或者调解解决。

不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可向XXXXXX仲裁委员会申请仲裁。

第十二章合伙企业的解散与清算

第三十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（三）全体合伙人决定解散；

　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第四十条　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议规定进行分配。

第四十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十三章特殊合伙人约定

第四十二条　特殊合伙人

若合伙企业的合伙人，同时在XXXXXX有限公司（以下简称“XXXX科技”）及其关联公司（包括但不限于：

XXXXXX全资或控股的子公司；XXXXXX参股的公司；XXXXXX控股股东参股或控制的其他公司；XXXXXX实际控制人控制的其他公司；XXXXXX董事、监事、高级管理人员控制的其他公司等）任职的合伙人为特殊合伙人。

上述特殊合伙人的认定，不受XXXXXX的分立、合并、改制等变更事项的影响。

第四十三条特殊合伙人的入伙与退伙

特殊合伙人入伙前应主动向普通合伙人书面说明在XXXXXX及其关联公司任职情况，经普通合伙人必要审查、书面同意后方可加入合伙企业。

若特殊合伙人解除在XXXXXX及其关联公司的相关职务，则视为该合伙人在合伙企业的当然退伙。

同时，该特殊合伙人应于相关职务解除之日起三日内向普通合伙人书面说明离职情况，协助普通合伙人办理退伙（或转股）手续。

特殊合伙人退伙，合伙企业应出具退伙文件，退货文件出具之日即特殊合伙人退伙之日。

普通合伙人应以该特殊合伙人入伙时出资额和累计利息（利息计算方式为：

特殊合伙人的实际出资额×6%×持资天数/365）的价格收购该合伙人出资份额。

持资天数自特殊合伙人入伙并在工商登记机关备案之日起至该合伙人退伙（或协议约定其他退伙情形，例如当然退伙情形）之日止。

退伙文件出具之日至退伙工商登记机关备案之日的期间不计入持资天数。

第四十四条特殊合伙人的违约责任

特殊合伙人未按本协议履行相关协议义务的，视为该合伙人的重大违约行为，该特别合伙人当然除名，同时向合伙企业承担该特别合伙人所占份额十倍的违约金。

第十四章其他事项

第四十五条可分割性

如本协议的部分条款或该部分条款对任何人或情形适用时，被认定无效，本协议其余条款或该部分条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

第四十六条保密条款

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的合伙企业及其他各方的商业秘密承担保密责任。

并且就本协议相关事项亦应承担保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。

第四十七条协议的补充与修改

经全体合伙人依所占份额表决，可以修改或者补充合伙协议。

第四十八条本协议与国家法律法规不符的，以法律法规的规定为准。

第四十九条本协议一式XXXX份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关一份。

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

（以下无正文）

全体合伙人签名：

年月日