企业上市中的律师工作2.ppt

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企业上市中的律师工作律师工作的重要性企业上市是一项法律性、政策性、程序性都很强的复杂业务。

如果说企业改制上市是要盖一栋大楼的话,那么律师在其中的工作就是夯实这座大楼的法律地基。

律师工作一方面是基础性的，另一方面也是操作性、业务性很强的法律事务。

律师在企业上市中扮演的角色1、发行人律师（公司律师）发行人律师（公司律师）2、PE律师3、券商律师发行人律师的工作内容1、在改制过程中协助公司编写公司章程、发起人协议及相关重要合同；2、负责对股票发行及企业改制上市的各项文件进行审查；3、起草法律意见书、律师工作报告；4、为股票发行企业改制上市提供法律咨询服务。

企业重组改制上市四阶段1、尽职调查及上市方案设计阶段；2、改制设立股份公司阶段；3、股份发行申请材料申报阶段；4、股份上市申请材料申报阶段。

一、尽职调查及上市方案设计阶段第一步企业作出上市决策1、签订法律顾问协议，确定律师；2、律师制作相关协议及相关人员保密承诺，以备全部中介机构人员进场。

第二步确定券商、审计师、评估师（若有）签订相关顾问协议、服务协议、保密协议。

第三步中介机构进行尽职调查1、提供尽职调查文件清单；2、期间提供补充尽职调查清单（如需要）。

第四步尽职调查结束，中介机构分别出具尽职调查报告。

1、券商、律师、会计师尽职调查报告；2、改制方案（讨论稿）。

第五步确定改制方案第六步进行增资扩股或股权转让工作如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者（PE），或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。

在此阶段中律师工作分三步骤进行：

（一）查阅资料1、公司主体方面的资料；2、公司法人治理方面的资料；3、全体发起人股东的有关资料；4、各股东出资的有关资料；5、有关收购、兼并、托管资料（如有）；6、公司的主要资产资料；7、关联企业与同业竞争；8、重要合同、在建工程、债权债务；9、公司董、监、高；10、环保、税务、工商、涉诉情况。

（二）出具尽职调查报告（三）参与讨论制定企业改制方案在此步骤，中介机构经过审慎调查阶段对公司的了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。

协调会由券商主持，就发行企业改制上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。

协调会将根据工作进展情况不定期召开，而律师作为中介机构之一，参与讨论制定改制方案，重点关注法律方面的问题和障碍。

二、改制设立股份公司第一步会计师出具设立公司的审计报告。

第二步向省级工商行政管理局申请股份公司名称预先核准。

1、全体投资人签署的企业名称预先核准申请书；2、全体投资人签署的指定代表或者委托代理人证明；3、代表或者代理人的资格证明；4、全体投资人的资格证明；5、省工商行政管理局要求提交的其他文件。

第三步签署股份有限公司发起人协议1、股份公司发起人协议书；2、股份公司章程；3、其他文件。

第四步取得名称预先核准名称预先核准通知书第五步会计师验资验资报告第六步召开股份公司创立大会、首届董事会及监事会，选举董事长、监事会主席、高管人员，通过股份公司基本治理制度。

1、创立大会所需全套文件；2、公司首届董事会第一次会议全套文件；3、公司首届监事会第一次会议全套文件；4、股份公司法人治理制度。

第七步向工商行政管理局申请股份公司设立登记。

相关股份公司设立的全套文件。

第八步完成工商登记企业法人营业执照企业改制方式：

重组、联合、兼并、租赁、合资、转让产权和股权、增资控股等。

改到深处是产权，改制难处是人员产权和人员是世界性的难题，又是改制上市中不可回避的重要问题。

产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权、知识产权等各类财产权。

律师可发挥的作用律师可以接受企业出资人、产权转让方、改制企业、改制企业债权人、国有产权受让人、改制企业职工和其他改制当事人的委托，以咨询、代理、出具法律意见书、专项法律顾问等方式从事企业改制相关业务，协助企业依法建立和完善现代企业制度及法人治理结构，维护委托人的合法权益。

三、股票发行申请材料申报阶段第一步签订辅导协议、开始辅导第二步中介机构进场制作申报材料、公司取得相关批文第三步向中国证监会报送正式IPO申请材料，进入审核程序。

此阶段律师的工作具体为以下方面：

1、股份公司设立后，在券商辅导期内，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。

2、参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。

3、收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的法律意见书、律师工作报告。

4、参与起草招股说明书（主要由券商律师拟写），就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。

5、依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。

6、与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。

7、完成企业或中介机构的其他工作。

8、在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难。

谢谢！