文化旅游区综合开发政府与社会资本合作PPP项目合同.docx
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文化旅游区综合开发政府与社会资本合作PPP项目合同
本PPP项目合同（如下称“本合同”）于2016年9月19日由以下双方订立：
甲方：
某市文化旅游产业开发建设管理委员会（以下简称“甲方”）
法定代表人（或授权）：
某
乙方：
某某文化旅游投资管理有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人（或授权）：
某
前言
（1） 某市某区人民政府经物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）开展某某文化旅游区综合开发项目（以下简称“本项目”），并授权某市文化旅游产业开发建设管理委员会作为本项目实施机构，某市文化旅游产业开发建设管理委员会系本合同甲方（以下称“甲方”）。
（2） 甲方通过竞争性磋商的方式选择（中标方）作为本项目成交社会资本方，（中标方）作为本项目的特殊目的项目公司即本合同乙方（以下称“乙方”），并通过甲方与乙方签署本合同的方式授予乙方在本项目项下的经营权。
（3） 项目公司是为实施融资、设计、建设、运营、管理、移交本项目的特殊目的公司，注册经营范围符合本项目要求的企业法人。
经甲乙双方认可，认定（中标方）为本PPP项目的项目公司。
为顺利实施本项目并明确后续的运营管理等相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）以及《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）等相关法律法规，经共同协商一致，订立本合同，以兹共同信守。
第一章 总则
第1条. 术语定义和解释
1.1 定义
除非本合同中另有规定或说明，下列术语应具有本款所指的含义：
本合同
指由合同双方依据《中华人民共和国合同法》及其他法律及法规就某某文化旅游区综合开发PPP项目的实施所订立的合同文件，包括合同正文及其附件，以及本合同第5条规定的其他文件。
本项目
指某某文化旅游区综合开发PPP项目。
甲方
指某市文化旅游产业开发建设管理委员会，代表某市某区政府签署本合同，除非本合同另有约定，代表某市某区政府享有本合同项下某市某区政府的权利，履行本合同项下区政府的义务。
乙方
项目公司是为实施设计、融资、建设、运营、管理、移交本项目的特殊目的公司，不开展与本项目无关的业务，账务清晰，注册经营范围仅符合本项目要求的企业法人。
本项目乙方系指（中标方）。
投资人
本项目投资人系指（中标方）联合体。
经营权
指政府或政府授权机构授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。
本合同所指经营权是指投资、优化设计（或有）、建设、运营、维护及移交本项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。
合作期
指从本合同生效日起30年的期间（含建设期）。
生效日
指本合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章且乙方在10日内将1亿元项目资本金转到项目公司基本账户之日起生效。
工作日
指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。
终止日
指本合同合作期满或提前终止的日期。
移交日
指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。
项目文件
指包括但不限于下列文件：
本合同及附件；
与项目有关的其它文件。
项目资产
指与项目有关的所有资产（某临时旅游设施除外），包括但不限于：
（a）为旅游综合开发所需的包括但不限于建筑物、构筑物、设备、设施、围墙、绿化作物等；
（b）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；
（c）项目文件项下的合同性权利；
（d）运营和维护记录、质量保证计划等文件。
项目合同
指乙方为执行本合同与其他任何当事人签订的本项目项下的任何合同。
施工合同
指乙方为建设本项目而与施工承包人签订的合同。
项目计划
由乙方编制并报甲方批准的建设项目的计划。
质量保证体系
指乙方根据规范及有关质量标准和技术要求制订和执行的体系，该体系的目的是为确保项目的施工、运营和维护的质量。
批准
包括审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含义由甲方根据法律及法规的规定予以解释和应用。
法律及法规
包括宪法、法律、行政法规、部门规章、省部级及省部级以上部门制定和颁布的的规范性文件。
人
包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政机关和其他组织及其代理机构。
税
包括目前或以后由任何税务机关或其他机构收取、征收、预提的任何性质的税费、收费、关税、费用和预提税等，并包括任何可支付的或可要求的利息、罚金或其他收费，“税收”一词应据此做相应地解释。
前期工作
指甲方或甲方指定的单位为实施本项目开展的各项前期相关工作。
法律变更
指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律法规导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化的法律法规、部门规章和政府的相关政策规定。
批准
指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投资、优化设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。
融资文件
指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款合同、担保合同、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。
建设期
指自本合同生效日起至项目总体建设部分竣工验收通过之日止的期间。
争议解决方法
指本合同第55条中提及的解决争议的方法。
政府部门
指：
（a）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；（b）省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。
1.2 解释
本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。
以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适当。
在本合同中：
（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；
（2）“元”指人民币元；
（3）条款或附件：
指本合同的条款或附件；
（4）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”、“内”或“包括”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；
（5）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；
（6）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；
（7）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。
在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定被纳入相关法律规范，该约定属于甲方或其他政府部门的行政职权的，适用相关法律规定；
（8）如合同约定的付款日为非工作日，则该付款应在第一个工作日支付；
（9）合同提及的投资金额均指税前金额；
（10）某文化旅游区综合开发特许经营（下文简称“特许经营”），指不新增建设用地的中草药种植及研发基地、漂流、旅游观光车等旅游经营行为。
乙方因该项特许经营搭建、购买形成的非永久性设施和设备统称为“某公共旅游临时设施”。
乙方因该项特许经营搭建、购买非永久性设施和设备的投入统称为“某公共旅游建设投资”。
第2条. 合同背景和目的
为促进某某山景区旅游发展，在政府方短期投资的情况下把资源优势转化为经济优势,提高资源利用率,促进政府职能加快转变和创新区域开发的投融资机制，经某市某区人民政府批准，采用政府和社会资本合作（PPP）方式实施本项目。
某市某区人民政府授权某市文化旅游产业开发建设管理委员会作为本项目实施机构，通过竞争性磋商的方式选择（中标方）作为本项目成交社会资本方，（中标方）作为本项目的特殊目的项目公司即本合同乙方（以下称“乙方”），并通过甲方与乙方签署本合同的方式授予乙方在本项目项下的经营权。
第3条. 声明和保证
本合同各方对以下事项加以声明和保证：
（1）已充分理解合同背景和目的，承诺按合同相关约定执行合同，不违反现行的法律、法规；
（2）合同签署主体均具有相应法律资格及履约能力，能够全面履行本合同中每一项义务；若合同签署主体为联合体，联合体成员中任何一方或多方对于本合同的违反均视为联合体对本合同的违反，联合体其它成员采取补救措施使本合同依约履行的除外；
（3）代表本方签署本合同的自然人是本方的法定代表人或授权代表，该签约行为引起的法律后果由本方承担；
（4）承诺合同各方所声明的内容真实、准确和完整；
（5）合同各方将诚信履约、提供持续服务并维护公共利益；
其他声明或保证：
无。
违反上述声明和保证的合同任何一方应按本合同第十二章规定承担相应责任。
第4条. 合同生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章且乙方在10日内将1亿元项目资本金转到项目公司基本账户之日起生效。
第5条. 合同构成及优先次序
（1）合同正文及附件（含投资人在评标期间递交和确认并经甲方同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等，如果有）；
（2）中标通知书；
（3）投标文件及其相关澄清资料；
（4）招标文件；
（5）其他构成本合同组成部分的文件。
上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。
本合同执行过程中形成的各类文件，包括但不限于补充合同、洽商、变更与其他合同执行文件也是本合同的组成部分，并其效力优先于上述文件。
合同的组成文件应相互补充。
第二章 合同主体
第6条. 政府主体
6.1 甲方资格
（1）甲方名称：
某市文化旅游产业开发建设管理委员会
（2）甲方位置：
某市某区某X
（3）甲方同任何其他政府机构或实体合并，本合同依然保持有效，并由受让者负责继续履行甲方在本合同项下的义务并承担全部责任。
6.2 权利界定
甲方在合作期内除享有本合同其它各章约定的权利外，还享有以下权利：
（1）编制总规、分规、控规的规划权；
（2）制定综合开发区建设标准和运行管护标准；根据需要或法律变更情况对已确定的建设标准和运营标准进行修改或变更；
（3）对项目规划设计、投资、建设、运营、移交全过程进行监督，要求项目公司报告项目设计、投资、建设、运营等相关信息；
（4）在发生紧急事件，可能严重影响公众利益的情况下，有权统一调度、临时接管或依法征用特许经营类项目及其相关设施；
（5）甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，但不得对乙方的正常项目建设进度形成干扰，相应的费用由甲方负担，检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
（6）在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计，甲方会同乙方共同进行工程决算，确定项目投资额；
（7）对乙方经营期内合同履行的监督检查权；
（8）特许经营期满，无偿取得项目约定资产；
（9）区域内所有规划设计、项目进驻园区须经甲方同意后方可实施；
（10）法律、法规规定的其他权利。
6.3 义务界定
甲方在合作期内除履行本合同其它各章约定的义务外，还应履行以下义务：
（1）协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活动；
（2）负责协调政府部门对本项目的相关审批包括但不限于项目建议书、工程可行性研究报告、土地使用、环境保护等相关文件，确保本项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展；
（3）负责协调相关方，配合乙方完成对本项目所需水、电、通讯线路按约定时间前从施工场地外部接通至乙方指定地点，不影响本项目建设进度；
（4）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；
（5）负责协调本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工；并及时完成范围内征地拆迁；
（6）因不可抗力原因引起的变更导致项目公司投资成本增加时，给予项目公司补充合理的资金或资源补偿；
（7）按照合同约定，甲方应及时向项目公司拨付政府购买服务费用，并协助项目公司获得政策性贷款支持等承诺的各项保障措施；
（8）协助乙方在合同约定时间内完成各项目立项、报建等相关审批手续的办理，避免因手续办理滞后影响项目建设；
（9）法律、法规规定的其他义务。
第7条. 乙方
7.1 乙方资格
乙方名称：
某某文化旅游投资管理有限公司
住所地：
某市某区某路东段10号某大厦9层
7.2 权利界定
乙方除享有本合同其它各章约定的权利外，还享有以下权利：
（1）对甲方编制总规、分规、控规有建议权；
（2）依法享有政府授予的项目特许经营权，负责特许经营期内项目的投资、设计、建设、运营与维护，获得项目运营收入；
（3）在履行本合同的前提下享受约定的倾斜性政策保障与优惠条件；
（4）负责项目区内停车场等设施的运营与维护服务，并获得相应经营收入;影视基地及游客服务中心租赁收入归乙方享有；若前期甲方已和第三方签订的租赁合同租期届满并解除租赁关系后，由乙方进行经营时，乙方享有经营权及相应收益。
若乙方采取租赁经营方式，第三方在同等条件下享有优先租赁权。
（5）特许期结束后，如区政府继续采用特许经营方式选择本项目特许经营者，项目公司在同等条件下享有优先权；
（6）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，同时乙方应为避免此种情形作最大努力；
（7）为保障项目实施效果，乙方在项目区域内对经营性土地（合同签订前已招拍挂过的经营性土地除外）出让竞拍环节，拥有同等条件下的优先权。
7.3 义务界定
乙方在合同期内除履行本合同其它各章约定的义务外，还应履行以下义务：
（1）按照甲乙双方认定的规划设计方案、建设方案、工期和建设标准，筹措建设资金，完成项目建设任务。
规划设计方案应符合某某某山风景区文化历史传承，并按照最终批准的控制性详细规划建设，不得过度开发；
（2）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
（3）接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜；
（4）对项目的工程质量和财产、人员进行严格监管，并按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制；
（5）严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好项目的环境保护、施工及竣工验收，采取有效措施保护环境和节约用地；
（6）履行信息报送、公开及资料保存的义务，应将中长期发展规划，年度经营计划、年度经营报告、当年财务报告及其他重要项目及时完整地报送甲方备案，并将相关信息按规定及时向社会公开，应对项目建设、运营维护和维修、保养过程中有关资料进行收集、归类整理和归档；
（7）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金时，乙方应尽最大努力提供协助和做好相关配合工作；
（8）在发生紧急情况时，服从政府的统一调度、临时接管或对项目和设施的征用并提供相关协助；
（9）法律、法规规定的其他义务。
7.4 对乙方（即项目公司）的其他约定
（1）自本合同生效日起至项目正式运营五（5）年届满之日止，任何原始股东都不应转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权，除非该转让经甲方书面同意；
本项目正式运营日满五（5）年后，经甲方书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。
（2）本项目中央、省、市等各级政策性资金纳入本项目政府购买服务资金预算；项目投资均由乙方负责，通过自筹资金和项目公司融资进行筹措，投资资金必须满足第11.2款规定的项目建设投资进度安排；
（3）项目公司的建设实施、运营维护等风险由项目公司承担。
第三章 合作关系
第8条. 合作内容
8.1 项目范围
本项目为区域综合开发项目，项目分为基础设施配套及公共设施建设、特许经营部分、征地拆迁及安置房建设共三部分。
按《某某文化旅游区综合开发PPP项目实施方案》（附件五，下文简称“实施方案”），各项目内容及范围见表8-1、表8-2，实际项目范围应以此为框架，根据立项批复最终确定。
对本协议签订之前甲方与第三方已签订的招商引资合同（协议、备忘录等），甲方应继续履行，直至合同期满。
对甲方与第三方之间的合同履行期间如需变更或合同期满后，如需重新签订的，由甲方和乙方协商确定。
（1）基础设施配套及公共设施建设部分
基础设施配套及公共设施包括道路、燃气管网、热力工程、通讯设施、变电站、桥梁设施、河道湖泊治理、公厕、绿化、博物馆等17项（包括但不限于以下17项），详见表8-1所示。
本部分内容由项目公司依据项目范围内控制性规划（以下简称“控规”）负责建设，在建设完成后移交至甲方，由甲方进行运营维护。
详见附件四。
表8-1基础设施配套及公共设施（17项）
表8-1基础设施配套及公共设施（17项）
序号
名称
单位
规模
备注
1
道路设施及相关土方
公里
32.7
见控规，18米、10米、9米8米，支路红线宽度为10米和8米。
2
变电站
座
1
提供项目内所有用电设施
3
绿化
?
286980
控规公共及防护绿地95.67公顷
4
污水处理设施
公里
35
管网敷设与接入，管径D300
5
市政给\排水
项
1
约28000米长，其中排水1050元/米；给水860元/米
6
燃气管网
公里
28
约28000米长，DN200
7
电力工程
项
1
电力设施敷设
8
热力工程
项
1
包括锅炉房、配电、管网敷设
9
通讯设施
项
1
按控规执行
10
河道治理
项
1
带附属设施、相关土方工程
11
湖泊治理
项
1
文源湖，相关土方工程
12
桥梁设施
座
5
按控规执行
13
山体边坡支护
项
1
公路及建筑物临山体处
14
博物馆1
?
14800
按控规执行
15
博物馆2
?
15600
按控规执行
16
公厕
座
8
星级
17
其他已投入基础设施
1号路、2号路等
（2）特许经营部分
特许经营设施包括垃圾处理站、停车场和影视基地及游客服务中心、某公共旅游临时设施，内容及规模如下表8-2所示，包括但不限于以下4项。
本部分内容由项目公司负责建设和运营。
表8-2特许经营设施（4项）
序号
名称
单位
规模
备注
1
垃圾处理站
座
2
2
影视基地及游客服务中心
项
1
已投资完成
3
停车场
?
10900
4
某公共旅游临时设施
km²
9
（3）征地拆迁及安置房建设部分
征地拆迁及安置房建设（不含已在建的安置房项目）指项目区域内征地拆迁及居民安置，项目区拟征地面积约4600亩，甲方已完成约1400亩，余下3200亩拟征部分纳入项目范畴，由项目公司负责完成。
8.2 政府提供的条件
（1）在乙方遵守本合同对其规定的各项义务的前提下，甲方在此授予乙方独有的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个特许经营期内有效。
乙方享有的特许经营权包括：
①投资、设计、施工建设项目的权利；
②运营、管理特许经营项目的权利；
（2）政府通过纳入财政预算计划的方式购买本项目服务。
8.3 乙方承担的任务
为了保证乙方依法享有项目特许经营权，乙方应当：
（1）按照相关法律、法规等的规定，负责合同内项目的设计、融资、建设、运营、管理、维护、资产管理及移交的全过程；
（2）接受政府有关部门对项目建设、运营的监督检查，提供甲方所需资料；
（3）按约定期限，无偿移交项目资产。
如发生期限延期或提前的情况，以经甲乙双方认可的变更后的时间为准。
8.4 收入方式
乙方在特许经营期内获得收入来源为：
特许经营收入+政府购买服务收入两部分。
（1）特许经营收入包括垃圾处理站、停车场、影视基地及游客服务中心等特许经营设施及某公共旅游特许经营收入；
（2）政府购买服务收入
按照区政府对实施方案的批复，政府购买服务是指特许经营收入不能覆盖乙方成本和收益的部分，甲方按照本项目决算金额及经营年限纳入财政预算计划给予支付。
8.5 项目资产权属
（1）建设期内，基础设施配套和公共设施、安置房建设完成后移交给甲方，该部分资产归甲方所有；
（2）特许经营期内，停车场、垃圾处理站、影视基地及游客服务中心资产归甲方所有，乙方拥有特许经营权及相应的收费权。
30年特许经营期满时，项目所有经营权无偿移交甲方。
8.6 土地获取和使用权利
本项目表8-1各子项目所需土地应由甲方以划拨方式取得使用权（代征道路、绿地除外）。
乙方在项目用地上进行建设，并承担一切相关费用，甲方协助乙方办理相关手续。
未经甲方批准，乙方不得变更项目建设用地的土地用途，不得将该土地转让、出租和抵押等处置行为。
第9条. 合作期限
特许经营期即项目合作期限，为30年。
包括建设期和运营期两个阶段。
建设期：
5年，2016年开工，2020年全部建成投入使用。
运营期：
自项目建成运营起至项目移交日止，共 25 年，除非本合同因故提前终止或延长特许经营期。
第10条. 排他性约定
（1）甲方应确保特许经营权在特许经营期间专属于乙方；
（2）在特许经营期内，甲方应控制审批可能在本区域与本项目形成竞争关系的项目。
项目区域为某文化旅游区约9平方公里区域。
第四章 投资计划及融资方案
第11条. 项目总投资
11.1 投资的认定
本项目投资应根据项目工程可行性研究报告或甲乙双方书面投资说明书确定投资估算。
最终项目总投资按照条款20.1、条款20.2予以认定，原则上项目总投资不应超过实施方案批复总投资28.72（1±5%）亿元，超出时按条款20.3执行。
11.2 项目投资计划
本项目投资计划应由乙方根据实际情况进行编制。
乙方应在合同签订以后按照实施方案的内容编制投资计划，并报甲方进行批准。
乙方可以根据项目实施的实际情况在每年的年
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