ST昆机战略重组之路117.docx
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ST昆机战略重组之路117
ST昆機戰略重組之路
程雲川
１．ST昆机战略重组之路
１．１引言
二○○二年六月六日，交大昆机科技股份有限公司（以下简称交大科技）大门左侧的广告栏里贴出一张白底黑字的公司董事会决议公告，公告的内容如下：
交大昆机科技股份有限公司第二十九次会议于2002年6月4日在公司第五会议室召开。
公司董事长岳华峰主持了会议，会议以举手表决的方式通过了如下决议：
1、同意高扬仁先生因下述原因辞去公司总经理职务：
（1）健康原因；
（2）在股东单位（昆明昆机集团公司－－本公司第二大股东云南省人民政府附属单位）和本公司同时任总经理，不符合中国证监会的有关规定。
2、聘任张汉荣先生为公司总经理。
3、高扬仁先生在任本公司期间，为公司的发展做了大量工作，做出了贡献，董事会向高扬仁先生表示衷心的感谢。
犹如一石激起千层浪，这则公告在交大科技引起了强烈的震动，从中层管理干部到一般职工，都对公司高层的这次人事变动表现出了极大的关注，一时间各种猜测、议论纷至沓来。
一部分职工认为昆机当初就不该重组，有的人说昆机好好的，干嘛找个爹来管着，来个西安交大还得派个董事长还想再派个总经理来全面夺权；有的人形容说，去年重组时是“西安事变”，现在是“南京大屠杀”，先从高总开刀，然后是后面的人，要叫大批的人下岗。
一部分中层干部认为西安交大的做法太草率、武断，没有考虑到昆机干部职工的心理承受能力，他们认为重组双方应该在充分沟通、协商的基础上达成共识，而不应该如此水火不相容。
一部分工程技术人员则对此不以为然，他们认为改革就会有阵痛、有牺牲，这是两种观念冲突的必然结果。
他们说，谁来担任总经理并不重要，重要的是要把公司的效益搞上去，让广大职工的收入日益提高。
要知道昆机已不是昔日的“中国机械工业明珠”，现在的首要问题是职工要“吃饭”，企业要生存。
卸下了总经理这副担子，高扬仁却没有如释重负的感觉。
整整两年了，他伴随着昆机一路跌跌撞撞地走过来，其间品尝了多少酸甜苦辣,度过了多少个难眠之夜……
１．２曾经辉煌
昆明机床的前身是昆明机床厂。
昆明机床厂的前身是筹建于1936年的中央机器厂，隶属于国民政府资源委员会，1953年更名为昆明机床厂。
1992年9月经国家体改委批准，采用股份制规范化试点企业分立式改造，分别成立昆明机床股份有限公司和昆机集团公司，将原有的51个内部机构、31个划入股份公司，20个划入集团公司；将原有的4072名正式职工，3188人划入股份公司，884人划入集团公司；以所属的14个分厂划入股份公司，占机床厂总资产的76.39%，净资产的59.53%，以所属的3个生产单位及社会服务机构设立昆机集团公司。
1993年提经国务院批准，昆明机床成为全国首批九家到香港上市的股份制规范化试点企业之一。
公司的总股本为245007400股，其中国家股102397700股，占股份总额的41.8%,由省政府持有，委托昆机集团公司管理；法人股17609700股，占股份总额的7.2%;H股65000000股，流通A股6000000股，分别占股份总额的26.5%和24.5%。
昆明机床的主要业务为设计、开发及销售机床、精密测量设备和精密位移传感器，对外提供精密机械加工和各类优质铸件的服务。
产品为数显卧式镗床、加工中心、仿形铣床、三坐标测量机、精密位移传感器、全自动硬币包卷机。
主导产品的品种和规格较为齐全，技术水平大都处于国内领先地位，先后开发过200多种新产品，创造了140多项“中国第一”，产品荣获国家、省、市政府部门颁发的80多项科研成果奖，18次省部级以上质量奖，包括两次国优金奖和国优银奖。
1995年被国家外经贸部批准为中外合资企业，同年被国家经贸委等六部委联合认定为国家大一型企业。
１．３举步维艰
昆明机床上市后，观念转变迟缓，虽然公司形式上已建立了现代企业制度，但经营机制仍未转变，也未按市场经济的要求运作企业，企业在不断有科研产品获奖的同时，却未能转化为商品，更谈不上产业化，“只出展品、样品，不出效益”成为昆机的写照。
基于以上原因，再加上机床行业不景气，公司自1993年上市以来，主营业务收入逐年下降，盈利水平一年不如一年，1998年、1999年连续两年出现大额亏损，累计亏损达7224万元。
各种坏帐和不良资产形成的潜亏达6294万元。
（见表1）
表1:
昆机历年利润指标
年 度
1993年
1994年
1995年
1996年
1997年
1998年
1999年
主营业务收入 （万元）
14379.3
5530
6126.4
6179
7434.72
4731.38
4624.70
主营业务利润 （万元）
6826
3490.6
611.22
13.77
ˉ252.47
1153.84
1112.72
净 利 润 （万元）
5788.7
3799.2
726.5
208.6
119.45
ˉ2567.05
ˉ4656.80
每股收益 （元／股）
0.46
0.16
0.03
0.0085
0.0049
ˉ0.1050
ˉ0.19
昆明机床上市后，昆机集团原指望用省政府委托的41.8%的国有股红利来解决离退休职工医药费和补贴企业办社会单位收入。
但事与愿违，公司上市后效益逐年下降至1999年累计亏损达6134万元，未能分红，单靠自己的几个经营实体微薄的利润解决不了问题，致使职工的工资不能按时发放，医药费无法报销，离退休职工不断上访，企业陷于困境之中。
昆明机床一方面是举步维艰，生产经营陷入困境，职工工资无法按时发放；另一方面则是1993年募集的39257.35万元资金，仍有4054万元存在银行，暂无投向。
这一悖论产生的根本原因是昆机原有的市场在缩小，新的市场又没找到。
根据上海证券交易所的规定，公司的A股股票交易被实行特别处理，即“ST”处理，如果2000年继续亏损，则公司的A股股票在交易市场将被停牌，成为“PT”中的一员。
这种情况一旦发生，将带来一系列负面影响和后果，不仅昆明机床将成为国内到香港上市的公司中第一家A股被暂停上市的企业，而且将影响到国有企业在境外和香港的形象，影响到股东的利益。
危机关头，ST昆机出路何在？
１．４峰回路转
受命于危难之时的高扬仁清楚地记得那次决定昆机命运的会议。
2000年8月15日上午九时，昆明机床办公大楼一楼会议室里，“云南省人民政府昆机现场办公会”在这里召开。
省长亲自主持会议并作长篇重要讲话，常务副省长和来自省经贸委、省财政厅等十个省、市政府相关的委、办、厅、局负责人参加了会议，昆机集团和昆明机床的公司党、政领导参加了会议。
会议的气氛是凝重的，与会人员的心情也是沉甸甸的。
省长的讲话在寂静的会场里回荡着，他说，昆机能不能搞好，不仅仅是个经济问题，不仅仅是昆机的事，也是昆明市、云南省的事。
昆机是云南省机械行业的骨干企业、龙头企业，昆机能不能搞好，直接关系到全省机电行业，乃至国有大中型企业能不能搞好的问题。
在谈到昆明机床存在的问题时，省长说，昆机由当年的辉煌演变到现在，原因非常复杂，但基本的一点是人的问题，人的观念问题，观念不转变，给再好的条件、机遇也会丧失,观念不转变，昆机没有希望，只有死路一条。
在谈到昆明机床的出路时，省长指出，昆机要以解放思想、转变观念为先，以改革开放为动力，内部改革要借助外部力量，以制度和技术创新为根本，改制、改造、改组和加强管理四管齐下，综合治理。
省长强调说，要引进战略投资者，战略重组是治本，其它都是治标。
在谈到昆明机床的工作时，省长提出近期目标：
2000年一定要实现扭亏脱困，坚决摘掉“ＳＴ”帽子，绝对不能戴上“ＰＴ”帽子。
远期目标是重振雄风，再创辉煌。
现场办公会决定以省财政拨款、转增资本金豁免等方式，解决昆明机床5500万元潜亏和昆机集团1600多万元欠款问题。
会议还决定，省政府同意转让国有股权，实行跨地区、跨行业的资产重组。
昆明机床资产重组工作由省经贸委牵头，省财政厅、中国证监会昆明特派员办事处、昆机集团公司、昆明机床有关领导参加，组成五人小组，抓紧启动工作，争取尽早提出方案。
高扬仁感到肩上的担子空前的沉重。
此前，为了扭转昆明机床生产经营的被动局面，作为控股股东的云南省政府依法改组了公司董事会，将自己从一大型军工企业副总经理的位置上派往昆明机床任董事长、总经理。
为进一步加强公司领导班子力量，2000年10月份，省政府再次依法改组了公司董事会、监事会及经理班子，董事会聘任李文荣（公司党委副书记）为总经理，程云川（另一家上市公司的副董事长、总经理）为主管营销的副总经理。
在省委、省政府强有力的支持下，自己和新一届领导班子一道带领公司全体员工，经过一年卧薪尝胆般的努力，终于止住了公司连续下滑的脚步，2000完成工业产值8308万元，实现销售收入9438万元，分别比上年增长92%、104%,实现利润357万元。
上海证券所从2001年3月14日起取削了对该公司A股票交易的特别处理，“ST”昆机成功摘帽。
１．５战略重组
刚刚带领昆机实施重组的高扬仁感到重组工作的艰难不亚于创业，必须承受来自各个方面的压力、协调各方关系、统一思想和定位市场。
可以说，昆机重组的道路荆刺满布，艰难而漫长。
昆明机床在狠抓生产经营、坚决实现扭亏摘帽目标的同时，也在抓紧落实省政府现场办公会关于战略重组的决定。
在五人小组领导下，昆机重组工作小组积极开展工作，寻求合作对象，工作小组先后与北京长江巨峰科技有限公司、美国赛博投资公司（深圳）、云南红塔集团、张家港保税区、重庆宗申集团公司，辽宁天合精细化工股份有限公司、清华大学、西安交通大学等八家企业、学校进行了接触，并根据省政府关于昆明机床重组对象“必须是实业或科技实体，必须是国有或国有控股公司，必须有合理的股权转让价格”的指示，从上述八家重组对象中筛选出三家，即重庆宗申集团公司、北京长江巨峰科技有限公司和西安交大产业（集团）公司，并对它们进行了多次接触调查，将调查结果提交公司讨论定夺。
面对重组这一事关公司前途、命运，事关自己切身利益的大事，昆明机床干部职工的心态是复杂的。
有的人对重组抱有抵触情绪，认为昆机又不是活不下去，何必非要把自己卖了去当儿子，让别人进来当老子；有的人对重组的前景心存疑虑，认为中国企业重组的案例很多，但成功的不多，失败的不少，担心昆机将来会重蹈失败的覆辙；也有的人对重组满怀希望，认为重组对昆机来说是一条光明的路，只要走好了就能获得更大发展。
为了进一步统一干部职工的思想认识，明确重组对象，昆明机床于2000年10月10日召开了重组专题会。
专题会由高扬仁董事长主持，参加会议的有：
股东代表、职工代表、公司全体董事、监事及高管人员。
高扬仁董事长首先发言，他说，对于昆机要不要进行资产重组，大家不应再抱有怀疑的态度。
昆机为什么要进行资产重组。
首先，昆机重组是省委省政府的明确要求，也是昆明机床第一大股东─云南省人民政府的股东行为。
昆机重组是省委省政府对昆机的明确要求，昆机的重组是在省长、常务副省长的直接倡导、支持下进行的，也是在省经贸委、省证管办等有关上级部门直接参与、指导下进行的，资产重组是昆机的必由之路。
第二，资产重组是昆机生存发展的需要。
昆明机床所处行业不景气，长期在计划经济体制下运行，体制与机制不顺；产品品种单一、规模小，缺乏强有力的拳头产品，现有产品的科技含量不高，创新能力不强，资本利用率低，从长远看，中国加入WTO后，国内市场国际化国外高技术含量的机床将大举进入中国，行业内强有力的竞争对手也将对昆机的发展构成严重的威胁；客户对产品质量、技术含量、交货期的要求也会越来越严格。
因此，昆明机床仅仅靠现有的主营业务来提高公司业绩的希望十分渺茫，特别是依靠现有的主营业务不可能恢复壳资源的融资功能，唯一的出路，就是进行较大规模是资产重组，借船出海，借梯上楼。
高扬仁董事长强调说，昆机重组并不是因为我们过不下去了，我们重组的目的，主要是通过重组，引进战略投资者，充分借助重组方的资金、管理、技术等资源优势，做强做大昆明机床；通过重组，盘活原有的存量资产，改善昆明机床的经营状况，恢复上市公司的再融资功能；同时通过重组，引入新的经济增长点引进新的项目、新的技术、新的观念和机制，求得昆明机床更大的发展。
会上昆机主营销的副总经理也作了发言，这位有着丰富管理经验和MBA背景的少状派领导说：
“昆机的重组应该说是一种战略重组，从战略管理的角度来作SWT0分析，那企业优势、劣势、或威胁和机会分析，可以对昆机的重组是否可行作一判断。
昆机优势：
1、上市公司上市地位的优势（壳优势），两地上市、H股、A股
2、资产负债表低：
1997、1998、1999三年分别为10.7%、9.9%、12.2%
3、银行存款三年分别为：
117，665，667—105，907，011
4、机床行业的优秀品牌
5、强大的制造能力
6、丰富的制造经验
7、优秀的人力资源
昆机劣势：
1、主营收入低于亏损额，极端困难，所处行业不景气；
2、长期在市场经济体制下运行，体制与机制不顺；
3、产品品种单一，缺乏强有力的拳头产品，规模小；
4、产品的科技含量不高，创新能力不强；
5、资本利用效率低。
昆机威胁：
1、中国入世后，国内市场国际化，国外高技术含量的机床大举进入中国；
2、待业强有力的竞争对手对ST昆机的发展构成了严重的威胁；
（例如沈阳机床集团中捷友谊厂）
3、机床行业的产品结构不断升级，数控机床日益成为主流产品；
4、客户对产品质量、技术含量、交货期提出日益严格的要求；
昆机机会：
1、全球制造业的加工中心向中国转移，加入WTO后，转移速度加快，ST昆机要是能抓住机遇，加入全球分工，争得一席之地，前景光明；
2、国债投资，拉动内需；
3、国内生产总值（GDP）持续、高速增长，市场需求；数控机床年以20%的速度增长；
综上所述：
ST昆机所处的待业不景气，仅仅依靠现有的主营业务来提高公司的业绩的希望十分渺茫，特别是依靠现有的主营业务不可能恢复壳资源的融资功能的，只有改变主营，进行较大规模的资产重组是唯一可行的办法。
对省政府来说，从8月15日省政府现场办公会议精神可看出，一是要救活企业，二是要恢复生机，再創辉煌。
通过重组，为公司引入新的经济增长点，盘活原有的存量资产，从而改善公司的经营状况，恢复上市公司的融资功能，继续发挥其在资本市场的招商“引资功能”。
同时通过重组、利用外部力量促使原体制的改变和经营机制的转变。
不求所有，但求所在。
同时省政府还愿承担转换不良资产的义务。
因此，着眼于长远利益的地方政府的支持成为此次重组得以成功的关键性因素。
西安交大产业集团依托交大人才优势、技术优势和学科优势、开发、生产高新技术产品、逐步形成计算机信息、机电一体化、微电子及其应用、生产制药、教育等优势产业群，但规模却不大，其主要是非上市公司，缺乏直接的融资渠道。
由于贷款条件的制约，企业缺乏做强做大所需的资金；对于光机电一体化产品，制造能力受资金、场地、制造设备、高级熟练技术工人及规模生产经营的制约，有好的项目，但做不大做不强。
获取上市地位，取得市场的融资权，以市场来作为集团进一步发展的资金支持，是跨越这一瓶颈的有效手段。
靠自身的力量争取上市，则周期长、成本高，还不知道最终能否上得了，风险很大。
在此背景下，借“壳”上市成为唯一可行的办法，并且在重组过程中还可以借助二级市场的炒作获取大量现金利润。
对集团而言，在重组过程中，因省政府股权实现的资金来置换ST昆机的不良资产，置换出的资产可以实现由集团公司使用。
ST昆机搞好了，集团公司可以使用股权收益（省政府的）；ST昆机搞好了，集团公司的房地产、设备的租赁费可按时收到，可以豁免或转股本欠省财政1300万元、所欠省市社保统筹的353.9万元的借款。
所以，可以说这是一个多赢的重组，是战略的重组。
他们两位的发言引起了强烈反响，到会者不仅对是否要重组进行了热烈讨论，而且还就选择与谁重组展开了热烈的讨论，对初选出的三家对象逐一进行了认真分析和比较：
北京长江巨烽科技有限公司。
该公司设立于2000年3月31日（以原长江资讯集团公司为基础设立），总资产8045万元，净资产8032万元。
该公司主营业务为计算机、通讯领域的产品开发、网络建设和电信的增值服务，电子商务的环境建设及相关项目的合作与投资，公司的市场前景好、扩张速度快、产品利润率高。
与其重组，双方都有发展空间，双方的产品具有互补性，资产重组后上市公司的主营业务范围可获得扩大，可使对方的业务缺乏人力得到解决并迅速得发展，昆明机床原有产品与其软件技术相结合，可提升产品档次，增强竞争力。
不足之处是该公司的规模小，资产少。
重庆宗申集团公司。
该公司设立于1992年总资产30亿元，无负债，员工18000人，年销售收入40亿元，利润4亿元，是全国摩托车行业十强企业之一。
公司的主营业务为宗申牌摩托车发动机、高速艇发动机，通用柴油机及摩托车制造。
该公司在越南、缅甸、印尼设有组装厂，在美国设有销售公司。
若与之重组，其新项目：
汽车及飞机发动机对昆明机床的精密加工力量和产品都有需求，而昆明机床可利用宗申的销售渠道扩大机床销售。
不足之处，纯粹的民营企业，重组的风险大。
西安交大产业（集团）公司（以下简称“交大产业”）是教育部部属西安交通大学的直属国有独资企业，成立于1994年，注册资金为3000万元，总资产为726，818，928，00元，净资产为352，918，794，00元。
公司经营范围为电气、电力、电子、能源、机械、仪器仪表、制冷、医疗器械、建材、生物、材料、环保、通讯工程产品的开发、生产、销售的技术服务。
交大产业依托西安交通大学的优势、技术优势和学科优势、开发、生产高新技术产品，逐步形成计算机信息、机电一体化、微电子技术及其应用、生物制药、教育培训等优势产业群，是我国西部最大的校办科技企业。
交大产业虽然拥有优势产业群，但规模却不大，主要原因是：
缺乏直接的融资渠道，由于贷款条件制约，企业缺乏做强做大所需的资金，对光机电一体化产品，制造能力受资金、场地、制造设备、高熟练工人及规模生产经营的制约，有好的项目，但做不大做不强。
获取上市地位，取得市场的融资权，以市场来作为集团进一步发展的资金支持，是跨越这一瓶颈的有效手段，而靠自身的力量争取上市，则周期长、成本高、还不知道最终能否如愿，风险很大。
在此背景下，借壳上市成为唯一可行的办法，并且在重组过程中还可以借助二级市场的炒作获取大量现金。
基于以上分析，大多数与会者认为，选择交大产业作为重组对象，可以达到强强联合、优势互补的目的。
通过重组，西安交大强大的科研开发实力和昆明机床突出的加工能力紧密结合，交大研究成果通过昆机实现规模化、市场化和产业化，而昆机依托交大将获得技术支持和持续发展的项目来源。
（见图）假若其获得控股权后放弃机床这一主营业务，转而向其它行业发展，势必造成股份公司职工大面积下岗。
重组专题会一直开到下午七时，会议最终以大多数人同意通过如下决议：
一、选择交大产业作为重组对象；二、出让股权数量可以不受限制。
2000年11月10日，省政府批准了昆明机床的重组方案。
从此，昆明机床与交大产业资产重组进入了紧锣密鼓的实施阶段：
云南省人民政府（授权集团公司法人代表、总经理代省政府签字、集团公司盖章）和西安交通大学产业（集团）总公司于2000年12月25日签订股权转让协议和重组框架协议。
（1）股权转让协议规定，云南省人民政府将其所持有的昆明机床国家股71，052，146股，占总股本的29%有偿转让给西安奖励产业（集团）总公司，每股转让价以最近一次经审计的每股净资产溢价0。
01元作价（每股净资产2。
06元，转让价2.07元）。
转让后，省政府仍持有昆明机床国家股31，345，554股，占股本的12.8%。
本次转让股权价格总额为147,077,942元。
（2）资产重组框架协议
本协议规定在股权转让成功后，对昆明机床进行资产重组的条款。
本协议规定，郊外大产业支付股权转让款分现金和非现金资产（有形资产和无形资产两部分）。
交大产业向省政府支付现金5000万，余下9707.7万元以有形和无形资产支付。
同时省人民政府购买昆明机床价值为9807.7万的存货和应收帐款。
通过债权抵偿的方式，交大产业向省政府支付的非现金资产进入昆明机床，实现资产重组。
2001年4月23日财政部批准了省政府国有股股权转让协议，协议正式生效。
同年6月5日，交大产业和省政府在中央登记结算公司正式办理了股权过户手续。
交大产业成为昆明机床第一大股东（持有29%股权），省政府为第二大股东（持有12.8%股权）。
经交大产业提议，昆明机床于2001年7月30日召开股东大会，改选了董事会和监事会。
董事会成员中有6位由交大产业提名，4位省政府提名。
双方协商提名3位独立董事。
同时董事会和监事会召开会议。
董事会选举岳华峰为董事长，聘任高扬仁为总经理。
监事会选举沈国荣为监事会主席。
本次临时股东大会通过了修改公司章程和更改公司名称的议案。
公司名称由昆明机床股份有限公司改为交大昆机科技股份有限公司。
临时股东大会结束后，公司进入资产重组实施阶段。
根据中国证监会和香港交易所的规定，公司聘请律师、财务顾问、评估师和审计师参与资产重组工作，并根据资产重组框架协议的规定，确定资产重组方案。
经过多次研究，确定资产重组的框架协议为基础，昆明机床将收购交大产业及其子公司的资产，同时向云南省政府出售部份资产。
（1）收购资产包括专利技术、股权和两个事业部资产；
（2）出售资产包括出售部份土地使用权、厂房和存货；
（3）方案确定后，开始对收购资产的审计，及对收购资产和出售资进行评估。
（4）2001年11月上旬，所有准备工作基本就绪，公司于11月14日公开董事会批准资产重组协议及相关关联交易协议，并决定于2001年12月31日召开临时股东大会，提请股东大会审批资产重组协议及相关协议。
2001年12月31日临时股东大会批准了所有重组协议和由此而产生的持续关联交易，协议于该日生效。
公司与有关办理过户交割手续。
至此，资产重组工作基本完成。
而高扬仁总经理的心情却起来越沉重，他隐约预感到，昆明机床重组之后的路并非原先想象的那样平坦，仍然充满了曲折和坎坷。
１．６前路漫漫
2001年，即交大昆机实施重组的第一年，交大科技实现主营业务收入102，493，975元，利润2，051，121元，每股收益不到一分钱。
2002年，公司抓住国内机床市场有效需求进一步回升的机遇，积极开拓市场、进行产品结构调整，在稳固传统产品的同时大力开发生产大型、精密数控机床，上半年公司累计订货1.4亿元，回款5821万元，主营业务收入6162万元，净利润279万元，主营业务收入和净利润同比增大了61.12%和26.36%，生产经营状况得到持续改善。
随着公司经营产品的多元化、随着《上市公司治理准则》的实施和对证券市场的进一步规范化要求：
交大昆机重组双方对股份公司的发展思路、经营体制、运行机制、管理理念等方面的认识发生了较大分歧，两种观念的冲突越来越激烈，终于在2002年3月1日召开的讨论交大科技发展思路的董事会上发生了激烈的碰撞。
会议由董事长岳华峰主持，公司全体董事参加了会议，全体监事列席了会议。
会议一开始就弥漫着浓浓的火药味，持不同观点的双方的发言可谓鹬蚌相交、针锋相对。
公司董事、常务副总经理张汉荣首先发言，他提出，2002年是交大科技战略转型的关键一年，为了更好地调整产业结构，增加盈利点，公司应对重组进入的四个新项目进行增资扩股，并分别设立子公司。
其理由是：
这些项目都是国家级的火炬计划或重点新产品计划项目，依托西安交通大学，具有雄厚的科研开发实力，经过多年的研发及生产，各项目虽已取得初步的产业化，但因缺乏大规模的资金投入，限制了项目的推广和发展。
因此及时对各子公司增资投入发展资金是限有必要的，可以实
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