法律实务合同终止与解除条款的设计与审查收藏.docx

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合同终止与解除条款的设计与审查

一、合同解除与终止的辨析

1.合同终止

合同终止，是指合同按约定已经履行完毕或因出现其他法定事由而使合同当事人之间的权利义务关系消灭，使合同的法律效力终止。

根据《中华人民共和国民法典》第五百五十七条的规定，合同终止的法定事由包括：

（1）债务已经履行。

这里的债务是指合同所约定的义务，在各方合同约定义务全部履行完毕后，合同中已无约定义务需要履行，合同自然终止。

（2）债务相互抵销。

在双方当事人互相承担义务和享有权利的双务合同中，如何合同债务能够相互抵消，各方已无义务继续履行，合同自然终止。

（3）债务人依法将标的物提存。

提存，是指债务人履行其到期债务时，因债权人的原因无正当理由而拒绝受领，或者因债权人下落不明等原因债务人无法向债权人履行债务时，可依法将其履行债务的标的物送交提存机关而消灭债务的行为。

（4）债权人免除债务（债权人免除债务人部分或全部债务的，合同部分或全部终止）。

（5）债权债务同归于一人（但涉及第三人利益的除外）。

债权债务同归属一人的，则该人不必为自己履行义务，合同自然终止。

（6）合同解除。

在合同被当事人按照合同约定单方面解除或协商一致解除或按照司法程序解除的后，各方权利义务关系不再存在，合同处于终止状态。

（7）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

合同终止后，当事人应当遵循诚实信用的原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

2.合同解除

合同解除，是合同终止事由的情形之一。

具体而言，合同解除是指交易一方在合同有效期内，因另一方在出现未履行或未完全履行合同义务导致合同目的无法实现或存在不履行主要债务等严重或重大违约时，交易一方有权依法解除合同效力的行为。

 合同解除的前提条件是合同有效。

而合同解除将产生有效合同中合同关系消灭的一般法律后果，具体表现为：

1）解除合同双方当事人将来履行和接受履行的义务；

2）合同解除不影响当事人请求赔偿损失的权利；

3）合同解除不影响合同中有关结算和清理条款的效力；

4）合同解除后，当事人可以根据履行情况和合同性质，请求恢复原状或者采取其他补救措施。

合同解除分为约定解除和法定解除两种。

约定解除是指双方在合同中对解除合同作了具体约定，符合约定条件的，合同就可以解除。

法定解除，是指依据法律法规规定对合同解除，具体规定在《中华人民共和国民法典》第562条之中。

约定解除与法定解除存在以下区别。

约定解除可以由合同当事人来约定解除的条件和理由，当事人可以根据合同具体规定情况进行约定，只要不违背法律规定。

怎么约定都可以。

而法定解除，仅限于法律明文规定的几种情形。

在没有约定的情况下，可以依据法律规定解除合同。

（1）法定解除情形

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的。

不可抗力致使合同目的不能实现，该合同失去意义，应归于消灭。

在此情况下，我国民法典允许当事人通过行使解除权的方式消灭合同关系。

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。

此即债务人拒绝履行，也称毁约，包括明示毁约和默示毁约。

作为合同解除条件，它一是要求债务人有过错，二是拒绝行为违法或无合法理由，三是有履行能力。

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。

此即债务人迟延履行。

根据合同的性质和当事人的意思表示，履行期限在合同的内容中非属特别重要时，即使债务人在履行期届满后履行，也不致使合同目的落空。

在此情况下，原则上不允许当事人立即解除合同，而应由债权人向债务人发出履行催告，给予一定的履行宽限期。

债务人在该履行宽限期届满时仍未履行的，债权人有权解除合同。

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

对某些合同而言，履行期限至为重要，如债务人不按期履行，合同目的即不能实现，于此情形，债权人有权解除合同。

其他违约行为致使合同目的不能实现时，也应如此处理。

（五）法律规定的其他情形。

此即法律针对某些具体合同规定了特别法定解除条件的，从其规定。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

在实务中，判断某一违约行为是否属于第五百六十三条第一款中提及的合同目的不能实现（根本违约）情形，应根据违约的具体形态，结合案件情况，通过一定的因素和标准进行斟酌判断。

具体包括但不限于以下因素：

1）违约部分的价值或金额与整个合同金额之间的比例。

2）违约部分对合同目标实现的影响程度。

3）在分批交货合同中，某一批交货义务的违反对整个合同的影响程度。

4）在迟延履行中，时间因素对合同目的实现的影响程度。

5）违约的后果及损害能否得到修补。

6）在合同不能继续履行的情形下，当事人期待通过合同而达到的交易目的往往无法实现。

7）其他因素。

（2）约定解除情形

约定解除，是指一方或双方通过在合同中设定本方解除合同的条件，当合同履约过程中出现这些条件时，一方或双方可以行使单方合同解除权。

由于法定解除情形是原则性的规定，具体操作起来会产生争议。

相反，在合同中设计合同解除条款，操作起来会更方便一些，当在合同履行过程中出现解除条件时，守约方主张合同解除时违约方很难进行抗辩。

3.合同终止与合同解除的区别点

（1）适用情形不同。

合同终止只适用于继续性合同，即债务不能一次履行完毕而必须持续履行方能完成的合同，如租赁合同、承揽合同、建设工程合同以及大部分以提供劳务为标的的合同；而合同解除原则上只能适用于非继续性合同，但也可约定适用于继续性合同。

（2）适用的条件不同。

合同终止既适用于一方违反合同的情况，也适用于没有违反合同的情况；而合同解除主要适用于当事人一方违反合同的情况。

（3）法律效果不同。

合同终止仅使合同关系发生将来消灭的效力，不具有溯及既往的效力，因此不能产生恢复原状的法律后果；而合同解除使合同关系发生既往消灭的效力，具有溯及既往的效力，因而对已履行的合同将产生恢复原状的后果。

（4）权利专属不同。

合同终止权为非专属权，可随债权或债务一同移转第三人；而解除权为专属于债权人的权利，除可随同债权债务概括移转外，不得因单纯的债权让与或债务承担而移转给第三人。

（5）发生条件不同。

法定终止权因合同种类不同而发生原因各异，而法定解除权的发生原因一般仅为不可抗力及债务不履行等少数限定情形。

我国《民法典》没有合同终止的概念，也没有合同终止的相关规定，故合同解除适用于所有合同。

当它适用于继续性合同时，则表现为合同终止的一些法律特征，不具有溯及既往的效力，不产生恢复原状的法律后果。

也就是说，我国《民法典》中的合同解除包含于合同终止中，二者表现为种属关系。

合同解除在特定情形下可以代替合同终止，但合同终止却不能代替合同解除来使用。

二、合同终止条款设计和审查

1.自然到期模式

在这种模式下，若双方在合同中约定了合作期限的，合同到期自然终止，无须在合同中进行特别约定。

2.协商续签模式

在这种模式下，双方可以约定，双方在合同到期前一段时间，另行协商合同续签事宜。

但从实际效果来看，该条款的有无对双方权利义务无实质性影响。

3.自动顺延模式

在这种模式下，若合同双方到合同到期前没有向另一方提出异议的，则视为本合同到期后自动续期一段时间或变更为不定期限。

这种做法常见于软件技术服务、咨询服务等服务类合同中，其目的是便于提供服务方获得更多的业务、减少续期合同的麻烦。

例如：

“本合同到期前15日内，双方均未提出异议的，则本合同自动顺延1年。

”、“本合同到期后，如双方实际上仍继续履行，则本合同自动顺延为不定期合同，任何一方均可提前10天通知对方终止本合同。

”

三、合同解除相关概念辨析

1.合同解除与追究违约责任的区别

解除合同和追究违约责任的取舍基本取决于违约造成的损害严重程度不同。

如果非要定下明确的界限的话，不妨以损害与合同价值的比例来考量，如果损害超过合同价值的50%，不妨原则上认定为实质性地剥夺了债权人的履行利益，准以解除合同为救济，否则以追究违约责任为救济。

当然，根据具体不同合同的具体情况，对该比例进行合理化调整。

2.附解除条件的合同与约定解除权的合同的区别

1）附解除条件的合同，解除的条件一成就，合同就自动解除，不需要通知另一方当事人，当事人没有选择，不能阻止合同失效。

例如双方约定“如果甲方银行贷款到账，则本合同解除”，这是附条件解除合同，不需要通知，当事人不承担违约责任。

”

2）约定解除权的合同，约定的解除情形一旦发生，即产生解除权，合同并不自动解除，而是必须由当事人实际行使解除权，通知另一方当事人，不实际行使解除权则，合同继续有效。

换言之，当事人是有选择权的，若其选择不行使解除权，则合同继续有效。

例如双方约定“甲方不履行付款义务的，合同解除。

”这是约定解除权的合同，合同义务没有完成，对方当事人要承担违约责任。

我方可以选择通知对方解除合同，也可以要求对方继续履行，而不解除合同。

风险防控建议：

在合同解除条款的设计与审核时，如果要实现对合同解除的可控制性，企业就应当尽量选择有利于自身的约定解除条款，而减少使用约定附解除条件的条款。

四、合同解除条款设计和审查

1.合同解除条款设计的必要性

实际上，并非所有的合同都需要设置合同解除条款，是否需要设置应综合考虑合同标的额大小、合同期限长短、法律关系复杂程度、对己方权益影响程度等因素。

一般而言，对于那些能够即时履行、即时完成的合同，例如交易金额不大一次性采购合同，则无太大必要设计合同解除条款。

除因不可抗力等导致合同客观上不能继续履行外，绝大部分合同解除条件的成就都是由于出现违约情形引起的。

因此，在设计和审查一份合同时，要据实考察写入合同解除条款的必要性。

2.合同解除约定形式

在交易合同签订后，若交易双方都能严格遵守合同约定，则合同顺利履行，皆大欢喜。

但是，若交易对方出现重大违约履约情形，或者出现不可控的因素导致合同无法继续履行或履行没有必要，我方可能需要根据合同解除条款相关规定提前解除本合同，以维护我方合法利益，使我方免受或少受损失。

然而，在一些合同中，我方确信自身会坚持履约直至合同目的实现，但又担心对方中途解除合同的，这时可以约定合同不得提前解除及相应责任。

具体而言，包括如下形式：

1）合同约定任何一方不得提前解除合同，否则应赔偿违约金。

比如说，在我方承租某地商铺进行经营时，我方肯定不希望对方在租赁期内提前解除租赁合同，以避免给我司造成重大损失。

这时，可以在合同中约定：

“在合同有效期内，任何一方均不得提前解除本合同，否则应当向对方赔偿6个月租金作为违约金。

违约金不足以弥补守约方损失的，守约方仍可以要求违约方赔偿损，或者守约方有权要求继续履行合同。

”

2）合同约定一方或双方有权提前解除合同，并约定提前解除的责任。

在这种情形下，双方责任清晰明确，实务中建议多采用该种合同解除约定形式。

3.合同解除条款设计要点

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第47条规定：

“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。

违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。

”

由此可见，合同解除通常应当是在对方严重违约且不予纠正的情况下守约方作出的选择。

具体而言，企业需要根据合同实际情况对法律没有规定可以解除合同，但根据企业利益保护需要需解除合同的情形进行约定。

而在设计合同解除条款，至少应明确以下要点：

1）明确约定由于行使解除权所造成的损失由违约方承担。

任何一个合同在履行过程中都会发生一定的费用，中途出现解除情况，很可能给我方或对方造成一定的经济损失。

在一方行使解除权时，应明确由谁来承担该部分损失。

由于解除合同是守约方的选择，因此可以在合同解除条款中写明由违约方承担。

2）应明确解除的具体情形、条件，而不应笼统描述为违反任何约定即可解除合同，使得合同解除条款流于形式，无实际价值与作用。

若在设计和审查合同解除条款时，只笼统描述为违反任何约定，即可解除合同,那么在双方发生争议时，由于达不到《民法典》中规定的根本违约标准或重大违约标准，该合同解除条款将无法得到法院支持。

因此，企业法务人员应当根据业务实际需要，在与业务人员的沟通、确认后，设计详细、具体的合同解除具体情形。

另外可以通过数据、效果对合同解除情形进行量化，如在合同中约定明确的合同履行时间、合同标的数量、合同履行效果等可以客观反映的数据。

当对方出现违反上述约定达到一定程度时，我方便享有单方合同解除权。

这样一来，事实清晰明了，不会产生歧义，即使合同相对方提出异议，也基本无法撼动我方应享有的单方解除权。

3）明确合同解除后的承担责任类型和承担方式。

具体地，在设计和审查合同解除条款时，应明确合同解除后对方应承担的责任类型，包括恢复原状、补救措施或者赔偿损失等中一种或几种补救措施。

另外，还建议在合同中约定“违约方在合同解除后如实际承担责任时不能或不宜采取恢复原状措施的，可采取赔偿损失的方式进行替代。

”，从而更符合合同履行的客观情况。

4）尽量清晰地表明解除条件对于合同目的的重要性（比如详细写明合同目的，以及一方的违约行为如何影响合同目的的实现）。

这样，可以避免使条款看起来是对违约一方不成比例的惩罚，以降低不被我国法院完整支持的可能性。

5）明确约定解除方式、解除通知生效时间及送达程序。

首先，合同解除方式应约定采用书面方式，包括邮件、纸质或电子版盖章《合同解除通知书》。

其次，合同解除通知生效时间，一般应约定为对方收到解除通知时，合同立即解除。

最后，在合同中应写明双方的送达地址：

“本合同载明的双方（各方）通讯地址可作为送达催款函、对账单、合同解除、终止、变更等法律文书、法院送达诉讼文书的地址，因载明的地址有误或未及时告知变更后的地址，导致相关文书及诉讼文书未能实际被接收的、邮寄送达的，相关文书及诉讼文书退回之日即视为送达之日。

”

6）其他约定情形。

五、合同解除条款示例

（一）合同解除通用条款示例

1.在本合同履行期间，任何一方在有下列任何一项事由发生时，另一方无需催告即可提前 天以书面方式通知对方全部或者部分解除本合同。

但根据本条款解除本合同的，不影响该方根据本合同相关约定或相关法律法规规定提出损害赔偿之请求：

（1）一方严重违反本合同的规定，接到对方催告后 个工作日内仍未改正时；

（2）一方被宣告破产、吊销营业执照、清算、解散或进入该程序时；

（3）一方重大财产被扣押或者被采取其他保全措施导致本合同无法履行时；

（4）一未按约定履行义务，且在收到甲方的书面催告后 个工作日内，仍未采取有效的弥补措施加以履行的；

（5）一方在本合同及其附件书面通知等文件中，提交的相关文件、资料或信息，如被证明为虚假、无效、显失公平、违法、有重大遗漏、误导或篡改等不利于对方或损害第三方的。

（6）一方未按约定履行义务，致使本合同的目的不能实现或实质无法继续履行的；

（7）法律法规或本合同另有规定的，从其规定。

2.在本合同履行过程中，若因项目实际情况或其他原因导致双方需要变更本合同内容的，应由双方协商一致并签订变更协议。

3.双方经协商一致并签署解除合同后，可提前终止本合同。

如一方给对方的经济或商誉造成损失的，该方应就对方的全部损失承担责任，包括但不限于赔偿经济损失、消除影响或赔礼道歉等。

4.本合同无论是否提前解除，均需在财务结算完毕、各自责任明确履行之后，方可提前终止本合同。

因一方违反本合同的约定擅自终止本合同，给对方造成损失的，应赔偿对方损失。

（二）不同类型合同专用解除条款示例

1.买卖类合同

1.卖方不按时供货且超过合同规定的交付日期达30天的，或交付货物存在严重质量问题的，买方有权提前解除本合同。

2.买方签订合同后不按时付款且超过合同规定日期30天的，卖方有权提前解除本合同。

2.租赁类合同

1.租赁物不符合合同约定，承租人有权提前10天通知出租人解除本合同，出租人应承担相当于1个月租金的违约金。

2.承租人不按约定使用租赁物或对租赁物造成损失，出租人有权提前10天通知承租人解除本合同，承租人应承担相当于1个月租金的违约金。

3.乙方有下列情形之一的，甲方有权终止合同，收回房屋，由此造成的一切法律责任及损失由乙方承担：

（1）擅自将房屋转租、分租、转让、转借、联营、入股；

（2）利用承租房进行非法活动的，损害公共利益的；

（3）乙方必须按照约定向甲方交纳租金。

如无故拖欠租金，超过以上日期5日，甲方可以终止合同，收回房屋、赔偿违约金并且保证金不退；

（4）存放易燃易爆等危险品或有毒有害物品；

（5）出租期间，因乙方使用不当造成房屋漏水等导致与其他住户发生纠纷。

4.甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除合同，要求甲方退还乙方支付的所有费用，由此造成的一切法律责任及损失由甲方承担：

（1）未按约定时间交付该房屋达5日的。

（2）交付的房屋不符合合同约定严重影响乙方使用的。

（3）不承担约定的维修义务致使乙方无法正常使用该房屋的。

（4）交付的房屋严重危及乙方安全或者健康的。

（5）法律法规规定的其他情形。

5.甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除合同：

（1）未按约定时间交付该房屋达 日且催告后仍不交付的。

（2）交付的房屋不符合合同约定严重影响乙方使用的。

（3）不承担约定的维修义务致使乙方无法正常使用该房屋的。

（4）交付的房屋严重危及乙方安全或者健康的。

（5）法律法规规定的其他情形。

6.乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除合同，收回该房屋：

（1）不支付或者不按照约定支付租金达 日且催告后仍不支付的。

（2）欠缴其他各项费用达元且催告后仍不支付的。

（3）擅自改变该房屋用途的。

（4）擅自拆改变动或损坏房屋主体结构的。

（5）擅自将该房屋转租给第三人的。

（6）利用该房屋从事违法活动的。

（7）法律法规规定的其他情形。

3.直播类合同

1.如乙方出现如下情形，甲方有权随时解除合同并追究乙方违约责任及损失赔偿，且无需向乙方支付服务费用：

（1）在直播期间出现辱骂、贬低、讽刺顾客或与顾客发生争执等行为，给我方品牌形象造成恶劣影响的；

（2）未按时直播或者提前下播超过3次或直播商品时未详细介绍商品相关信息的；

（3）未经甲方同意，擅自向消费者作出承诺；

（4）在直播期间，主播相关行为被证实违反了《广告法》等国家法律法规的相关规定，违反平台直播规则、要求等,或被证实侵犯了第三方的合法权益；

（5）存在其它严重违反本合同约定的情形。

2.如乙方出现如下情形，甲方有权提前解除本合同并追究乙方违约责任及损失赔偿：

（1）在直播期间出现辱骂顾客等不文明用语或不文明行为，造成恶劣影响的；

（2）未按时直播或者提前下播超过3次或直播商品时未详细介绍商品相关信息的；

（3）未经甲方同意，擅自向消费者作出承诺；

（4）违反广告法等法律法规、违反平台直播规则、要求等；

（5）乙方并非为达成合同目的，利用甲方提供的平台账户，资质等从事服务内容无关的事宜，致使甲方利益受损的；

（6）在提供直播代运营服务过程中，因乙方原因对甲方产品或品牌信息宣传错误引起众多消费者产生重大误解的；

（7）乙方单方面暂停代运营服务超过7个工作日，甲方可提出书面警告，乙方仍未在限定时间内继续提供服务的；

（8）法律法规规定或本合同约定的其他违约行为。

4.物流类合同

1.由于乙方原因而造成迟延交货，单月达五次或以上的（含五次），甲方有权单方解除合同，并不承担任何责任。

2.有下列情形之一，乙方有权单方面解除合同而无须承担任何责任：

（1）甲方未按时支付约定的费用，经乙方书面催告2次后仍未支付的；

（2）甲方货物违反寄递安全，属于违禁品的；

（3）其他法定或约定情形；

5.劳务类合同

1.乙方有下列情形之一的，甲方可解除本合同：

（1）乙方提供的劳务严重不符合甲方的要求；

（2）严重违反甲方的相关纪律，不服从甲方的劳务工作安排；

（3）严重失职、营私舞弊给甲方利益造成重大损害的；

（4）乙方在本合同签订之前，未如实提供个人以往工作、学习、健康及社会关系等相关记录而严重影响其继续工作的；

（5）偷盗甲方财物，有不利于甲方或员工团结的行为，散布影响甲方或甲方员工形象的谣言；

（6）乙方违反法律法规或甲方公司章程或本合同约定的其他事项导致甲方受到重大财产损失的。

（7）乙方被依法追究刑事责任的；

（8）法律法规规定的其他情形。

2.在合同有效期内，若因甲方临时停产、息业或其他甲方原因，致使乙方暂时不能继续提供劳务服务的，甲方无须提供经济补偿；如乙方要求提前解除本劳务合同，乙方须提前7天通知甲方。

3.在本合同有效期内，如乙方因特殊情况需提前解除本劳务合同的，应提前七个工作日得到甲方管理人员同意并签字，甲方将计算并结清其所有薪资（以上工价含平时加班、周六、周日、节假日在内）。

4.本合同解除或终止后，乙方应在7天内退还工厂上班厂牌、工衣、工鞋等劳保用品和相关资料等，否则甲方有权将乙方劳务薪酬发放时间延缓至乙方退还上述物品后5个工作日内。

6.设计类合同

1.设计人应在2个月内交付设计成果，如果到期不能交付设计成果且超过规定时间1个月的，委托人有权提前解除本合同。

2、设计人存在以下情形时，委托方无需任何催告或通知即可解除本合同及订单的全部或部分条款：

a）设计人核心服务人员发生变更时；设计人核心服务人员为：

；

b）设计人未能及时完成服务事项或超过三次（不含本数）无法实现委托方需求或出现违约事项；

c）设计人的履约行为违法或侵犯第三方合同权益的；

d）存在其它严重违反本合同约定的情形。

3.在双方完成产品设计初期方案及样品设计初稿后，甲方经过认真研究，判断乙方的产品设计初期方案及样品设计初稿与双方约定的产品设计技术指标、应达到测试结果等偏差较大时，甲方有权以书面形式通知乙方解除本合同。

4.在双方完成产品设计最终方案及样品正式稿后，甲方因自身实际情况发生重大变化的（例如经甲方董事会决议决定放弃该产品合作研发计划的）有权单方面提前解除本合同。

7.建设类工程合同

1.根据《最高人民法院关于审理建设施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条，发包人有权解除合同情形包括：

1）承包人明确表示或者以行为表明不履行合同主要义务的；

2）合同约定的期限内没有完工，且在发包人催告的合理期限内仍未完工的；

3）已经完成的建设工程质量不合格，并拒绝修复的；

4）将承包的建设工程非法转包、违法分包的。

2.根据《最高人民法院关于审理建设施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条，承包人有权解除合同情形包括：

1）发包人未按约定支付工程价款；

2）提供的主要建筑材料、建筑构配件和设备不符合强制性标准的；

3）不履行合同约定的协助义务，致使承包人无法施工，且在催告的合理期限内仍未履行相应义务的。

3.双方约定条款：

承包方拒绝发包方要求更换不合格工作人员，使本工程受到实质性影响，发包方有权解除合同；

非因承包方原因整体工程停工超过xx个月的，承包方有权解除本合同。

8.商业特许经营合同

乙方存在以下一项或多项情形的，甲方有权在通知乙方后单方面解除本合同而不须承担任何法律责任，也不须对乙方进行任何赔偿：

1）乙方违反合同约定不交或迟交特许经营费用；

2）乙方未经甲方书面同意，在任何情况下关闭其店铺，或未经甲方书面同意而在另一场地经营与特许产品相同的产品；

3）乙方破坏甲方商标的商誉及形象；

4）乙方逾期缴纳合同规定的费用超过10天的；

5）乙方在其授权范围内从事任何零售特许产品以外的商业或非商业行动。

甲方存在以