公司法股份有限公司.pptx
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公司法PPT模板下载：
股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的含义股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
二、股份有限公司的特征1股东人数的广泛性2公司股份的均等性3股份发行和转让的公开性、自由性4股东责任的有限性5经营的公开性6股份有限公司是企业法人及典型的资合公司PPT模板下载：
有限责任公司与股份有限公司的联系和区别有限责任公司与股份有限公司的联系和区别联系：
从公司法角度来讲，有限责任公司和股份有限公司的最大相同点就是责任形式相同。
股东责任形式都是“以其出资额为限对公司负责”，而公司责任形式都是“以公司所有资产对公司债务负责”。
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区别：
1、规模大小不一样有限责任公司一般的都是中小型企业，而股份有限公司通常都是大公司。
2、股份有限公司是开放型公司，有限责任公司则是封闭型公司。
这主要体现在募集资本和帐目是否公开上。
股份有限公司的资本募集主要是面向社会，在股份有限公司的经营活动中，不仅要求公开其生产经营情况、财务状况，而且要求公布其重大事件。
而有限责任公司就没有这些要求。
3、股东人数的多少不一样股份有限公司没有最高人数限制，而有限责任公司通常不能超过50人。
有的股份有限公司的股东达到几百万。
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4、组织结构的繁简不一样股份有限公司由于规模大，所以组织机构十分完善。
而有限责任公司就十分灵活。
5、所有权与经营权的分离程度不同股份有限公司的所有权和经营权几乎是完全分开的，而有限责任公司的所有权和经营权则可能分离，也可能不分离，不分离的情况比较多。
6、筹集资本的方式不同股份有限公司是通过发行股票筹集资金的，而有限责任公司则是通过出资认购筹集资金的。
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7、股权的表现形式不同有限责任公司的股东认购的资本称之为出资，法定的表现形式是出资证明书；而股份有限公司认购的资本称之为股份，表现形式是股票。
8、股东权利行使的方式不同PPT模板下载：
三、股份有限公司的设立1设立条件比较严格设立股份有限公司必须具备下列条件：
（1）发起人符合法定人数
（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（3）股份发行和筹办事项符合法律规定（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过（5）由公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构（6）有固定的生产经营条件和必要的生产经营场所PPT模板下载：
2.设立的程序设立程序比较复杂设立程序比较复杂股份有限公司的设立方式分为发起设立发起设立和募集设立募集设立两种。
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立是由发起人认购公司应发行股份总数的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司PPT模板下载：
发起设立：
又称同时设立、单纯设立，是股份有限公司设立方式之一。
在发起设立公司时，由发起人认足第一次发行的全部股份而不对外募集。
程序：
1、发起人的发起2、订立公司章程3、申请设立的行政审批4、认足股份，以书面形式认足章程规定发行的股份并予以交纳5、组建公司的组织机构和人员6、设立登记PPT模板下载：
募集设立：
募集设立：
是由发起人认购公司应发行的股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
法律规定，国有企业改建成股份有限公司，发起人可以少于5人，但必须采用募集方式设立。
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1、签署发起人协议2、制定公司章程3、发起人认购不少于首期发行股份的35%，并向拟成立的公司移交出资标的，交足认股款4、制定招股说明书5、签定股票承销协议和银行代收股款协议6、向国务院证券管理部门提出申请7、公布招股说明书8、制作认股书9、交纳股款后验资10、股款交足后30日内召开创立大会11、申请公司的设立登记PPT模板下载：
股份有限公司的发起人股份有限公司的发起人公司法第75条规定：
设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人。
中国对股份有限公司的发起人国籍有特别规定，发起人中必须有过半数在中国境内有住所。
也就是说，发起人中须有过半数的公民或法人在中国境内有居住地或主要办事机构，才符合要求。
这一规定主要在于加强国家对发起人的管理，防止有些发起人自境外来中国骗取资财，损害广大公民的利益。
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四、股份有限公司组织机构股份有限公司的组织结构由股东大会、董事会和监事会组成。
1.股东大会
（1）股份有限公司的股东大会是由全体股东组成的公司权力机构
（2）股东大会分为股东年会和股东临时会，股东年会每年召开一次，相关召集和召开方式与有限责任公司一致。
但股份有限公司的股东年会应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。
临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东发行无记名股票的，应当与会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
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2.表决方式
（1）每持一股份有一表决权（持有1%即有1%的表决权），但公司持有本公司的股份没有表决权。
（2）股东大会的决议，必须经由出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经由出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
（3）股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
（4）股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
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3.董事会股份有限公司设董事会，人数为519人。
（1）董事会成员的构成及产生方式董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事会中可以有职工代表。
其中董事长，副董事长经由全体董事过半数选举产生。
职工代表通过民主方式选出。
（2）董事会召开和召集方式董事会每年度至少召开两次会议，且每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
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4.监事会
（1）监事会成员的构成及产生办法股份有限公司监事会，其成员不得少于3人。
监事会中职工代表比例不得低于1/3。
其中职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。
主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
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案例分析：
江苏省甲公司与乙公司各出资30万元组建丙公司。
丙公司成立后，主要经营建材批发业务。
为扩大经营规模丙公司向南昌市某建设银行（以下简称建行）贷款56万元，期限1年半，丙公司最晚于2000年8月1日还本付息。
至2000年，丙公司无力清偿建行贷款。
建行在追债过程中查明丙公司在成立之后甲公司只向其实际投入注册资本18万元，其余的12万元一直未汇入丙公司账户。
建行于2000年12月25日向人民法院起诉，诉称原公司法第23条规定以商品批发为主的公司注册资本不得少于人民币50万元，丙公司实际注册资本只有48万元，因此不具备法人资格，作为股东的甲乙两公司应当对建行的债务承担无限连带责任。
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广东广信律师事务所主任王晓华律师（以下简称王律师）:
旧公司法的严格法定资本制存在诸多弊端，注册资本的最低限额太高并要求在公司设立时一次缴足，这导致公司的设立门槛太高，降低了投资者开办公司的可能性。
同时，由于未达到法定资本额，已成立的公司也可能会被撤销，因此不利于市场的稳定。
像本案中，丙公司仅由于注册资金额与法定资本额相差2万元而被认定为不具备法人资格，无论对于丙公司，还是其两个股东，都不是很公平的结果。
为此，新公司法第26条对原来的规定进行了大幅度的修改:
第一，降低了公司的最低注册资本。
由原来的法定最低10万元，降至现在的3万元；并不再区分不同行业。
第二，注册资金可以分步到位。
有限公司的注册资本在不低于法定最低限额的前提下，首次出资额可以在20以上，其余两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。
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选择题：
1.以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。
典型的资合公司是（）A、无限责任公司B、有限责任公司C、两合公司D、股份有限公司答案:
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2.某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（）A、代表1/2以上表决权的股东通过B、代表2/3以上表决权的股东通过C、全体股东通过D、出席股东会的全体股东通过答案:
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2.某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（）A、代表1/2以上表决权的股东通过B、代表2/3以上表决权的股东通过C、全体股东通过D、出席股东会的全体股东通过答案:
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3.有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是（）A、以营利为目的B、具有法人资格C、有独立的名称D、独立对外签订合同答案:
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判断题：
1、有限责任公司的经理负责公司的日常经营管理工作，由股东会选举，对股东会负责。
（）正确答案:
解析:
经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
1、有限责任公司的经理负责公司的日常经营管理工作，由股东会选举，对股东会负责。
（）正确答案:
解析:
股份有限公司是如此，而有限责任公司股东会的第一次会议由出资最多的股东召集并主持。
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