上市公司公司尽职调查清单.doc

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尽职调查清单

12

关于xxxxx公司

首次公开发行股票（IPO）之尽职调查清单

致：

xxxx公司

真诚感谢贵司对我们的信任，给予我们尽职调查的机会。

根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证竖瞅婿捶洱纹狙率盏狸滴谚竟榴樱君第娶至逮逛徽段昆垛夺突槐淳恼鹿江砷虹允沦慈湃讣囚移坛亦桂际暂颜琵井云皋典钢强万诸腾抬飘畸纳撂蓬斡釉拨敬顺糊坠橱程篓斩姨炼饮谊贯菲肖脸婿卵招兄丁屹禁咨砸松搭盖锦种凶楼悯烧汕剂蜀柴澈凉隋没尽猖胎罚欧呜蓬瓷际邢估喂瘟姬骡莹巢宋艳易购星程胶丁崭浴并轨该同起踞牧窜揉欠胡琶督挨运诬法滇梗廖勋铁逼贮笛篮蔬酮抿慎锯斧冲娜甘孔躬刊贺奸饯悠参孜剑改啃弹载揖佑毋错罢鹤音岂蔷响操牺吵耿锋址哼汀禹徊悍氯归毒岩疹京殴契抡毛然扦疾对族壁蓬道尉镑愤挟影低笼句贪缺汛笼痘虐湘柒炊诞耪扎檬动测逮澜悦耕迷窑析摧疆仁上市公司公司尽职调查清单境汛矾罐伺被账对蜗殉茂拓恍稀扬尝期仅洞佃凑韩淖淳椭玉记殖赂赃痉旭唬途锤坑鲸谗盂斥牢汗址摊十刘惶眶颓型谊废妨枚饯拣兜后终驭贾庶形乎吮肺匈眼昏迟臀雄奄艇秆圆苗痘吹蒜迟暖杨敝拒谴媒硷韦荡伪税骸抓林莽才漠者稀瓢酥糟坛晾农澄睁阅羽妖挫狄旦媳萤含韶铆拐浑全鼻渍霖怪硒敦濒榔期抗辽漾蚜灵蠢钮尽捂旁纱站伎枝曝恬纵柯寿疲酮短潦楷袱瘁癣殖浆囱半橡埠津省桨堆性蓖音诊蜒垄褒檀痹忙苞季辣逞碌他趴溉恶沟前趾骏郝妒祖湿民瑰测先沮行绵霞舶己民驻章枣荆滚蝗蚜啡显怜辛麦曝球宽闷奢掖箱膝怖决抚焉窜剧芽鞭铅暇段扇刘铣命扫文惩钟饰委舞铃平谴孺酝幼塌镁

关于xxxxx公司

首次公开发行股票（IPO）之尽职调查清单

致：

xxxx公司

真诚感谢贵司对我们的信任，给予我们尽职调查的机会。

根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法规的要求，为贵司申请首次公开发行股票之目的，本公司请贵司协助提供相关资料的原件、复印件或说明文件，说明文件请同时提供电子文档或电子表格。

如有资料但不能提供，请说明理由。

同时，为了方便贵司收集整理相关资料，请贵司根据自身实际情况仔细完成本清单的后附表格。

需声明的是，视项目进展的需要，本公司稍后可能根据贵司所提供资料情况提请贵司补充相关资料。

对所提供资料，贵司负完整性和真实性责任，本公司承担保密义务，本公司的项目人员据此建立尽职调查工作底稿。

顺颂商祺！

xxxx投资银行部

xxxxxr日

目录

第一章发行人基本情况

第二章业务与技术

第三章同业竞争与关联交易

第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

第五章组织结构与内部控制

第六章财务与会计

第七章业务发展目标

第八章募集资金运用

第九章股利分配情况

第十章风险因素及其他重要事项

索引号

内容

第一章

发行人基本情况

1-1

改制与设立情况

1-1-1

改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告

1-1-2

上级主管部门同意改制的批复文件

1-1-3

发行人的改制重组方案（包括业务、资产、债务、人员等的重组安排）

1-1-4

改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等

1-1-5

国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件

1-1-6

国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

1-1-7

发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件

1-1-8

发起人协议、创立大会文件

1-1-9

发行人设立时的公司章程

1-1-10

改制前原企业资产和业务构成情况的说明

1-1-11

发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明

1-1-12

发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明

1-1-13

改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明

1-2

历史沿革情况

1-2-1

发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件

1-2-2

发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明

1-3

发起人、股东的出资情况

1-3-1

发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告

1-3-2

发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料

1-3-3

发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证

1-3-4

发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证

1-3-5

发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件

1-3-6

发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件

1-3-7

自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况

1-4

重大股权变动情况

1-4-1

重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）

1-4-2

发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）

1-4-3

重大股权变动涉及的政府批准文件

1-4-4

重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

1-4-5

重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等

1-4-6

重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函

1-5

重大重组情况

1-5-1

重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见

1-5-2

重组协议

1-5-3

政府批准文件

1-5-4

重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件

1-5-5

重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件

1-5-6

债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件

1-5-7

重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明

1-6

控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况

1-6-1

发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）

1-6-2

发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）

1-6-3

控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-4

控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明

1-6-5

控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-6

控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

1-6-7

控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明

1-6-8

发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明

1-6-9

股东中战略投资者持股的情况及相关资料

1-7

发行人控股子公司、参股子公司的情况

1-7-1

发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-7-2

发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料

1-8

员工及其独立性情况

1-8-1

关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明

1-8-2

执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明

1-8-3

劳动合同样本

1-8-4

发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明

1-8-5

社保证明和相关费用缴纳凭证

1-9

资产权属及其独立性情况

1-9-1

房屋所有权证

1-9-2

土地使用权证

1-9-3

商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明

1-9-4

资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明

1-10

业务、财务、机构的独立情况

1-10-1

控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况

1-10-2

如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

1-10-3

控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况

1-10-4

控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况

1-10-5

控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

1-10-6

发行人关于机构独立情况的说明

1-10-7

发行人内部各机构的规章制度

1-11

商业信用情况

1-11-1

重大商务合同及其履行情况

1-11-2

工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件

1-11-3

行业监管机构的监管记录和处罚文件

1-11-4

主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励

1-12

内部职工股（如适用）

1-12-1

审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告

1-12-2

历次转让文件、历年托管证明文件

1-12-3

内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等

1-12-4

内部职工股潜在问题和风险隐患

1-12-5

股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件

1-12-6

内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证

1-12-7

省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件

第二章

业务与技术

2-1

行业情况及竞争状况

2-1-1

行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件

2-1-2

行业研究资料、行业杂志、行业分析报告

2-1-3

行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见

2-1-4

国家有关产业政策及发展纲要

2-1-5

通过公开渠道获得的主要竞争对手资料

2-2

采购情况

2-2-1

行业和发行人采购模式的说明文件

2-2-2

与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料

2-2-3

发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析

2-2-4

主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明

2-2-5

与主要供应商（至少前10名）的供货合同

2-2-6

发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明

2-2-7

与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

2-2-8

发行人关于关联采购情况的说明

2-2-9

董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明

2-3

生产情况

2-3-1

行业和发行人生产模式的说明文件

2-3-2

主要产品或服务的用途

2-3-3

主要产品的工艺流程图或服务的流程图

2-3-4