跨国公司第六章.ppt

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实实务务篇篇第六章第六章跨国公司并购与战略联盟跨国公司并购与战略联盟第一节第一节跨国并购概述跨国并购概述o引言：

全球六次并购浪潮引言：

全球六次并购浪潮18971904年的第一次全球并购浪潮年的第一次全球并购浪潮19161929年的第二次全球并购浪潮年的第二次全球并购浪潮19651969年的第三次全球并购浪潮年的第三次全球并购浪潮19841989年的第四次全球并购浪潮年的第四次全球并购浪潮19932000年的第五次全球并购浪潮年的第五次全球并购浪潮2005年，掀起了新一轮的全球并购浪潮年，掀起了新一轮的全球并购浪潮第一次并购浪潮第一次并购浪潮这一阶段是西方国家企业这一阶段是西方国家企业“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”的阶段，的阶段，并购的主要目的是消灭竞争对手，形成垄断。

并购的主要目的是消灭竞争对手，形成垄断。

横横向并购向并购为主为主第二次并购浪潮第二次并购浪潮主要原因在于科学技术的发展导致了汽车，化工，主要原因在于科学技术的发展导致了汽车，化工，电力等资本密集型产业，这些产业需要大规模的资电力等资本密集型产业，这些产业需要大规模的资金支持来实现规模效应，并购为企业的作大作强提金支持来实现规模效应，并购为企业的作大作强提供了一条比较快捷的路径。

供了一条比较快捷的路径。

第三次并购浪潮第三次并购浪潮发生于二战后的经济复苏阶段，这一阶段的企业并发生于二战后的经济复苏阶段，这一阶段的企业并购极大的受到了购极大的受到了多元化经营多元化经营思想的影响，其结果是思想的影响，其结果是各个主要的资本主义国家都形成了大量的大型多业各个主要的资本主义国家都形成了大量的大型多业务企业集团。

务企业集团。

第四次并购浪潮第四次并购浪潮是第三次并购热潮的一个副产品，在形式上表现为是第三次并购热潮的一个副产品，在形式上表现为大量的利用杠杆收购形式。

诱因是混合化经营的失大量的利用杠杆收购形式。

诱因是混合化经营的失败。

败。

第五次并购浪潮第五次并购浪潮主要原因是信息技术革命和经济全球化，以及各国主要原因是信息技术革命和经济全球化，以及各国的反垄断政策的松动。

强强联合。

的反垄断政策的松动。

强强联合。

1994年以后的全球跨国投资中，跨国并购超过年以后的全球跨国投资中，跨国并购超过新建项目新建项目“绿地投资绿地投资”方式。

据方式。

据UNCTAD（联合国贸易发展会议联合国贸易发展会议）统计，统计，1998年全球跨国年全球跨国并购额为并购额为4,000亿美元，亿美元，1999年达到年达到7,200亿美元，增长亿美元，增长80%，2000年突破年突破10,000亿亿美元大关，高达美元大关，高达11,438亿美元。

据全球金融亿美元。

据全球金融数据供应商数据供应商Dealogic最新统计报告显示，最新统计报告显示，2006年年,全球并购市场并购总额高达全球并购市场并购总额高达3.9万亿万亿美元美元,较较2005年增长年增长29%，新一轮的并购浪，新一轮的并购浪潮正悄然到来。

潮正悄然到来。

o2008年全年全球并购交易总规模为年全年全球并购交易总规模为3.28万亿万亿美元，较美元，较2007年同比下降年同比下降29%。

跨国公司对外直接投资的方式：

跨国公司对外直接投资的方式：

新建新建并购并购一、跨国并购的含义一、跨国并购的含义o跨国并购跨国并购（M&A）是跨国兼并与跨国收购的总是跨国兼并与跨国收购的总称称。

一组相关概念一组相关概念兼并兼并（Merger）两个或两个以上企业在一个两个或两个以上企业在一个所有者或控制者之下的结合，其中，被兼并企业的所有者或控制者之下的结合，其中，被兼并企业的法人地位不复存在，由兼并方存续法人地位。

法人地位不复存在，由兼并方存续法人地位。

合并合并（Consolidation）原属于不同企业的原属于不同企业的资产在平等自愿基础上被结合成一个新的法人实体资产在平等自愿基础上被结合成一个新的法人实体收购收购（Acquisition）指一家企业用现金或有指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。

企业的控制权。

二、跨国并购的分类二、跨国并购的分类

（一）按并购双方行业的相互关系

（一）按并购双方行业的相互关系1、横向并购：

两个以上国家生产或销售相似产、横向并购：

两个以上国家生产或销售相似产品的企业间的并购品的企业间的并购多发生在制药、石油等行业多发生在制药、石油等行业为了获得协同效应，规模经济效应，加强市场为了获得协同效应，规模经济效应，加强市场力量力量易形成垄断，横向并购常常被严格限制和监控易形成垄断，横向并购常常被严格限制和监控l美国的美孚石油公司就是通过一系列横向并购发展壮大起美国的美孚石油公司就是通过一系列横向并购发展壮大起来的。

该公司成立于来的。

该公司成立于1882年，早在年，早在20世纪世纪20年代，它就年代，它就通过一系列横向并购，大大扩充了自己的实力。

其规模较通过一系列横向并购，大大扩充了自己的实力。

其规模较大的并购包括对马格诺利亚石油公司、通用石油公司和白大的并购包括对马格诺利亚石油公司、通用石油公司和白鹰石油公司的兼并。

到了鹰石油公司的兼并。

到了30年代，在美国实业界并购浪潮年代，在美国实业界并购浪潮的推动下，美孚公司又相继兼并了真空石油公司、润滑油的推动下，美孚公司又相继兼并了真空石油公司、润滑油冶炼公司、南美海湾石油公司和哥伦比亚石油公司等，成冶炼公司、南美海湾石油公司和哥伦比亚石油公司等，成为美国最大的五家工业公司之一。

到为美国最大的五家工业公司之一。

到90年代，美孚石油公年代，美孚石油公司是美国仅次于埃克森公司的第二大石油公司和第三大工司是美国仅次于埃克森公司的第二大石油公司和第三大工业公司。

业公司。

1998年年12月，由于国际石油市场供大于求，特月，由于国际石油市场供大于求，特别是亚洲市场需求不旺，国际油价一跌再跌，迫使石油巨别是亚洲市场需求不旺，国际油价一跌再跌，迫使石油巨头纷纷走上追求规模效益的并购之路，美孚石油公司与埃头纷纷走上追求规模效益的并购之路，美孚石油公司与埃克森石油公司宣布合并，并购交易额涉及克森石油公司宣布合并，并购交易额涉及863.55亿美元，亿美元，合并后新公司的规模大大超过原世界第一大石油公司合并后新公司的规模大大超过原世界第一大石油公司英英荷壳牌公司，成为世界石油工业的新霸主。

荷壳牌公司，成为世界石油工业的新霸主。

横向并购横向并购2、纵向并购：

两个以上国家生产处于不同生、纵向并购：

两个以上国家生产处于不同生产阶段的企业之间的并购。

产阶段的企业之间的并购。

前向并购前向并购是指对其产品的下游加工流程方向是指对其产品的下游加工流程方向的并购，如石化企业对石油制品销售企业的的并购，如石化企业对石油制品销售企业的并购、零部件厂商与其客户之间的并购并购、零部件厂商与其客户之间的并购；后向并购后向并购是指对其产品的上游加工流程方向是指对其产品的上游加工流程方向的并购，如稀有金属冶炼企业对稀有金属开的并购，如稀有金属冶炼企业对稀有金属开采企业的并购。

采企业的并购。

降低交易成本及前后向联系的不确定性降低交易成本及前后向联系的不确定性3、混合并购：

两个以上国家不同行业的企业之、混合并购：

两个以上国家不同行业的企业之间的并购。

（无关联企业间的并购）间的并购。

（无关联企业间的并购）寻求业务多元化，分散风险、获取规模经济寻求业务多元化，分散风险、获取规模经济产品扩张型兼并产品扩张型兼并地域市场扩张兼并地域市场扩张兼并纯粹混合兼并纯粹混合兼并典型案例是可口可乐的系列并购。

经过典型案例是可口可乐的系列并购。

经过60年年代、代、70年代的一连串多角化并购，可口可乐年代的一连串多角化并购，可口可乐公司除了在工业领域重组外，已将触角延伸到公司除了在工业领域重组外，已将触角延伸到文化娱乐业、体育事业、社会公用事业。

文化娱乐业、体育事业、社会公用事业。

（二）按法人企业变更情况分类

（二）按法人企业变更情况分类1、吸收兼并：

两家或以上公司合并中，一家公司、吸收兼并：

两家或以上公司合并中，一家公司因兼并其他公司而成存续公司的合并形式。

存因兼并其他公司而成存续公司的合并形式。

存续公司仍保持原有公司名称，获得资产与债务；续公司仍保持原有公司名称，获得资产与债务；被吸收公司在法律上不再存续。

被吸收公司在法律上不再存续。

ABA（B）2、创立兼并：

两个或以上企业在合并中同时消失，、创立兼并：

两个或以上企业在合并中同时消失，形成一家新公司接管原来的资产和业务。

形成一家新公司接管原来的资产和业务。

ABC如：

英国石油如：

英国石油-阿莫科公司阿莫科公司戴姆勒克莱斯勒戴姆勒克莱斯勒（1998）1998）（三）按是否有中介机构（三）按是否有中介机构1、直接并购（协议收购）、直接并购（协议收购）并购方主动发起并购方主动发起目标企业发起目标企业发起2、间接并购：

通过在股票市场上收购目标公、间接并购：

通过在股票市场上收购目标公司的股票，从而获得对目标公司控制权的市司的股票，从而获得对目标公司控制权的市场行为场行为（四）按并购的支付方式：

（四）按并购的支付方式：

股票互换股票互换现金支付现金支付资产置换资产置换杠杆式并购杠杆式并购（四）按并购的支付方式：

（四）按并购的支付方式：

1、现金购买式并购：

是指并购公司使用现金进行现金购买式并购：

是指并购公司使用现金进行支付，以取得对目标公司的所有权支付，以取得对目标公司的所有权2、股票互换：

并购公司将本公司股票支付给目标、股票互换：

并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。

公司从此终止或成为收购公司的子公司。

3、资产置换：

、资产置换：

收购方用自己的资产（可以是实物收购方用自己的资产（可以是实物资产，也可以是无形资产）交换目标公司的股权资产，也可以是无形资产）交换目标公司的股权的支付方式。

的支付方式。

4、杠杆式并购：

杠杆并购是指并购方只有少量的杠杆式并购：

杠杆并购是指并购方只有少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集其余部分资金，用于收购的一种力作抵押，筹集其余部分资金，用于收购的一种并购活动。

并购活动。

现金购买式并购现金购买式并购o微软酝酿调整收购雅虎模式将微软酝酿调整收购雅虎模式将100现金并购现金并购优点：

优点：

1、容易被目标公司的股东接受，因此可以大大缩、容易被目标公司的股东接受，因此可以大大缩短收购时间；短收购时间；2、收购方的股权不会被稀释，避免被逆向收购。

、收购方的股权不会被稀释，避免被逆向收购。

缺点：

缺点：

1、会给收购企业带来极大的资金压力；、会给收购企业带来极大的资金压力；2、目标公司的股东会因为得到大量的股票出售收、目标公司的股东会因为得到大量的股票出售收入而需要交纳大量的资本利得税入而需要交纳大量的资本利得税失败失败股票互换股票互换o具体分为增资换股、库存股换股和股票回购具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式换股三种形式优点：

避免了现金支出，同时双方实现相互优点：

避免了现金支出，同时双方实现相互持股，形成利益共同体，有利于目标公司的持股，形成利益共同体，有利于目标公司的顺利交接。

还有延期纳税的好处。

顺利交接。

还有延期纳税的好处。

缺点：

会稀释收购公司的现有股东的股权，缺点：

会稀释收购公司的现有股东的股权，同时发行新股的程序复杂，有可能会贻误好同时发行新股的程序复杂，有可能会贻误好的收购时机。

的收购时机。

资产置换资产置换概念：

收购方用自己的资产（可以是实物资概念：

收购方用自己的资产（可以是实物资产，也可以是无形资产）交换目标公司的股产，也可以是无形资产）交换目标公司的股权的支付方式。

权的支付方式。

优点：

收购企业可以避免现金支出，因此不优点：

收购企业可以避免现金支出，因此不会对公司经营产生太大的影响。

会对公司经营产生太大的影响。

缺点：

交易双方不容易就