BT修改合同.docx

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BT修改合同

XXX市XXXX工程项目

投资建设-移交（BT）合同

回购人：

XXX市人民政府

投资人：

XXXXX有限公司

签约地点：

XX市

签约日期：

年X月X日

目录

陈述1

项目概况：

1

鉴于：

1

第一章定义和解释3

第2条释义7

第二章特许权8

第3条特许权利授予及其内容8

第三章前期工作8

第4条前期工作要求8

第四章项目建设9

第5条建设期9

第6条建设期的延长9

第7条建设用地9

第8条设计人、总承包人、施工监理人和材料10

第9条设计修改和设计变更11

第10条项目进度12

第五章验收和移交13

第11条工程验收13

第12条检验争端13

第13条单项工程移交14

第14条移交证书14

第15条所有权及风险的转移15

第16条投资人设备的移出15

第17条项目整体移交15

第六章缺陷责任15

第18条缺陷责任期15

第七章回购款及回购期利息的计算、调整和支付16

第19条回购款的计算16

第20条回购期利息的计算17

第21条回购款的调整17

第22条回购期利息的调整18

第23条回购款及回购期利息的支付18

第24条付款到期日19

第八章双方的权利与义务19

第25条回购人的权利与义务19

第26条投资人的权利与义务22

第九章项目延误与终止24

第27条工程停建或缓建24

第28条合同终止24

第29条终止合同时的估价25

第30条终止后的支付26

第31条合同的取消和转让26

第十章　不可抗力26

第32条不可抗力及影响26

第33条通知27

第34条不可抗力造成的支出和延误27

第35条减少损失的责任和协商28

第36条不可抗力造成的终止28

第37条灾害和项目的修理28

第十一章环境、文物及知识产权28

第38条环境保护28

第39条保护考古、地质和历史文物29

第40条知识产权29

第十二章　合同转让29

第41条由回购人的转让29

第42条由投资人的转让30

第十三章违约责任30

第43条逾期赔偿金30

第44条延误赔偿金30

第45条违约赔偿金30

第十四章　争议解决31

第46条合同文件31

第47条完整的合同31

第48条变更31

第49条可分割性31

第50条定期讨论31

第51条友好解决32

第52条仲裁和诉讼32

第53条仲裁和诉讼期间的履约32

第54条继续有效32

第十五章　附则33

第55条义务的分别性33

第56条通知及往来文件33

第57条不予放弃34

第58条对投资人的优惠条件34

陈述

本合同由XXX市人民政府（按照中华人民共和国法律正式设立和存续的政府机关法人，以下简称“回购人”）和XXXXX有限公司（一家依照中华人民共和国法律设立和存续的有限责任公司，以下简称“投资人”）于XXXX年X月X日在中华人民共和国XXX市签署。

项目概况：

XXX市XXXX工程包括对XXX市区由东安、西安、爱民、阳明四区组成，总面积为1351平方公里，主城区（北起XXX，南至XXX最南端（XXX交界处），西起XXX，东至XXX。

以火车站为中心，西北至XXX，东北至XXX，西南至XXX（XXX附近），东南至XXX终端。

）范围内的所有原有XX系统进行改造和更新。

本项目建设将彻底解决XXX市XXXXXX等问题，将使XXX市XXX达到国家XXX等指标的要求，为XXX市人民政府重点建设项目。

本项目建设工程分XXX和XXX等XXXX安装和施工。

XXXX改造和环境建设等。

改造XXXX套，其中：

XXX市区XXX，XXX路XXX等XXX；工程投资总额根据XXX市发改委批复的项目投资总额为XXXXX万元，预计项目建设工期36个月。

鉴于：

一、为加强对政府投资项目资金管理，提高建设资金使用效益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国预算法》、财政部《关于加强基础设施建设资金管理与监督的通知》、《财政性基本建设资金投资项目工程预决算审查操作规程》，国家计委《关于印发促进和引导民间投资的若干意见的通知》和建设部《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》等法律法规的规定。

二、市人民政府决定XXX市行政区划内的XXX市XXXX工程项目采用投资XXX建设-移交模式（即BT方式）进行建设，XXX市人民政府为项目的回购主体。

三、市人民政府于XXXX年2月11日签发的“牡政函（XXXX）7号”XXX《关于对市政XX进行节能改造所需资金的承诺函》。

四、市XX管理处于XXXX年2月6日签发的“XX发（XXXX）2号”XXX《关于XXX市区XXXX工程项目资金申请报告》。

五、XXX市发展和改革委员会于是乎XXXX年2月11日签发的“牡发改投资（XXXX）22号”《关于建设XXX市区XXXX工程项目申请报告的核准》。

六、中国建设银行股份有限公司XX分行于XXXX年2月16日签发的“编号（XXXX年）第2号”《中国建设银行贷款意向书》。

七、XX省发展与改革委员会于XXXX年3月4日签发的“黑发改资环（XXXX）235号”《关于呈现资源节约和环境保护XXXX年中央预算内投资备选项目资金申请报告的请示》。

八、市环境保护局XXXX年2月12日签发的“牡环办（XXXX）13号”XXX《关于对XXX市XXXX工程项目环境影响报告表的批复意见》。

九、XXXX年8月7日XXX市建设局和湖南建工三得利科技实业有限公司签署了《XXX市XXXX工程项目投资建设合作合同》以及《XXX市XXXX工程项目投资建设合作合同附加合同》。

《XXX市XXXX工程项目全套经批准的设计施工图》。

第一章定义和解释

第1条定义

在本合同中，下列词汇和语句具有本款所赋予的含义：

“BT”：

是Build（建设）和Transfer（移交）的英文缩写形式，意指“建设——移交”，是政府利用非政府资金来进行基础设施建设项目的一种投融资模式。

在本合同中的中文意思即：

建设—移交；双方认可的BT模式是指投资人按本合同的约定负责本项目投、融资建设，并承担期间的风险，回购人在约定的期限内将位于XXX市南湖公园以西，滨江大堤以北，海浪路以南，约计面积1350亩（具体土地数额通过土地出让等合法手续确定，多退少补）中等值于本项目合同约定的回购款和回购期利息总额的土地通过合法的手续落实到投资人名下，投资人按约定将本项目建成履行工程竣工综合验收后整体移交给回购人及回购人指定的管护单位。

“合同”：

指XX省XXX市人民政府与投资人签订的本投资建设-移交合同，包括回购人与投资人签署的《XXX市XXXX工程项目投资建设合作合同》、《XXX市XXXX工程项目投资建设合以及作合同附加合同》，上述每一文件均应视为本合同的组成部分。

“XX工程”：

指包括XXX设备、XXX、XXX、XXX、XXX安装、XXX装置安装等。

“市政府”：

指XXX省XXX市人民政府及所属各部门，及其继承人和经许可的受让人。

“有权部门”：

指中华人民共和国的任何立法机关、司法机关和政府及其任何权属机构，以及对项目公司或本项目或其具有管辖权的部门和权力机构。

“适用法律法规”：

指所有现行有效及不时修改、增加的中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章、司法解释及其他有法律约束力的规范性文件。

“项目”或“本项目”：

指XXX城市开发改造中配套的市政基础设施建设项目，即XXX市人民政府采用建设-移交模式选定投资人，并允许投资人设立项目公司以投资建设XXX市XXXX工程项目，回购人在约定的期限内将位于XXX市南湖公园以西，滨江大堤以北，海浪路以南，约计面积1350亩（具体土地数额通过土地出让等合法手续确定，多退少补）等值于本项目合同约定的回购款和回购期利息总额的土地通过合法的手续落实到投资人或项目公司名下，投资人按约定将本项目建成并履行综合验收程序后移交给回购人及回购人指定的管护单位。

“单项工程”：

指本合同项下的各个独立的建设项目。

“回购人”：

指XXX市人民政府。

“投资人”：

指XXXXX有限公司。

“总承包人”：

指投资人通过招投标选定的或通过其他方式确定的且经回购人认可的针对本协议项下的项目进行建设的总承包商。

“总承包合同”：

指投资人与总承包人签订的本项目的总承包合同。

“贷款人”：

指融资文件项下的贷款人或其它资金提供人。

“融资文件”：

指投资人或项目公司为完成工程项目而与金融机构签订的或由金融机构出具的任何贷款协议、担保协议、票据、保函及其他文书。

“生效日期”：

指按照本合同的规定，回购人和投资人正式签署本合同并发生法律效力的日期。

“移交日期”：

指回购人接受投资人移交全部或部分本工程项目之日，从此日起，本工程项目的全部或部分资产归回购人所有，并自此时起即作为全部工程或部分工程的竣工日期。

“建设期”：

指自本合同生效日期（含）起至预定完工日（不含）的期间。

“预定完工日”：

指XXXX年11月，可根据本合同条款的约定顺延。

“完工日”：

指根据第17条本合同的最后一项工程交工验收报告备案或视为备案之日。

“保修期”：

指本项目单项工程和／或各分项分部工程和／或设备的保修期（或缺陷责任期）。

在本合同中：

指按照本合同第14条颁发的证书。

指中国人民银行公布的同期贷款利率。

指为实施和完成工程及修补任何缺陷，在现场所需的所有各类临时性工程。

“材料”：

指由投资人或工程承包人通过招标采购或直接采购（用于工程中系统设备的除外）并用于工程建设的各类物品。

“现场”：

指用于建设本工程的场所，以及在合同中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。

“一般设计变更”：

指在本合同项下的某单项工程在实际施工过程中出现了与签订该单项工程合同时的预计条件不一致的情况，而需要改变原定施工范围内的某些工作内容。

如工程量、合同价款、工期、质量要求、位置、标高尺寸及施工方法等方面的变化，且此变化控制在相关技术标准的变量范围（见具体施工合同条款）之内。

“重大设计变更”：

指由回购人提出的或由投资人提出并由回购人确认的关于引起工程项目内容、工程量、质量、工期要求、工程价款、施工方法等重大变动且变动超出原设计控制范围（见具体施工合同条款）的变更。

“回购文件”：

指回购人、市人民代表大会、市财政局、市国土XXXXXX局及相关单位向投资人出具的合法有效的对回购人回购本工程项目的承诺书及相关文件。

“回购承诺函”：

指回购人向投资人做出的有详细时间约定的对本项目进行回购的承诺。

本承诺函必须得到同级人大的批准。

“建设”：

指工程的规划、设计与工程技术服务、建造、供货、试验与竣工，包括场地勘查和调查、设计、监理、工程招投标、施工、采购、维护、交付、安装、完成、验收、移交、质量监督、维修维护以及与建设过程有关的其它活动。

“项目建设用地”：

指第7条所述的项目建设用地，不包括施工临时用地。

“环境污染”：

指项目上、下或周围的空气、土地或水或其任何部分的沾污或污染，且该等沾污或污染违背或不符合任何有权部门的环保法律、法规或规定。

“不可抗力”：

具有第32条所规定的含义。

“项目文件”：

指本合同及与本项目有关的文件。

“进度计划”：

本项目施工组织设计中确定的工程进度计划。

“监理合同”：

指投资人和施工监理人为本工程项目订立的工程监理合同。

“违约事由”：

指一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反任何合同的作为或不作为、或不可抗力、或由另一方承担风险的事件。

“土地出让金”：

土地出让金是指各级政府土地管理部门将土地使用权出让给土地使用者，按规定向受让人收取的土地出让的全部价款（指土地出让的交易总额），或土地使用期满，土地使用者需要续期而向土地管理部门缴纳的续期土地出让价款，或原通过行政划拨获得土地使用权的土地使用者，将土地使用权有偿转让、出租、抵押、作价入股和投资，按规定补交的土地出让价款。

第2条释义

本合同中：

（1）“中文”指中华人民共和国法定规范汉字；

（2）“人民币”指中华人民共和国法定货币；

（3）除本合同上下文另有规定外，参照的条款和附件均为本合同的条款和附件；

（4）除非本合同另有规定外，“一方”或“双方”应为本合同的一方或双方；本合同或融资文件的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；

（5）除非本合同另有规定，一方无论何时要求另一方给予同意或批准时，另一方不得无理拒绝或拖延给予该同意或批准；前提是该同意或批准符合本合同条款精神或法律法规。

（6）任何所指的一定天数的时间期间指公历日；

（7）所指的日、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；

（8）若要求置换土地落实到投资人名下和偿还项目专项资金以及支付投资人应得的其他款项之日为非营业日，则应视要求支付日为此非营业日之后的第一个营业日；

（9）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用。

（10）所指的合同是指列举的和作为附件的合同，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改。

第二章特许权

第3条特许权利授予及其内容

回购人保证本项目已按法律法规履行了必要的法律程序，完全符合相关法律法规的规定，在此基础上回购人授予投资人以下独家的权利：

（1）对XXX市XXXX工程项目进行投资、融资和依法组织施工建设，在项目建设期行使业主权利并全面组织实施本项目的建设。

（2）投资人为本项目融资有权以回购人的回购承诺书及相关文件作为担保向贷款人质押及抵押贷款，回购人协助投资人办理置换土地的他项权证给贷款人。

（3）回购人同意贷款人可以根据适用法律、本合同及融资文件行使质押及抵押担保权益。

但投资人不得重复使用上述文件进行质押及抵押融资，投资人也不得在本工程的任何资产设立或允许设立任何形式的担保及处置本工程的任何资产，除非得到回购人的书面同意。

第三章前期工作

第4条前期工作要求

（1）回购人负责本项目的立项审批、地质勘测以及动拆迁等前期工作，并保证上述工作在本合同生效日期前已全部完成。

（2）对上述回购人负责的前期工作，包括这些工作的资料和临时设施等，将在本合同生效日期起30日内移交给投资人。

（3）该部分已完成工作的费用总计约人民币（￥），该部分费用由投资人列为新XX的新建或改建成本在项目结算后支付，投资人不对该部分工作的缺陷和引发的问题承担责任。

第四章项目建设

第5条建设期

预期的建设期为36个月。

XXXX年6月开工，XXXX年11月竣工交付使用，具体工程建设分四期完成（实际日期以监理工程师签发的开工令为准）。

第6条建设期的延长

如果发生以下情况：

（1）由于投资人的原因导致工程延期，所造成的一切费用由投资人自行承担，工期在得到回购人的同意后顺延。

（2）由于回购人的原因致使建设工期延误；因保护考古、地质和历史文物造成的工期延误；不可抗力事件导致的工期延误；国家政策及法律法规变更导致工期延误；由此引起的投资人的支出、损失、损害或费用按有关规定或双方本着实事求是的原则协商解决给予合理补偿，同时建设期应予以相应延长，以使投资人保持在未发生该事件之前同等的经济地位。

第7条建设用地

（1）本项目建设用地的规划、征地、拆迁、三杆搬迁和补偿等工作由回购人负责，投资人将获得建设用地的相关权利。

（2）回购人应协助投资人根据适用法律和单项工程建设进度的需要获得建设用地以外的临时用地，相关费用列入本项目建设成本。

（3）投资人应按照适用法律的规定，允许与本项目无直接关系的公用设施通过本项目建设用地，投资人不得无故拒绝同意，该类工程的建设费用投资人不予承担。

（4）回购人另行安排与本项目无直接关系的公用设施，承担建设的单位完成公用设施工程建设后，应将本项目用地恢复原状或清理至符合适用法律的要求。

如果这类工程的建设导致本合同项下的工程损害和由此造成的损失，则应由回购人或承担建设者给予投资人相应的补偿。

（5）如果由于与本项目无直接关系的公用设施的施工导致本合同项下的工程延误，则工期顺延，并给予投资人相应的补偿。

第8条设计人、总承包人、施工监理人和材料

（1）本项目的设计人、总承包人和施工监理人由投资人确定，设计人、总承包人和施工监理人的选择，采用公开招标进行。

同时，投资人应确保建设承包人的资质符合法律法规的要求。

（2）投资人应及时将投资人、设计人、总承包人和施工监理人指派到项目上的所有主管人员的名单连同其资质证明一并送交由回购人备案。

投资人有权终止设计合同、总承包合同及施工监理合同、更换设计人、总承包人和其聘请的施工监理人。

但更换设计人、总承包人、施工监理人或重新签订设计合同、总承包合同、监理合同需提前通知回购人并获得认可，否则所造成的一切损失由投资人承担。

（3）如经公开招标后，投标人数无法满足国家规定的要求，则应依法重新进行招标。

招投标工作必须依据国家法规执行。

（4）设计合同、总承包合同、监理合同应包括使投资人履行本合同项下的义务所必需的本合同的条款或内容相对应的规定。

（5）材料：

投资人有权自主通过招标采购或直接采购用于本项目建设所需的所有材料，回购人不得干涉。

但投资人保证所采购的材料符合本项目的质量要求，其价格不得高于同期该种材料价格的平均水平。

由回购人指定或直接采购的材料，其质量责任由回购人承担。

第9条设计修改和设计变更

（1）回购人可以对本项目工程的设计进行修改，如果这些修改将加快建设速度、降低建设、运营和维护成本、提高本项目的质量、公共利益需要及发现设计错误，上述修改回购人应承担可能增加的费用（包括工程费用）。

（2）除非回购人提出设计变更要求，投资人不应对已批准的工程施工图、招标图设计、技术标准等进行任何更改或修改。

但是当投资人在遵守关于变更设计规定的前提下，在各单项工程建设期内的任何时候，投资人发现某些变更将加快建设速度、能降低该单项工程的建设、维护成本以及提高该单项工程的质量投资人可在各单项工程建设期内的任何时候向回购人提交设计变更的建议书。

如果投资人的此类建议书获得回购人批准并实施，因此节省或增加工程成本，则相应调整回购款，但因投资人私自变更设计产生的任何费用（包括工程费用）

应由投资人承担。

但由于回购人原因造成的不能按期开工除外。

（3）设计变更程序应按国家和XX省的有关规定进行，任何涉及工程范围、规模及标准的变更必须经过设计单位审核报回购人同意，重大设计变更要取得原审批机构批准后方可实施，此规模和标准的设计变更引起的总投资的变化，应相应调整回购款、移交日。

（4）除工程范围、规模和标准之外的其它重大设计变更，必须符合批准的初步设计要求，不损害工程的使用功能、寿命，并应得到设计单位的同意，报回购人批准后方可实施。

（5）设计单位应对设计图纸和文件的完整性、准确性负责。

若由于设计文件的缺陷，导致不能完全涵盖和反映本工程的全部工作而引起的变更，投资人应向回购人提交书面变更说明，说明中应对工程量和造价作详细增减分析，经回购人同意并由设计单位提供完整的施工图和说明后，由投资人组织实施。

由此而引起的费用，由回购人承担。

（6）一般设计变更由总承包人、投资人或施工监理人提出，由设计单位审核，回购人认可。

（7）上述变更或修改导致工期延期的，工期顺延。

第10条项目进度

（1）投资人应在本合同项下各个单项工程建设承包合同签订之日起30日内将该单项工程的施工组织计划和工程进度计划提交回购人，回购人在10日内审核后书面确认，投资人应在各单项工程建设合同规定的进度日期或之前开始建设工程施工。

如果投资人不按双方确定的日期开工，承担违约责任，非投资人原因造成的延期开工除外。

（2）各单项工程的进度计划都包括设备及大宗材料招标、采购计划、管理及分包单位招标等计划。

在各单项工程开工之前，投资人应向回购人提交进度计划投资人应以书面形式提供为实施工程计划采用的工期安排和方法的总体说明并给回购人备案。

（3）进度计划或安排都不应有重大更改，如果任何一方对进度或安排有重大更改，须提前10日书面通知另一方并征得另一方书面同意，如果在未经另一方同意的情况下私自变更，私自变更方应承担由此产生的一切责任。

（4）投资人应负责编制和上报各单项工程的进度报告（包括月、年），季、并副本提交给回购人。

每一份报告应包括：

每一阶段进展情况的说明；表明施工文件、施工状况的图表；安全统计，包括涉及环境和公共关系方面的任何危险事件与活动的详情实际进度与计划进度的对比，包括可能影响按照合同完工的任何因素的详情，以及为消除这些因素正在采取（或准备采取）的措施。

（5）如果一方递交给另一方的往来文件，另一方不予签收和答复，则视为不予签收和答复的一方违约，承担违约责任。

第五章验收和移交

第11条工程验收

（1）按照国家、市相应工程验收规范分别进行验收，并按照完工一项验省、收一项的原则进行。

（2）具备验收条件投资人应提前14天将某一确定日期书面通知回购人代表，回购人应在这一确定日期后30日内组织并完成验收工作，如果回购人无故拖延不予验收，则每延迟1日投资人有权向回购人收取1万元的违约金。

超过30日仍不予验收，则投资人有权追究回购人的违约责任。

（3）投资人要确保完成该单项工程项目中各项内容，有关部门要求整改的质量问题全部整改完毕。

（4）如果工程或某系统未能通过验收，投资人应负责修复；在修复缺陷后重新组织对未通过的检验以及相关工程的验收或检验。

第12条检验争端

如果回购人与投资人之间对上述检验的结果产生争议，应本着友好协商的原则依照国家颁布的统一标准为主，参照XX省的有关规定解决此种争议。

第13条单项工程移交

（1）本合同中的移交是指对本项目某单项工程的分项工程分别验收合格后对该工程向回购人的移交。

按照验收一项移交一项的原则进行移交。

包括：

该工程的建筑物和构筑物、与该工程相关配套使用的所有器材、机械、设备和设施、全部改扩建设施和回购人应承担的机械、设备。

上述所有各项应是得到良好维护和处于良好运行状态。

（2）按照项目中每项工程所标定的进度计划中所确定的时间范围内验收合格后进行移交并投入使用。

工期顺延的要相应的调整移交时间。

（3）投资人应向回购人移交完整的项目所有工程档案、质量保修书等有关资料。

按照移交一项工程移交一份文件的原则移交相应的工程文件资料。

（4）移交开始之前，投资人应按照回购人的要求编制针对此项工程的操作及维