出资人合作协议.docx

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出资人合作协议

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出资人合作协议

合同编号：

出资人合作协议

甲方：

乙方：

丙方：

签订地点：

201X年X月X日

甲方：

身份证号：

联系方式：

住址：

乙方：

身份证号：

联系方式：

住址：

乙方：

身份证号：

联系方式：

住址：

第一条总则..........................................................................................4

第二条协议各方..................................................................................4

第三条公司的名称、组织形式、住所..............................................4

第四条公司经营范围..........................................................................5

第五条公司的注册资本、出资金额及比例.......................................5

第六条出资人的出资方式和出资期限...............................................5

第七条出资人的权利和义务...............................................................6

第八条出资人的责任...........................................................................7

第九条股权的转让...............................................................................7

第十条公司组织结构...........................................................................7

第十一条利润分配..............................................................................10

第十二条股、禁止行为的约定..........................................................10

第十四条保密......................................................................................11

第十五条公司未能设立情形................................11

第十六条违约责任..............................................................................12

第十七条适用法律..............................................................................12

第十八条争议的解决..........................................................................12

第十九条协议生效及其他..................................................................13

甲、乙双方为充分利用各自的优势，进行资源互补，本着互利互惠、共同发展的原则，经过友好协商，就共同合作投资项目事宜达成如下协议。

第一条总则

本协议根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它相关法律、法规和规范性文件，本着平等互利的原则而签订。

第二条协议各方

出资人姓名

身份证号/组织机构代码

住所

第三条公司的名称、组织形式、住所

公司名称：

；

公司组织形式：

有限公司；

公司住所：

第四条公司经营范围

公司经营范围：

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第五条公司的注册资本、出资金额及比例

公司的注册资本为：

人民币万元（大写：

）；

出资人出资金额及比例如下：

出资人名称（姓名）

出资金额（万元）

比例（％）

第六条出资人的出资方式和出资期限

出资人认缴出资的出资方式为：

XXX，出资方式：

认缴人民币

XXX，出资方式：

XXX，出资方式：

实缴出资人出资期限：

各出资人的出资应于公司名称预先核准登记后，到银行开设公司临时账户5日内，将货币出资足额存入公司临时账户。

以实物/知识产权出资的转让期限：

出资人认缴出资的出资期限为：

XXX，认缴出资的出资期限：

年期限

XXX，实缴出资的出资期限：

XXX，实缴出资的出资期限：

逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

各方一致同意，预留%的股份分红用于今后公司高层管理人员作为分红，预留股权由代持，相应的表决权以及其它权利也由代持人所有。

第七条出资人的权利和义务

有权查阅股东会会议记录，了解“公司”经营情况和“公司”财务会计报告；监督“公司”的经营，提出建议或质询意见；“公司”依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权；参与制定“公司”章程；公司法规定的其他权利。

对公司筹备事项的决策权、监督权和检查权；取得与其认购出资额相应的股东权利，参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权；

依据法律及章程规定转让股权；按照出资比例分取红利，“公司”新增资本时，股东可以优先认缴出资；

出资人的义务：

A、遵守公司章程；

B、按约定出资方式、数额和期限缴纳出资的义务，不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳的出资的出资方承担违约责任；

C、按出资比例对公司筹建过程中发生的债权债务和风险承担责任的义务；出资人应自觉尊重公司股东会、董事会的决策的义务；保证向公司真实、准确、完整地提供有关资料和信息。

D、在“公司”登记后，不得抽回出资；有义务参加出席股东会；有义务为“公司”的各种经营提供必要的方便；公司法和公司章程规定的其他义务。

公司成立后，出资人以出资额为限，对公司承担责任、分享利润、分担风险及亏损。

公司以其全部资产，对公司债务承担责任。

第八条出资人的责任

公司不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

公司不能成立时，出资人已缴纳的出资额（扣除应分担的设立费用）予以返还。

第九条股权的转让

本协议的出资方（股东）之间可以相互转让其部分或者全部股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

股东向股东的直系或者旁系亲属转让股权，应当经过其它全部股东同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十条公司组织结构

股东会

A、本协议的各方为“公司”的股东。

股东会由全体股东组成，股东会为“公司”的最高权力机构。

B、股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

（十一）公司章程规定的其他职权。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议的召集和主持

（一）股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。

（二）首次会议以后的股东会由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

C、股东会的议事方式和表决程序：

（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。

代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。

（二）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（三）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（四）除了法律法规和本条其他款项另有规定的以外的其他适宜，需要召开股东会表决的，须经代表半数以上表决权的股东通过。

公司不设董事会，设执行董事1人和监事1人，任期年.期满可连续选任。

为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括:

（1）办理公司设立登记手续；

（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由协议各方共同聘任）；

（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经全部共同签字认可，方可执行）.

（4）公司日常经营需要的其他职责.

担任公司的监事，具体负责:

（1）对的运营管理进行必要的协助；

（2）检查公司财务；

（3）监督执行董事执行公司职务的行为；

（4）公司章程规定的其他职责.

执行董事，监事的工资报酬为《公司员工工资》内规定数目，不另加。

不得提前单独在公司任何账户支付。

重大事项处理

遇有如下重大事项，须经股东会协商达成一致决议后方可进行:

（1）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

第十一条利润分配

各出资人共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

盈余分配以出资比例为依据，按比例分配。

各出资人的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体出资人协商决定。

分红时间：

满足分红条件后，股东每一年分红一次，公司审计完成后，当年分红在下一年月前结算。

第十二条禁止行为的约定

协议各方同意合同签订后如公司成立，则年内不可要求退股或将股权转让。

退股条件达成，股东选择退股的，各股东应另行签订股权转让协议。

禁止行为

（1）协议各方在合作期内，不得和与公司有竞争关系的其他行业进行合作或提供服务，不得自办或协助他人创办与公司有竞争关系的企业，不得将公司股份转让至与公司有竞争关系的企业或个人，如违反上述规定，应向公司支付前两年内经营所得利润最高月份利润（或平均利润）倍的违约金。

（2）禁止任何股东私自以公司名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归公司，造成的损失由该股东个人全额进行赔偿。

（3）各出资人的个人债务与公司无关，如因此给公司或其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

（4）禁止任何股东的直系或者旁系亲属加入公司担任任何职位。

第十三条保密

各出资人保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于一方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括货源信息、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，保密期限至秘密的所有人自行公开为止。

法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

保密期限为年。

第十四条公司未能设立情形

公司有下列情形之一的，可以不予设立：

（1）公司未获得工商管理部门的批准；

（2）各股东一致决议不设立公司；

（3）股东违反出资义务，导致公司不能设立的；

（4）不可抗力事件致使公司不能设立的。

公司不能设立时，发起人已经出资的，应予以返还。

对公司不能设立负有责任的发起人，必须承担完相应法律责任，才能获得返还的出资。

第十五条违约责任

由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如出现多方违约，则根据各方的实际过错情况，由各方分别承担相应的违约责任。

合同任何一方未按合同规定依期如数认缴出资额时，每逾期一日，违约方应向已按期出资的股东支付出资额的%作为违约金，直至足额缴纳出资。

由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行或损害其他方利益时，由过错方承担其给公司和守约方造成的损失。

第十六条适用法律

本协议订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律及相关法规等文件的约束和管辖。

第十七条争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。

若自争议发生之日起60日内，协商无法解决时，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

第十八条协议生效及其他

本协议自全部出资人签字（盖章）之日起生效。

本协议未尽事项，由全体出资人协商解决。

本协议一式份，各出资人各执一份，其余报送有关部门存档。

以下无正文，为各方签章处：

甲方（签章）：

乙方（签章）：

签字日期：

签字地点：