浅谈企业并购.docx

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浅谈企业并购

毕业论文

浅谈企业并购

年级:

2009

专业:

经济管理

姓名:

姚敏

学号:

63

中共黑山县委党校

内容摘要：

在全球经济一体化的大势所趋下，企业想要应对好挑战，做大做强就必须了解企业并购知识，通过并购等资本运作方法来应对，是新世纪中国企业家的必修课题。

内容目录：

一．企业并购的概念

二．企业并购的动因和目的

三．企业并购的作用

四．企业并购的方式

五．企业并购的分类

六．企业并购中的融资方式

七．企业并购的操作程序简介

八．企业反并购策略简介

九．小结

一十．摘录说明

前言：

在全球经济一体化的大势所趋下，企业想要应对好挑战，做大做强就必须了解企业并购知识，通过并购等资本运作方法来应对，是新世纪中国企业家的必修课题。

并购是什么？

如果今天一个企业负责人还不知道并购的含义，那么可以说他一定不是合格的优秀企业家。

在我们回答这个问题前，先让我们来看以下事实：

航空业：

美国波音与麦道合并，133亿美元的交易值只能排在美国2002年的并购案值的十名开外，而放眼全球也只有欧洲的空中客车勉强应对了。

传媒业：

时代华纳被美国在线（AOL）以“蛇吞象”的方式收编，一个跨媒体的商业帝国浮出水面。

电脑业：

处理器（CPU）除了INTEL我们普通用户还知道第二家么？

而软件巨头微软并不“软”，不仅逃避了法律对他的限制，而且进一步扩大了势力范围，大有独霸天下之势。

最新的微软欲360多亿美元收购雅虎虽然被杨致远个人感情所阻止，但微软想通过并购更大更强之心天下皆知。

而焦躁前惠普并购了美国电脑市场的第四位康柏后良好的发展也验证了并购的巨大作用。

电讯业：

2001年，香港“小超人”李泽楷的盈科数码鲸吞了香港电讯，组成市值2400亿的公司，直逼其父的长合系（长江实业，合记黄浦），港人惊呼“小超人一天挣得钱赶上了老超人李嘉诚一辈子挣得钱，虽然其后由于整合等问题，电讯盈科发展不顺，单仅就当时并购产生的巨大能量而言不得不叹服。

汽车业：

早有德国大众与美国克莱斯勒的合并，最近有中国吉利汽车鲸吞欧洲瑞典百年豪车企业沃尔沃等。

如果你还觉得这些遥不可及，那么就看一看我们身边发生的变化：

入世的大门刚开，国内的饮料两巨头——娃哈哈和乐百氏就被法国的能集团收归帐下，富士胶着虎视乐凯，就拿从们常喝的啤酒来说，锦州的净瓶泉被哈啤收购，鞍山的原有品牌瑞得被青岛啤酒收购后改为千山湖，大连人的棒槌岛被华润雪花收购。

较早的更有著名的香港中策集团大肆收购国有企业296家，经包装重组后在海外上市，获利无穷，最后还是在中国政府干预下才终止了其行动。

虽然“大就是好，更大为更好，最大则最好！

”在现在和将来都不是真理，但没一个企业家不希望自己的企业做大做好，因为弱小就意味着可能被大家欺负或收购。

闭关自封，小富即安的企业不是经济发展的趋势，今天的中国企业家必须在掌握内部管理的基础上，还要学习和利用资本运做和并购，两手都要硬，这样才能在新经济发展形势下和入世的狂潮中求得发展和壮大。

一．企业并购的概念

并购是一个泊来词，在中国是一个渐进为人接受的过程。

按照西方经济学的并购是指兼并MERGER（兼并和吸收合并）和CONSOLIDATION（新设合并）。

根据我国公司法对并购的规定是指合并和收购两种现代产权交易的统称，其内容包括吸收合并（兼并MERGER）新设合并（CONSOLIDATION）和收购（ACQUISITION）。

党的十五大的召开为中国的国有企业改革指明了方向，同时也确认了以产权交易为核心的并购高潮已经来临。

并购在中国的企业改革运作和经济生活中将起到越来越重要的作用。

企业并购就是企业兼并或购买的统称。

并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。

企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。

二、企业并购的动因和目的。

所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。

往细里说主要有以下三方面：

一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。

然而，并购有时也与以上目的无关。

如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。

在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。

所谓“壳”就是上市公司的上市资格。

与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。

因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。

买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。

如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。

而借壳上市，则是借船出海。

如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。

无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。

三．企业并购的作用

1.并购改变了传统的观念

我国虽已明确地确定社会主义市场经济体制改革为目标。

但也有一些观念固疾难除，如果有就应是百分百，宁可厂荒人废，也不愿将资产流动变现。

对以民营经济为主体的其他经济实体兼并和收购国有企业人为地设置障碍。

其实从娃哈哈以一个校办厂兼并2000多人的杭州罐头厂到西洋集团跨地区，跨行业并购锦州硫酸厂组成了东北地区的最大的复合肥生产基地，再到东方集团的张宏伟控股锦州港上市等等，举不胜数。

并购已成不可主挡之势。

尤其在入世后，跨国资本大肆入侵：

法国达能一口喝掉娃哈哈和乐百氏，阳光卫视控股新浪，格林科尔没能如愿迎娶科龙也只是因为我们“以貌取人”等，并购的观念已经为人接受，并购的行动就在我们的身边。

所以并购必将改变以前企业管理中的固有观念从面为经济改革注入新的活力。

2.并购有利于迅速使企业的规模效益最大化

企业通过并购可在短时间内使自身的规模扩大，从而更有能力控制成本、价格、资金等，形成有利的竞争地位。

例如一个炼钢厂，收购了铁矿山，保证了原料自给，这样就形成了一体化生产，降低了成本，整合了企业运作。

大的如首钢公司为在香港上市而买壳“东荣钢铁”，就是因为东荣钢铁在港就是搞钢铁销售的。

这样一可上市融资，二可解决销售渠道。

虽然通过资本市场进行并购耗资较多，平均是公司实值的9倍，但收获更大，因为上市公司的好处不必多言。

另一方面，通过并购可以使企业从虚到实，从小到大。

这一方面，有香港小超人之称的李泽楷为我们做了最好的诠释。

他的盈科数码动力公司从一个概念公司到借壳得信佳上市，再到后来大展财技融资，鲸吞香港电讯组成盈科数码，其市值一度高达2400亿，直逼其父李超人的长江和记黄浦，创造了财富神话。

这些都是通过并购（或上市）使企业规模效益短期达到增值以至最大化的实例。

3.并购有利于降低企业对新企业新行业的进入成本，迅速增加其可支配资本

由于我国地区发展不平衡和资源的差异性使得很多企业在想投资一个项目时，建设不如购买，购买不如并购（租赁）。

并购可以省却很多规章制度和市场障碍，节省了大量的资金和精力。

4.并购有利于产品和产业结构的调整

并购作为产权交易的一种形式，使资产由效率低的企业部门流向效率高的企业部门，发挥优势企业部门的资金，技术，品牌等优势，使结构得到詷，促进经济发展。

5.并购促进企业融资新概念

有人戏言中国的95％企业都靠一个部门活着：

中国人民银行。

此言虽偏激，但也指出了大多数企业的融资渠道只有银行。

而并购及其滋生出的融资方式如发行股票债券，股票互换，可换股债券，资产互换，买壳上市等，促进了资本市场的活跃。

至于在并购中合理避税，购买国有股达到控制上市公司等更是融资新概念。

虽然企业通过并购能产生巨大的经济效益，单也要看到并购带来的一些问题和弊：

制度，人员的问题以致文化的冲突等，甚至一些失败的案例也很多。

所以企业并购只是开始，如何整合好，真正使“一加一大于二”，创造效益最大化才是问题的关键。

四．企业并购的方式

按照我国《公司法》的规定并购的方式包括：

1．出资购买式（用现金购买）

2．承担债务式（当被并购企业的净资产小于或等于零时，收购方式可以承担债务的方式来并购该企业而不用花一分钱）3.吸收股份式:

在公开或者二级市场购买目标公司股票达到规定数量从而进入目标公司管理层管理。

4．控股式：

在公开或者二级市场购买目标公司股票达到规定控制企业管理数量从而进入目标公司接管。

股份制改革是中国企业改革的大势所趋，而伴随着它进行的并购也将以购买，控制股票为主要手段。

这是中国企业家将来的必修课，这里就不一一详述。

5.杠杆并购：

指收购公司利用目标公司资产的经营收入来支付并购价金或作为此种支付的担保。

这具有以下特点：

1、收购公司用来收购的自己资金较少一般只占总资金的10％～15％，如李嘉诚收购合记黄浦的首付金仅为总价值的15％却一举控制了价值10多亿的上市公司。

2、大多数收购资金由借贷而来，借贷方可能是金融机构，信托基金，个人甚至可能是目标公司的股东。

3、用来偿还借贷的款项来自目标公司营运而生的资金既目标公司将支付他自己的售价。

4、并购公司除投资有限的资金外，不负担进一步投资的义务，即真正的债权人（银行等贷款机构）只能向被并购公司求偿，而无法向真正的借贷方——并购公司求偿。

综上所述，杠杆并购具有以小博大等很多优点，成为众多企业扩张中的首选方式。

同时由于他的应用，一些小企业也大胆出击。

一些看似不可能的任务也成为现实。

6.并购制胜，联盟共赢。

不要以为并购就一定是主动地买进有时合理的卖出，进而获得更大的利益也是并的范畴。

因为企业是以盈利为目的。

就象微软当年站在巨人IBM的肩头上而获得了起飞的资本。

同时两方或多方结成联盟，合作共赢。

如联想起INTEL和MICROSOFT联手等例子很多。

同时看似不相关的两个企业也可以结成联盟，合作盈利。

如格兰仕微波炉在大举促销中就选择了赠送精工表，而微软更是化无形为有形，在OFFICE办公软件中捆绑销售了IE浏览器，将企业并购的新发展创新在此发挥到了极至。

五．企业并购的分类

1.按照并购双方产业、产品链的关系分类。

企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

（1）横向并购。

是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。

比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。

（2）纵向并购。

是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。

比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，就属于纵向并购。

（3）混合并购。

是指并购双方分属不同生产领域、相互无直接生产和经营联系，仅为实现多元化经营而发生的，具横向并购和纵向并购特征的并购行为，其目的是为了分散风险，以应对激烈的竞争。

比如美国电报电话公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。

2．按照并购双方的意愿分类。

企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。

（1）善意并购。

是指并购方事先与目标公司协商，探讨诸如资产评估、并购条件等事宜。

征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意收购”，西方形象地称“白衣骑士”。

（2）敌意并购。

是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。

这种不顾被并购方的意愿，强行并购的方式又称为“敌意收购”也叫“黑衣骑士”。

3．按照并购支付方式分类。

（1）现金购买式并购。

是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业净资产，或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。

（2）承债式并购。

是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相等情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的一种并购方式。

（3）股份交换式并购。

是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。

4．按照是否利用公司自己资产支付收购的资金划分：

（1）杠杆并购　

（2）非杠杆并购

5．按照资产转移方式划分：

（1）承担债务式并购　

（2）无偿划拨　

（3）承包

6．按照是否通过中介机构进行划分：

（1）直接并购　

（2）间接并购

7．按照是否受到法律强制执行划分：

（1）强制并购　

（2）自然并购

8．按照是否公开向目标公司股东提出要约划分：

（1）公开收购要约的并购　

（2）非公开收购要约的并购

9.按照是否国家行政

（1）国家行为：

无论是国内的资源优化整合还是国际上国家经济战略考虑，企业并购越来越体现着国家行为。

（2）企业行为:

企业间单纯的企业目的行为。

六．企业并购中的融资方式

1、吸收直接投资（主要是指现金投资，投资方可以是投资银行，风险基金或个人等，国内国外的不限）

2、发行股票（上市公司的有利条件，可以节约现金，降低并购风险）

3、银行借款（最原始的融资方式）

4、商业信用（财务上有说明，这里不详述）

5、发行债券（可以在小范围发行企业债券，但企业必须具备一定条件）

6、换股：

并购企业与被并购目标企业就双方股票互换以达成进入或者控制目标公司的目的。

7、资产互换：

并购企业与被并购目标企业就双方资产互换以达成进入或者控制目标公司的目的。

8、以（净）资产或股票来做价，抵押或重新注册新公司运做等。

七．企业并购的操作程序简介

1、确定并购主体

2、着手立项目：

资料交换，考察论证，民主选择，申请立项目

3、资产评估

4、成交价格的形成；通过谈判或招标

5、并购双方缔约，审批和公证

6、产权交换；产权交接，办理变更手续和其他响应问题的调整

7、发布并购公告

八．企业反并购策略简介

作为一个优秀的企业家不但要掌握并购这一有利武器，同时更要学会反并购的策略，主要有事先预防，降落伞（公司一旦被并购后的保护措施），法律防卫，毒药丸，白袍骑士等，在股票交易市场还有回购股票，死亡换股和管理层收购（MBO）等，这里就不一一细述了。

九．小结

在改革的大潮汹涌向前和入市的大门已经打开时，当全球经济一体化成为不可阻挡的大势所趋时候，企业并购做为资本运做的核心必然为中国的企业所熟悉和广泛应用，而中国的企业家们必须掌握他的知识和运用好并购这一工具，为社会主义的市场经济发展作出更大的贡献。

一十一．摘录说明

1．《哈佛资本运营新概念》兵器工业出版社.

2．《资本魔方：

企业并购原理与经典案例》中国城市出版社.

年级:

2009

专业:

经济管理

姓名:

姚敏

学号:

63

2011年4月27日