XX市XX区XX福利院四期工程项目PPP投资协议.docx
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XX市XX区XX福利院四期工程项目PPP投资协议
XX区XX福利院四期工程项目
PPP投资协议
甲方：
乙方：
20年月
XX市XX区XX福利院四期工程项目PPP投资协议
甲方（项目实施机构）：
乙方（社会资本）：
鉴于：
经XX区人民政府批准XX区XX福利院四期工程项目采用“政府与社会资本合作模式（PPP模式）”且，XX区人民政府授权为项目实施机构（本协议“甲方”），于年月至年月遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标，确定（中标人）为XX区XX福利院四期工程项目（以下简称“本项目”）的社会资本方（本协议“乙方”）。
为维护各方协议主体的合法权益，根据本项目经批准的《XX市XX区XX福利院四期工程项目PPP实施方案》及国家和地方当前PPP相关政策等，甲、乙双方签订本《PPP投资协议》，明确各方的权利和义务。
待乙方依法组建PPP项目公司后，甲方再与PPP项目公司签订详细的《XX市XX区XX福利院四期工程项目PPP项目合同》（本协议“《PPP项目合同》”），由项目公司承继乙方在本合同项下的权利和义务，并具体负责项目投资、建设、运营维护及移交等工作。
1.项目背景
为充分响应2014年国务院政府工作报告“大力推行政府和社会资本合作模式（以下简称PPP模式）”的政策精神，XX区人民政府经认真研究，本着“提高项目建设运营效率，实现政企双赢合作”的原则，决定引入具有较强投融资、建设、运营、维护管理能力的社会资本进行合作。
2017年6月，XX区人民政府办公室印发《XX市XX区推进政府和社会资本合作试点项目实施方案》，明确将XX福利院四期项目选取为区第一批政府和社会资本合作试点项目，选择社会投资人（社会资本），由其组建项目公司,授权项目公司在特定的时间内完成项目的建设，同时将项目运营维护权授予项目公司，合作期结束后，项目公司将整个项目资产无偿移交给XX区人民政府或其指定机构。
按照甲方要求，在合作期内，项目公司需确保随时能够向甲方提供60张床位作为区托底养老之用。
2.项目概况
本项目即XX区XX福利院四期工程项目，具体项目情况如下：
（1）主要建设内容和规模
项目规划用地为3337平方米，可建设用地面积3287平方米，总规划建筑面积7932平方米，其中地上建筑面积7661平方米，包含203个床位，办公管理用房，康复用房以及设备交通，地下设备建筑面积271平方米。
同时，为了向入住老人提供更大的活动场地和更好的环境，拟向黄麻村租赁项目用地红线外至项目用地旁村道之间的地块，用于建设广场、绿化，租赁期20年，总租金初步商定为100万元（年均租金5万元）。
上述建设内容和规模暂以批复的项目可行性研究报告的数据为依据，具体规划面积最终须满足项目可行性研究报告的规模标准。
具体建设内容、建设规模、投资额最终以经项目实施机构组织编制的项目初步设计文件及概算为准。
3.合作模式
本项目采用“授权投资经营”运作模式，即：
政府授予乙方21年投资经营权，负责项目的投资、建设、运营、管理，授权投资经营期届满，乙方将本项目设施完好、无偿地移交给XX区人民政府或其指定机构。
4.合作范围
4.1投资范围及划分：
本项目PPP投资范围内的总投资额4397万元，其中：
工程费用为3079万元，工程建设其它费用999万元（含土地租赁费用100万元），基本预备费319万元，无建设期利息和流动资金。
最终以《PPP项目合同》条款第六章约定认定的实际投资额为准。
4.2建设管理范围：
本项目PPP建设管理范围包括经批准的XX区XX福利院四期工程项目可行性研究报告范围内所有建筑、软硬件设施，主要为住房区、办公用房、康复医疗用房、设备用房、公共交通以及室外停车组成的主体建筑物及相关的道路、广场、绿化等。
其中，为了确保建设进度，政府已委派相关单位实施部分前期工作的，待本合同签订生效后移交乙方管理和（或）支付费用，具体按合同条款10.2、10.3的相关约定执行。
4.3运营维护范围：
本项目PPP运营维护范围包括但不限于如下内容，具体以《PPP项目合同》条款第九章约定的经甲方及行业主管部门审查批准的各子项目运营维护方案为准。
XX区XX福利院四期主体建筑、配套设施、设备：
包括养老人员的养护、物业与设施巡查、日常养护与维修、设备设施管理、供配电系统管理、消防管理、治安管理、防恐管理、安全监控、不可预见事故应急处理等相关工作。
4.4移交范围：
移交内容应该包括（不限）项目实体及其产生的所有权及相关资料文件等。
具体见《PPP项目合同》第十二章。
本项目合同届满，乙方应按照合同约定将XX市XX区XX福利院四期工程项目的设施和资产无偿移交给XX区人民政府或其指定机构。
乙方应确保移交的项目设施不存在任何抵押、质押等担保权益的约束，也不得存在任何第三方可主张的债权。
双方成立移交委员会，办理资产移交。
乙方应确保最后一次运维绩效考核指标达到正常使用移交标准。
如发现存在缺陷，未能达到移交标准的，则乙方应及时修复。
如任一方对项目是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请的第三方机构进行评定。
5.合作期限
本项目的合作期限为21年。
其中，建设期1年，运营期20年。
建设期自本项目监理公司发出开工令之日起至竣工验收合格并取得《养老机构设立许可证》之日止；运营期从XX市XX区XX福利院四期工程项目获得《养老机构设立许可证》次日起至运营期限届满日。
如因不可抗力事件、一方违约、重大法律变动等需要调整建设期或运营期期限的，按照合同相关约定办理，同时报政府备案。
6.投资比例及融资要求
6.1投资比例：
本项目不委派政府资本出资代表参股PPP项目，由社会资本（如为联合体）各股东按其投标时联合体协议书中的比例出资组建项目公司，负责项目投资、建设、运营维护及移交等。
6.2项目资本金：
本项目不允许融资，项目资本金按工程总投资的100%，计为人民币4397万元，其为自筹资金，不得通过项目公司融资，全部由乙方根据工程进度投入。
6.3注册资本金：
乙方组建项目公司，其注册资本金不得少于879万元，自项目公司营业执照签发之日起30个工作日内完成现金一次性实缴。
7.中标价格标准
依据本PPP项目“授权投资经营”运作模式，本项目中标价格组成和标准如下：
“建安工程造价下浮率（百分比）”中标价：
中标价为%，“住房费、护理费收费标准下浮率（百分比）”中标价：
中标价为%，具体按《PPP项目合同》第十章的规定调整和结算。
8.产出标准
8.1工程建设标准：
8.1.1项目建设内容及功能要求
项目建设内容见本协议第1条。
（1）本项目为XX区XX区XX福利院四期工程项目，乙方应提高基础设施项目建设、运营和管理效率，将项目打造成为以专业护理、医疗康复为特色的复合型养老机构。
（2）发挥专业和管理优势，加强投资、开发、建设、运营一体化管理，不断优化工程建设规模、建设内容、建设标准、技术方案、服务标准，提供精品工程、优质服务。
（3）切实加强建设管理，加大人力、物力、财力投入，在确保项目建设质量的同时，加快项目建设进度，争取提前建成投入使用，早日发挥项目的社会效益和经济效益，带动周边发展。
（4）强化契约意识和诚信意识，规范履约行为，主动接受政府职能部门监管和公众监督。
（5）严格遵守国家法律法规和项目所在地的建设工程基本建设程序及流程要求，依法依规建设。
（6）加强整体设计协调，统筹好不同子项、不同专业的关系，在确保功能、质量的前提下，在设计阶段充分考虑经营需求，并对设计进行优化，提高养老服务质量。
（7）加强建设管理，确保工程质量、进度、安全。
（8）鼓励技术和节能环保方面的创新，鼓励使用新技术或新型节能环保材料，努力打造科技示范项目和绿色环保建筑。
8.1.2工程建设质量标准
项目工程质量标准为：
合格。
工程质量验收以国家或行业的质量验收标准为依据，达到规定的合格等级标准，并符合《PPP项目合同》附件四《项目建设期绩效考核》的要求。
对工程质量有争议，由双方共同选定有资质的工程质量检测机构检测和鉴定，所需费用及因此造成的损失，由责任方承担。
若乙方不配合选定有关工程质量检测机构或双方在发生争议后15日内无法确定工程质量检测机构的，由甲方委托有资质的工程质量检测机构进行检测和鉴定，因检测所需的费用，争议造成的损失及相关责任均由乙方承担。
8.1.3工程建设投资管理标准
工程建设投资管理标准为：
项目总投资控制在经政府审批的初步设计概算范围内。
乙方在项目实施过程中，应该加强工程建设的投资管理力度，组织专业的工程投资管理团队在设计阶段实施限额设计管理，确保建设期工程造价控制在经批复的初步设计概算范围内；其次，乙方应确保资金及时到位，满足项目建设资金需求，加快项目进度。
8.1.4工程建设进度要求
建设期1年，计划开工日：
年月日，竣工日：
年月日，《养老机构设立许可证》初步计划到位日：
年月日。
8.1.5工程建设安全生产管理要求
本项目的安全生产及文明施工管理要求为：
杜绝发生一般事故等级及以上的伤亡事故且工伤责任事故死亡人数为零，争创XX区安全文明施工样板工地。
8.2运营维护标准：
乙方在政府授权范围内可自主经营，并接受政府或甲方的监督管理和绩效考核，满足《PPP项目合同》第九章要求。
此外，乙方在开展经营工作过程中，应持续提高自身经营管理能力，合理控制经营成本、提高经营收入，使项目运营服务水平始终处于XX市同类项目运营服务水平前列。
9.双方权利和义务
9.1甲方的权利
（1）有权对PPP项目全过程进行监管，包括PPP项目的投融资、资金到位与使用、勘察、设计、施工承包人和材料设备供应商的选择、合同的签订和管理、工程的质量、进度、施工安全及现场移交、竣工验收、缺陷责任期内的维修、运营维护、恢复性大修及相关调价审批等方面；
（2）在发生紧急事件时，甲方有权统一调度、临时接管或征用本项目设施；
（3）有权对项目投资、建设、运营维护及移交全过程进行监督和介入；
（4）《PPP项目合同》约定的其他权利。
9.2甲方的义务
（1）完成推进本项目所必需的前期工作，对由政府方先行实施的本项目前期工作质量负责，并在项目公司成立后协助其及时获得相关的许可或批准；
（2）根据本项目合同体系约定，自行组织或委托第三方机构对乙方的运营管理服务质量、运营管理情况等进行考核、评估；
（3）按照《PPP项目合同》的约定向项目公司支付托底老人补贴及政策性补贴；；
（4）法律规定或本项目合同体系规定需要政府方完成的其他工作和享有的相关权利。
9.3乙方的权利
（1）乙方有依法获得《PPP项目合同》约定的相关收益的权利；
（2）乙方作为PPP项目公司的股东，有依法管理项目公司相关经营活动的权利；
（3）乙方在其资质和能力范围内依法获取施工总承包和维修保养施工的权利；
（4）《PPP项目合同》约定的其他权利。
9.4乙方的义务
（1）乙方应在收到本项目中标通知书后30天内按以下规定组建项目公司，在报请相关部门审批后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格，作为本项目的项目法人。
a.乙方全资组建项目公司，须投入的注册资本金按本协议第6.2款约定执行。
b.乙方应按投标文件中的承诺设置与拟建工程规模相适应的组织机构，配备技术、财务、管理人员。
c.如乙方未能按招标文件的规定组建项目公司，或虽已遵守招标文件的规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。
d.项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。
e.项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需报政府方核准，并遵守以下约定：
1）项目公司内部股东之间股权变更
①组建项目公司时，各股东的股权比例必须与出资协议、投标承诺一致；
②在项目建设期，项目公司股东之间的股权比例不得调整；
③在本项目运营期2年内，项目公司股东之间的股权不得发生变更；项目运营5年内（含5年），任何股东都不得将股权对外进行转让；
2）项目公司外部的股权变更
项目建设期内，项目公司不得将股权转让至内部股东以外的受让方。
项目运营期开始第6年，在符合下列全部条件的情况下，项目公司的股东可提出申请，并报政府有关部门同意后可进行股权转让：
①乙方提出股权转让申请；
②项目（建筑物及设备设施）运营正常。
③股权转让受让方应满足《PPP项目合同》约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东在本项目下的权利和义务。
如果股权转让后，形成中标社会资本方实际退出项目公司，则新的股东必须以书面形式明确承继社会资本方在本项目下的所有权利和义务，且社会资本方对新股东的履约行为承担连带担保责任。
3）凡涉及项目公司股权结构调整的所有文件均应提前报市政府批准，否则，乙方必须限期改正，拒不改正的，甲方有权部分或全部解除合同，相关损失由乙方承担。
f.正式签署的合资协议（原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照（复印件）及登记备案的章程（复印件）应交甲方存档一份。
1）乙方应为项目公司融资提供必要的担保和其它支持，并确保自身以及项目公司全面、及时履行本项目合同体系项下的所有义务，包括但不限于投资、开发、建设、运营维护及期满移交等；
2）如未来政府方利用本项目申请国家专项资金等相关政策支持的，乙方应确保自身及项目公司尽最大努力提供一切必要协助；
3）乙方应采取有效措施确保本协议第6.2款约定比例（或金额）的项目资本金按期注入；乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自筹资金，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。
4）协助项目公司开展项目所需的资金融资。
5）乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金。
本项目资本金及其余建设资金应按满足项目建设进度的资金需求为原则，分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。
6）乙方应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设履约保函、运营履约保函、移交维修履约保函、与甲方签订《PPP项目合同》等合同文件，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。
项目公司未与甲方签订《PPP项目合同》前不得行使对本项目的任何权利。
7）乙方负责在其资质和能力范围实施项目施工总承包，并对其施工质量、进度、安全、环保、造价控制等全面负责。
8）乙方负责在其经营、能力范围实施项目维修保养，并对其施工质量、进度、安全、环保、造价控制等全面负责。
乙方可通过项目公司将项目运营期内非实质性的运营维护等工作（如绿化管养、道路养护等）委托经政府方批准认可的专业单位实施，但不免除乙方的义务和责任。
9）《PPP项目合同》约定的其他义务。
9.5乙方权利义务的继承
乙方将依法全资组建项目公司并于项目公司成立之日起十天内，由项目公司与甲方签订详细的《PPP项目合同》，由项目公司继受乙方的权利和义务，但专属于乙方的权利和义务除外。
乙方保证项目公司与甲方签订的《PPP项目合同》的格式和内容与本协议附件完全一致，非经甲方同意，不得提出任何实际性修改的要求。
10.政府承诺和保障
3.
10.1政府承诺及时支付项目公司实际承担的托底养老的补贴。
10.2在政策允许的情况下，积极协助项目公司为本项目争取各级政府的自主和补贴。
10.3依法保护乙方合法权益，任何单位或者个人不得违反法律、行政法规和本协议规定，干涉乙方及项目公司的合法经营活动。
10.4积极协助项目公司与项目所在地村集体谈判协商，租赁项目用地红线与道路之间用地的事宜。
10.5甲方负责协助政府履行上述的承诺。
11.违约责任
11.1如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。
由于乙方原因，项目公司的注册每延期1天，乙方应向甲方支付1万元违约金。
如在本协议签订后90天内，项目公司仍未进行注册，则甲方有权解除本协议（由于政府有关部门审批时间超过其承诺的审批完成期限除外）。
11.2除甲方或相关政府部门在招标文件以外新增乙方或项目公司义务的情形外，项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能签订《PPP项目合同》，每延期1天，乙方应向甲方支付1万元的违约金。
如延期时间超过90天，则甲方有权解除本协议。
11.3项目公司依据《PPP项目合同》的约定应承担的违约责任均由乙方承担连带责任。
包括但不限于：
11.3.1投资违约
项目公司若发生挪用、转移项目建设资金，或通过权益转让、抵押、担保承担债务等任何其他方式使用项目公司基本结算账户的资金的现象，乙方督促项目公司在10天内限期改正或使用自有资金投入予以补偿；否则，若导致甲方依据《PPP项目合同》解除合同的，相关损失超出项目公司承担范围的，由乙方弥补。
11.3.2前期工作违约
项目公司未按期完成前期工作致使不能按期开工的，乙方应主动协调并加大资金或设备资源投入以确保按期开工，否则乙方在实施工程施工时，须无条件采取合理赶工措施弥补工期损失，因此增加的费用由乙方自行承担。
11.3.3工程建设违约
鉴于乙方（或由资质的联合体一方）将在其资质和能力范围实施项目施工总承包并按国家相关规定参照XX区建设工程施工合同范本与项目公司签订《施工总承包合同》（该合同应报甲方备案），因此，乙方应恪守合同，加大投入，确保项目工期、质量和安全，并在施工总承包合同中按不低于《PPP项目合同》相关标准，向项目公司承担工程建设方面的违约责任。
若导致甲方依据《PPP项目合同》解除合同的，相关损失超出项目公司承担范围的，由乙方弥补。
11.3.4项目运营违约
本项目的维修保养工作原则上由乙方在其能力范围内实施（经项目实施机构批准认可的专业运维除外），乙方应与项目公司按不低于《PPP项目合同》约定的运维质量标准签订《运维合同》（该合同应报甲方备案），并在该合同中按不低于《PPP项目合同》相关标准，向项目公司承担工程运维方面的违约责任。
若导致甲方依据《PPP项目合同》解除合同的，相关损失超出项目公司承担范围的，由乙方弥补。
11.3.5项目移交违约
乙方应指导和督促项目公司按《PPP项目合同》的约定及时向政府方移交项目，若项目公司违约且承担损失超出项目公司承担范围的，由乙方弥补。
11.3.6其他
（1）乙方作为项目公司的出资人（股东），应指导和督促项目公司依法经营，若项目公司违规或违法经营导致需要承担经济损失或法律责任时，乙方按《公司法》相关规定或合同约定承担出资人（股东）责任。
（2）如果项目公司破产导致甲方损失的，由乙方负责赔偿损失。
11.3.7《PPP项目合同》约定的其他违约责任。
12.免责条款
12.1不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
国家对本项目重大政策的变化、计划的调整，也属不可抗力事件范围。
12.2不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在7天内提供证明。
12.3因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。
一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。
13.下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分，并互为补充和解释，如各文件存在冲突之处，以如下排列次序在前者优先适用，优先顺序如下：
13.1合同执行过程中双方签订的补充协议（如果有）；
13.2本PPP项目投资协议；
13.3中标通知书；
13.4《PPP项目合同》，该《PPP项目合同》稿非经甲方同意，乙方不得要求做任何实际性修改，乙方保证项目公司将按此稿签订《PPP项目合同》。
13.5PPP招标文件（含招标过程中发出的澄清文件）；
13.6PPP投标文件（含符合招标文件财务测算计算公式要求的投标文件报价测算表格及评标期间经确认的澄清文件）；
13.7构成本协议组成部分的其他文件。
在本协议履行过程中签署的与本协议有关的文件均构成本协议文件组成部分。
当上述文件之间对同一事项约定存在不一致或矛盾之处，按照后约优先于前约的原则适用签订时间在后的合同条款，如果是同时签订的文件，由甲方确认适用的条款。
14.甲乙双方已认真及充分的讨论，对本项目实质性内容已达成了一致意见的前提下签署本协议。
双方承诺：
经确认后的《PPP项目投资协议》及其附件，非经甲乙双方一致书面同意，任何一方均不得提出实质性的修改。
15.争议的解决
本协议在履行过程中发生争议时，甲乙双方应尽可能通过友好协商或有关部门调解解决。
如果争议在首次要求协商之日起60日内未能通过友好协商或调解以解决，本协议各方当事人均可以向项目公司注册地有管辖权的人民法院起诉。
16.其他未尽事宜，经双方协商一致后另行签署书面补充协议约定。
17.本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代理人签署、加盖单位章并经有权部门批准后生效。
18.本协议一式份，其中正本份，副本份。
甲乙双方各执份正本、份副本（各成员方各执份），同时抄送政府相关部门份正本、份副本。
每份具有同等法律效力。
当协议正本与副本不一致时，以协议正本为准。
（下无正文）
甲方：
（盖章）乙方1：
（盖章）
法定代表人（单位负责人）法定代表人（单位负责人）
或其委托的代理人（签字）：
或其委托的代理人（签字）：
职务：
职务：
联系电话：
联系电话：
住所：
住所：
邮政编码：
邮政编码：
签订日期：
年月日签订日期：
年月日
乙方2：
（如有）（盖章）
法定代表人（单位负责人）
或其委托的代理人（签字）：
联系电话：
住所：
邮政编码：
签订日期：
年月日
本协议订立地点：
广东省XX市XX区。
注明：
中标人为联合体，联合体各方均须作为本协议的乙方之一签订本投资协议。
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