光伏项目BT协议模板.docx

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光伏项目BT协议模板

1、由乙方及项目公司获得项目开发权，丙方规划、建设，在BT项目投产运营并经甲方验收合格后（包括但不限于工程质量、相关政府审批手续）。

2、经甲乙双方协商，甲方拟通过收购项目公司100%股权的方式实现项目资产收购。

以下条款中所涉及的股权转让定义为：

项目公司的100%股权及所附带的全部光伏电站资产（以下简称：

“BT项目电站”）的转让。

4、在三方签署完本协议后，由项目公司委托丙方按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准以及工程验收标准（技术标准、工程建设标准、安质环标准以及工程验收标准作为本协议附件并由三方签字盖章）负责该项目电站的投资建设直至并网发电；在项目并网发电并获得甲方验收合格后，甲方出资受让乙方持有的该项目公司中的100%股权。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，双方达成协议如下，以资信守。

第一条合作模式

甲、乙、丙三方约定，BT项目在三方签订本协议后，由项目公司委托丙方按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准、安质环标准以及工程验收标准负责BT项目的工程建设直至全部并网发电，BT项目全部并网发电并获得甲方验收合格及相关政府审批手续后，甲方受让乙方项目公司的100%股权。

第二条转让标的

2.1乙方同意将其持有的项目公司100%股权按照本协议的条款转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款，受让乙方持有的丙方（项目公司）100%股权。

2.2甲方在受让上述股权后，依法享有项目公司100%的股权及对应的股东权利。

2.3项目资产及权益约定：

包括但不限于光伏组件、升压站、变压器、逆变器、输电线路等发电设备；与光伏相关的结构支架、办公用房、库房等辅助生产设施。

2.4项目建设用地约定：

BT项目建设用地由乙方负责办理建设用地使用权取得手续，相关费用由乙方支付，划归项目公司资产。

2.5项目场区租地约定：

涉及到的光伏电站租用地租赁费用及各种补偿费用由乙方承担，本合同最终收购单价包含此部分费用。

第三条转让价款

BT项目并网后，甲、乙、丙三方对项目公司的100%股权转让价款的有关事宜予以界定，具体约定如下：

3.1在不考虑扩容的情况下，项目公司100%股权收购具体价格（G）以甲方委托的具有资质的资产评估机构出具的资产评估报告结

果及综合考虑工程质量和上网电价调整为依据协商确定，且该股权收购具体价格（G）不超过经甲方验收合格的BT项目电站装机总量（A）乘以收购单价（BW&5元/W）⑻而得出的总金额（Z）与资产评估报告确定的项目公司负债金额（C）后的差额（即GWZ-OAB-C）。

前述计算公式中BT项目电站装机容量（A）指核准或获批补贴指标备案装机容量。

3.2乙方同意BT项目全部并网，在不违反相关国家政策的情况下，将其所持有的项目公司股权全部转让至甲方，并委托丙方代为办理转让其所持有的丙方股权的所有手续，乙方确认由丙方代为收取股权转让涉及的所有费用，收取后的所有费用优先用于支付丙方基于《EPC合同》所应涉及的款项，包括但不限于工程款、违约金等，同时乙方应按要求向甲方开具股权转让相应合法有效发票。

第四条支付方式

在项目正式并网发电具备移交生产条件、且收到乙方正式书面通知之日起【30】个工作日内，甲方应依据本协议约定的技术标准、工程验收标准及安质环标准完成BT项目的工程合格验收（签发《验收合格通知》）、委托资产评估机构进行项目资产评估并出具资产评估报告、确认项目公司的资产状况、财务状况是否符合收购条件。

完成上述事宜且通过甲方董事会批准后，双方应在【10】个工作日内签订项目公司的《股权转让协议》。

《股权转让协议》签订后，甲方应按照《股权转让协议》约定将股权转让价款扣除质保金后支付到乙、丙两方协商指定的账户。

第五条后续变更手续的办理

在双方签订项目公司的正式《股权转让协议》后，乙方应当完成办理下列各项移交手续：

5.1将项目公司的管理权移交给甲方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员）；

5.2积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；

5.3移交甲方所有合法有效的有关于公司股权及资产转让的文件。

5.4项目公司股权转让过程中所涉及的具体办理内容、办理进度等事项均以正式《股权转让协议》约定为准。

第六条甲方权利义务

6.1在本协议签署后【20】个工作日（如遇节假日顺延至节后第一个工作日）内，甲方须向丙方开具【1700］万元的银行保函作为收购承诺。

6.2在收到甲方出具的关于BT项目的《验收合格通知》（以邮寄之日为准）且项目公司的资产和财务状况符合收购条件后，甲方依据《股权转让协议》的规定进行支付。

6.3甲方将按本协议约定，负责督促乙方及项目公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。

6.4甲方应保证在双方股权转让协议签订后依其协议规定期限内支付全部股权转让款，并于质保期满后返还丙方的质量保证金或由丙方开具BT项目电站的质量保函于质保期满后失效。

6.5在乙丙方无法达到工程质量约定或相关政府审批手续无法如约完成的情况下，甲方有权放弃BT项目的收购，而不承担任何责任。

第七条乙方权利义务

7.1三方签署完本协议后，在甲方完全履行本协议约定义务的情况下，乙方在未经得甲方同意之前不得将项目公司向甲方以外的第三方进行股权转让。

7.2在《股权转让协议》签订之后、全部转让价款支付之前，乙方承诺持有的项目公司的股权未设定有他项权利，不存在重大瑕疵、不存在重大的或有债务；不得有任何不利于项目公司的处分行为和承诺（包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等）。

7.3在股权转让手续办理完成前乙方保证项目公司取得全部BT项目电站项目所需的政府审批文件，且项目公司依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；保证股权转让手续办理完成后项目公司生产经营秩序的稳定。

7.4不得隐瞒项目公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。

7.5在《股权转让协议》签订之前，乙方须将除BT项目电站资产外的其他资产从项目公司剥离，并履行转让项目公司股权所必须的所有法律程序。

7.6乙方承诺自本协议签订之日起【180】个日历天内，完成BT项目电站取国家光伏电站标杆上网电价及电网接入手续办理完毕；如出现项目上网电价调整，双方同意以实际上网电价为依据，协商确定实际收购单价。

第八条丙方权利义务

8.1在本协议签署后【10】个工作日（如遇节假日顺延至节后第一个工作日）内，乙方须将项目公司所有证照章提交给丙方保管，并签订保管协议。

同时乙方须在期限内完成办理100%股权质押给丙方,并工商变更登记。

8.2在本协议签署后【10】个工作日（如遇节假日顺延至节后第一个工作日）内，丙方须向甲方开具【1700］万元的履约保函作为工程质量及相关政府审批手续办理的担保。

8.3丙方承诺自本协议签订之日起【180】个日历天内，完成BT项目电站的合同范围内的EPC建设施工，实现并网发电，同时，建造质量应符合甲方收购要求，不得因自身原因造成工期延误、工程质量不达标等情况。

8.4项目公司与丙方通过公开招投标程序并按国家相关法律法规规定另行签订BT项目EPC总承包合同，界定合同范围，保障项目建设及各方权益。

第九条债权债务

项目公司在本次股权转让手续办理完成前所负的一切债务，以及股权转让手续办理完成后因收购前乙方原因造成的债务均由乙方承担；有关行政、司法部门对项目公司因股权转让手续办理完成前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由乙方承担。

第十条其他权利归属

10.1经甲乙丙三方协商约定，在该项目自投产并网发电至项目公司股权交割完成期间的电费及电价补贴归甲方所有。

第十一条工程技术约定

11.1乙、丙两方承诺在BT项目的承建中，电站设计、设备采购、建设施工全部采用甲方认可的技术标准和工程建设标准，项目并网发电后，由甲、乙、丙三方按照附件约定的电站验收规范进行BT项目验收工作。

11.2乙、丙两方承诺在BT项目的建设过程中，严格按照法律、法规规定及项目备案或核准文件中所要求的招投标规范进行电站设备采购及施工建设工作。

11.3甲、乙、丙三方约定，在BT项目建设过程中所采用的光伏组件由甲方认可的有资质的监造单位对组件、变压器的生产制造过程进行质量监督，对逆变器、箱变、汇流箱和支架并网后进行性能检测,实行文件见证和现场见证。

此种质量监造不解除乙丙方对合同设备质量所承担的责任。

11.4甲、乙、丙三方约定，在BT项目的建设过程中由甲方相关工程技术人员组成的项目管理小组及甲方认可的工程监理单位共同履行BT项目的工程监督管理责任。

该小组及监理单位同时对甲方负责，对工程建设进行全过程跟踪；对未达到甲方工程建设标准的事项,丙方必须立即整改完善，达到标准要求。

如丙方未按时按要求整改完成，根据本协议附件《收购待建项目质量管理计划》相关要求执行。

11.5甲、乙、丙三方约定，乙方和丙方承诺在BT项目工程施工建设期间依据甲方提供的符合国家和地方法律法规的安质环要求进行建设施工，违反此约定发生的安质环纠纷由乙方和丙方承担。

11.6甲、乙、丙三方约定，甲、乙双方约定，项目公司股权转让手续办理完成后的运行工作由甲方负责。

项目在具备电网、消防等验收条件后，乙方需在工程并网发电30天前书面通知甲方，由甲方派驻生产运维人员进行生产准备工作。

项目交割前生产准备费用（包含但不限于人员上岗取证，生产办公设备购置，运维人员生活设施购置，安全标准化配置）由乙方承担。

第十二条违约责任

12.1本协议生效后，在BT项目满足甲方技术和收益条件、履约保函记载的条件已全部具备，甲方无正当理由不收购项目公司视为甲方违约，丙方可根据保函约定对该保函予以兑付。

12.2乙丙两方违反本协议约定，导致BT项目收购无法实现的，丙方应无条件退还保函给甲方且乙、丙两方连带赔偿1700万元给甲方作为违约金。

12.3如因非丙方原因造成BT项目收购无法实现，乙方应按&5元/瓦单价或等值的项目公司权益给丙方作为赔偿（不超过项目公司股权100%,项目公司股权出售价格需双方协商）。

12.4乙丙两方承诺自本协议生效之日起【180】个日历天内，实现并网发电。

如项目并网发电出现延期且延期30个日历天内视为正常工期，如项目并网发电延期超过30个日历天但未超过90个日历天内的，甲方以EPC总承包合同价格为基础，按每天0.05%扣减乙方股权收购价格事宜，以补偿甲方因项目延期收购而产生的实际损失。

如项目并网发电延期超过90个日历天的，甲方有权放弃该项目的收购及项目公司，并按本协议12.2条约定执行。

12.5乙丙两方承诺BT项目施工期间按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准、安质环标准以及工程验收标准执行，甲方可提出相应的处罚措施。

12.6前四款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。

但因不可抗力导致的违约，违约方不承担违约责任。

第十三条适用法律及争议之解决

13.1协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

13.2任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向北京仲裁委员会提起仲裁。

第十四条协议的修改和补充

14.1本协议提及的《股权转让协议》须事先经甲、乙、丙三方公司批准及授权签署。

14.2协议所涉及到的技术标准、工程建设标准、安质环、工程验收标准以附件的形式作为协议的一部分，本协议的修改和补充均由三方协商一致后，以书面形式进行，经三方正式签署后生效。

第十五条协议的生效

15.1本协议自下列条件满足之日起生效：

甲、乙、丙三方签字盖章。

15.2本协议一式陆份，双方各执贰份。

第十六条其它

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

附件：

附件1:

光伏电站收购项目建筑安装工程验收标准

附件2：

收购待建光伏项目技术规定

附件3：

收购外部待建项目质量管理计划

附件4：

设备技术规范标准文件

附件5：

光伏电站收购项目安全标准化验收标准

（本页以下无正文）

（本页无正文，为中广核太阳能开发有限公司与唐县森兴新能源开发有限公司之股东、中国核工业二三建设有限公司之《建设-转让合作协议》签字页。

）

在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方：

中广核太阳能开发有限公司（公章）

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字或盖章）：

乙方：

唐县森兴新能源开发有限公司之股东

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字或盖章）：

丙方：

中国核工业二三建设有限公司（公章）

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字或盖章）: