国际投资学3.docx

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国际投资学3

第三章FDI方式

FDI方式一览表

股权式

非股权式

国际独资经营企业

国际合作企业

国际合资经营企业

以上我国俗称“三资企业”

许可证合同

管理合同

交钥匙合同

销售合同

合同生产

国际分包合同

一、股权式FDI方式

指投资者投资入股，拥有企业股份，通过股权来实现对企业有效控制的投资方式。

→国际独资经营企业

→国际合资经营企业

→国际独资经营企业

Foreign-ownedEnterprises

●定义

●定义和法律要点

遵照东道国法律规定

在东道国境内设立（东道国法人企业）

全部资本由国外投资者出资

外商独立经营

受东道国法律的管辖和保护（实施细则第二条）

不包括外国企业（分公司）

比较外国分公司与外资全资子公司

Branch;Subsidiary

分公司：

非独立法人；资产和盈亏属于母公司；无独立的公司名称，以母公司名义从事业务活动；

外国企业

子公司：

独立法人；资产属于子公司，自负盈亏；有独立的公司名称，以自己的名义从事业务活动；

外资企业

●外资企业组织形式：

有限责任公司（实施细则第十八条）

●设立独资经营企业的优劣势

→国际合资经营企业

InternationalJointVenture

●定义

●定义和法律要点

遵照东道国法律规定

在东道国境内设立（东道国法人企业）

与东道国投资者（非个人）共同出资

与东道国投资者共同经营

出资额按统一币值折算成股份，按股份额分享利润，分担亏损

外国合营者注册资本比例一般不低于百分之二十五（合资法第四条）

●合资企业的三种股权结构

50%以上股权多数股权

50%以下股权少数股权

50%：

50%股权　对等股权

●组织机构

有限责任公司（合资法第四条）

董事会为公司最高权利决策机构

一方任董事长时，则由合资他方任副董事长（合资法第六条）

●国际合资企业优劣势

二、非股权式FDI方式

Non-equityParticipation

是指外国投资者不在东道国企业中参与股份，而是与东道国企业签订合约，向东道国企业提供技术、管理、销售、工程承包等某些方面的服务，来参与企业某些经营活动，获取收益的投资方式。

定义要点

投资双方关系的法律基础是合同（比较股权投资方式）

投资内容主要是技术类、管理类技能

投资期限短，投资风险小

一般作为外资退出策略的手段

具体方式

→国际合作经营企业

→许可证合同

→管理合同

→交钥匙合同

→销售协议

→技术援助合同

→合同生产

→国际分包合同

→BOT

→国际合作经营企业

Co-operationVenture

●定义

●

●

●

●

●定义与法律要点

遵照东道国法律规定

在东道国境内设立

与东道国投资者共同出资

与东道国投资者共同经营

资产无需折算为股份，合同是合作各方合作共事的法律依据，权责利在合同中规定（合作法第二条）（与合资企业比较）

●企业组织形式（实施细则第4、52、53条）

法人式

非法人式

●灵活性

组织形式

投资内容

利润分配

投资条件

合资企业与合作企业的区别

→法律基础：

股权式合营vs合同式合营

→组织形式：

法人企业vs法人或非法人企业

→法律文件：

合资经营法vs合作经营法

→许可证合同

LicensingAgreement

●定义

指外国投资者（出让方）将其技术使用权在一定条件下让渡给受让方，受让方支付使用费的合同。

●按转让内容分类

专利许可证合同Patent

商标许可证合同Trademark

专有技术许可证合同Know-how

●按转让范围分类

独占许可合同ExclusiveLicenseContract

排他（独家）许可合同Sole

普通许可合同Simple

可转让许可合同Sub-

交换许可合同Cross

●收益方式

提成：

货币提成

实物提成

支付：

定额支付（国际贸易范畴）

比率支付（国际投资范畴）

●特许经营

Franchising

●许可证合同方式的优劣势

进入市场速度快、风险小、转让的是使用权

未来的竞争会增强，培养潜在的竞争者

→管理合同

ManagementContract

●定义

是指外国投资者向当地企业派出专业管理人员，从事日常管理工作，取得一定管理与控制权的投资方式。

→交钥匙合同

Tun-keyProjects

（一揽子工程、项目总承包）

●定义

指外国投资者为东道国企业或政府承接工程建设和试生产，在保证工程开工后的产品产量、质量等指标达到合同规定标准后，将工程移交给工程的主人。

→销售协议

●定义

指外国投资者与东道国销售企业签订协议，利用东道国销售企业的销售网络来扩大外国投资者产品在东道国销售的投资方式。

●具体方式

代理Agent

寄售Consignment

分销Distribution

→技术援助合同

指外国投资者向东道国企业提供技术人员和技术服务，收取劳务费用。

→合同生产

指外国投资者与东道国企业签订合同，后者按合同规定的技术要求、质量标准等生产所需产品，然后交由外国投资者销售的投资方式。

→国际分包合同

指发达国家的总承包商向发展中国家的分包商订货，后者负责生产部件或组装产品，最终产品由总承包商在其本国市场或第三国出售的投资方式。

→BOT

Build–Operate-Transfer

●定义

国外私人机构与东道国政府签订项目协议，东道国政府向其颁发特许权，允许其在项目期间筹集资金，建设项目。

项目建成后由国外私人机构管理和经营。

合同期满，国外私人机构将项目移交东道国政府。

●特点

项目条件：

政府特许

项目领域：

自然资源、公共事业领域

资金来源：

投资人筹集

项目收益：

项目经营

●三种基本形式

BOT（Build–Operate–Transfer）

BOOT（Build–Own–Operate–Transfer）

BOO（Build–Own–Operate）