股权投资基金合伙企业有限合伙协议书范本1.docx
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股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
本有限合伙协议（下称“本协议”）由**股权投资管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2011年【】
月【】日共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
第一条定义
1.1定义
1.1.1在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有下述列明的含义:
被投资公司,指有限合伙企业以股权及法律允许的其他方式对其进行了投资的公司。
本有限合伙企业,指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业,即天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）。
财产份额,指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额。
出资到账日,指各合伙人缴付的认缴出资全部到达本有限合伙企业托管账户之日。
工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。
工商变更登记,指本有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。
关联人,指就任何人而言,是指（i）被该人控制,（ii）控制该人,或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。
为避免歧义,控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性决定被控制方之经营决策。
管理费,指作为普通合伙人或普通合伙人根据本协议代表有限合伙企业指定的第三方机构向本有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价,而由本有限合伙企业向普通合伙人或第三方机构支付的报酬。
基石有限合伙人,指A有限公司、B有限公司和C投资管理中心（有限合伙）
《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。
合伙人,指普通合伙人和有限合伙人。
合伙人登记册,定义见
2.5.4条。
流动性投资,指存放银行、购买国债或购买期限不超过一
（1）年的其他固定收益类理财产品。
普通合伙人、执行事务合伙人,指在本协议订立时本有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人,即天津华胜股权投资管理有限公司。
人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
认缴出资额,指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。
认缴出资总额,指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。
实缴出资比例,指对各合伙人而言,其实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额的比例。
实缴出资额,指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。
实缴出资总额,指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资总金额。
守约合伙人,指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
投资退出日,指本有限合伙企业项目投资全部退出且退出资金全额到达托管账户之日。
托管人,指受本有限合伙企业委托,对本有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行,即,中国民生银行股份有限公司。
托管账户,指本有限合伙企业在托管人处开立的账户。
违约合伙人,指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。
项目投资,指本有限合伙企业对被投资公司进行的股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。
优先级有限合伙人,指除基石有限合伙人之外的有限合伙人。
有限合伙人,指本协议附件一所列的本有限合伙企业的有限合伙人。
有限合伙企业费用,指本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等过程中发生的费用。
第二条有限合伙企业的设立
2.1设立依据
2.1.1全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定,共同设立一家有限合伙企业。
2.2有限合伙企业名称
2.2.1本有限合伙企业的名称为“**投资合伙企业（有限合伙）”
（以企业登记机关最终核准的名称为准）,下文简称为本有限合伙企业。
2.3主要经营场所
2.3.1本有限合伙企业的主要经营场所为【】。
2.3.2普通合伙人可视本有限合伙企业的经营需要自行决定变更本有限合伙企业的主要经营场所,但应书面通知全体合伙人,并办理相应的工商变更登记手续。
2.4合伙目的和经营范围
2.4.1本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为按本协议约定的方式对被投资公司投资,为全体合伙人获取良好的投资回报。
2.4.2本有限合伙企业的经营范围如下:
【从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务（以工商登记为准）】。
2.5合伙人
2.5.1本有限合伙企业合伙人共【】人,其中普通合伙人1人,有限合伙人【】人。
2.5.2本有限合伙企业之普通合伙人为**股权投资管理有限公司,普通合伙人的注册地址为【】
2.5.3本有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九
（49）名。
本有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见本协议附件一（“附件一”）所示。
2.5.4普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”）,登记各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息,供合伙人备查。
当本协议附件一根据本协议之规定修改时,普通合伙人应相应更新合伙人登记册,并根据需要办理相应的工商变更登记手续。
2.6合伙期限
2.6.1本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为【】
年。
第三条出资方式、出资额及出资期限
3.1出资方式
3.1.1所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
3.2认缴出资额及认缴出资总额
3.2.1全体合伙人对本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币【】
亿元。
3.2.2各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如附件一所示。
3.3出资缴付
3.3.1全体合伙人一致确认,各合伙人应于2011年9月5日（“出资到账日”）前,将各自的认缴出资额全额缴付至本有限合伙企业的托管账户。
第四条合伙人
4.
有限合伙人
4.1.1本有限合伙企业之有限合伙人应依据中国法律在中国境内成立并有效存续的实体。
为本条款之目的,中国仅指中国大陆,不包括香港、澳门、台湾地区。
4.1.2本有限合伙企业的有限合伙人分为优先级有限合伙人和基石有限合伙人。
4.1.3有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
4.1.4有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务,不得对外代表本有限合伙企业。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表本有限合伙企业签署文件,亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。
4.1.5有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其他活动,从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
为避免歧义,前述行使权利的行为包括:
（1）
参与决定普通合伙人入伙、退伙;
（2）
对本有限合伙企业的经营管理提出建议;
（3）
参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
（4）
获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告;
（5）
对涉及自身利益的情况,查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
（6）
其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人
主张权利或者提起诉讼;
（7）
普通合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本有限
合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
（8）
依法为本有限合伙企业提供担保。
4.
普通合伙人
4.2.1普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.
身份转换
4.3.1除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人;
优先级有限合伙人不能转变为基石有限合伙人,基石有限合伙人亦不能转变为优先级有限合伙人。
第五条合伙事务执行
5.
合伙事务执行
5.1.1本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
5.
执行事务合伙人的条件和选择程序
5.2.1本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件:
（1）
系在中华人民共和国境内注册的机构;
（2）
为本有限合伙企业的普通合伙人。
5.2.2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人**股权投资管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。
5.
执行事务合伙人的权限
5.3.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利,包括但不限于:
（1）
决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务;
（2）
对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收;
（3）
采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动;
（4）
开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户,开具支票和其
他付款凭证;
（5）
聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务;
（6）
保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册;
（7）
为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等,以解决本有限合伙企业与第三方的争议;
（8）
根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项;
（9）
代表本有限合伙企业对外签署文件;
（10）
变更本有限合伙企业主要经营场所;
（11）
变更本有限合伙企业注册地;
（12）
变更本有限合伙企业的名称;
（13）
变更其委派至本有限合伙企业的代表;
（14）
在满足本协议规定的条件和程序的前提下,对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改;
（15）
采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;
（16）
法律及本协议授予的其他职权。
5.
执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
5.4.1执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为,均对本有限合伙企业具有约束力。
5.5执行事务合伙人委派的代表
5.5.1执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表,负责具体执行合伙事务。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。
本有限合伙企业设立后,执行事务合伙人委派的代表为熊震宇。
5.5.2执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表,但更换时应书面通知全体合伙人,并办理相应的工商变更登记手续。
5.6执行事务合伙人投资管理信息报告职责
5.6.1执行事务合伙人应根据本协议之规定,编制并向有限合伙人提交业务报告,披露本有限合伙企业投资情况。
5.7执行事务合伙人的赔偿责任
5.7.1执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。
若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为,致使本有限合伙企业受到损害,执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。
5.8责任的限制
5.8.1执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额,亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任;所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。
5.8.2除非由于故意、重大过失行为,或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务,执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
5.9免责保证
5.9.1各合伙人同意,执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代
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