私募股权增资扩股协议.docx

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私募股权增资扩股协议

私募股权增资扩股协议

本协议由以下各方于2017年【】月【】日（“签署日”）签署：

1. 公司

【】公司（也称“公司”），统一社会信用代码为【】，住所为【】

2. 创始股东

【】，中国自然人，身份证号码为【】，地址为【】

3. 本轮投资者

【】（也称“【】”），统一社会信用代码为【】，住所为【】

4. 原有投资者

【】（也称“【】”，【标明是天使轮投资者或其他轮投资者，下同】），统一社会信用代码为【】，住所为【】

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

其中，上述2和4项中所列自然人及实体单独或合称为“现有股东”，上述3和4项中所列自然人及实体单独或合称为“投资者”。

本协议中“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件等。

鉴于:

1.【】公司是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规设立的有限责任公司，成立于【】年【】月【】日，本协议签署之日，公司注册资本为人民币【】元（￥【】）。

公司主要从事【】。

2.在本协议签署日，公司在工商登记的股权结构及实际股权结构见附件一。

3.本轮投资者拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资，公司、现有股东拟按照本协议的条款和条件接受本轮投资者对公司的增资。

为此，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关的中国法律，就本轮投资者对公司进行投资事宜达成以下协议。

第一条交易安排

1.1本轮投资者同意按照本协议的约定按照人民币【】元（￥【】）的投前估值，以合计以人民币【】元（￥【】）认购公司新增的注册资本人民币【】元（￥【】），获得增资后公司全面稀释后【】%的股权。

其中：

【】以人民币【】元（￥【】）的增资款，认购公司新增的注册资本人民币【】元（￥【】），获得增资后公司【】%的股权，增资款中人民币【】元（￥【】）进入公司的注册资本，剩余计入公司的资本公积；

1.2本次增资完成后，公司注册资本变更为人民币【】元（￥【】），公司的股权结构变更为：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元人民币）

实缴出资额

（万元人民币）

股权比例

说明

1

普通股

2

优先股

3

期权池

合计

100.00%

1.3增资款的用途：

除本协议另有规定外，增资款及其收益全部用于公司主营业务的运营和开发，不得用于偿还或解决公司对其关联方、股东、董事、雇员或与上述各方有任何关联的其他公司或人员的债务；

第二条投资先决条件

2.1除非本轮投资者作出书面豁免（为免疑义，本轮投资者有权（但无义务）对下列先决条件中的任何一项或多项予以书面豁免，经本轮投资者书面豁免的先决条件自动转为公司和创始股东的后续义务和承诺，公司和创始股东应按照本轮投资者另行同意的期限全面、妥善地履行完毕），本轮投资者履行支付增资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

2.1.1不存在限制、禁止或取消该本轮投资者对公司的增资交易的中国法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对创始股东、该本轮投资者、公司或其对公司的增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

2.1.2现有股东和公司签署、交付或履行本协议及完成本协议所述该本轮投资者对公司的增资交易所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于:

（i）政府主管部门的批准、备案或登记（不包括工商行政管理部门关于本协议下增资登记）；

（ii）现有股东对本协议及本协议下该本轮投资者对公司的增资交易的适当批准，及对本协议下该本轮投资者对公司的增资交易的优先认购权有效放弃；

（iii）第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；

2.1.3现有股东、公司及本轮投资者已完成所有与该本轮投资者对公司的增资交易有关的法律文件的签署与交付（包括但不限于股东协议、公司章程）；

2.1.4从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，创始股东及公司在本协议第三条所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；

2.1.5现有股东和公司均已履行和遵守本协议、其附件或本协议提及文件要求现有股东和公司于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；

2.1.6自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、财务、业务、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

2.1.7公司股东会已适当通过有效决议批准签署、交付或履行本协议及完成本协议所述该本轮投资者对公司的增资交易，并批准了内容与格式体现该本轮投资者对公司的增资交易的公司章程；

2.1.8该本轮投资者已经完成对公司财务、商业、技术、运营及法律方面的尽职调查，且尽职调查结果令该本轮投资者满意；

2.1.9该本轮投资者的董事会或投资委员会已经批准了本协议项下的交易及与本次增资交易有关的所有法律文件；

2.1.10公司已与附件二列明的公司核心员工（“核心员工”）签署了令本轮投资者满意的劳动合同、知识产权保护与保密协议、竞业禁止协议或认可的类似协议，并已向该本轮投资者提供了经签署的文件扫描件；

2.1.11公司已分别向该本轮投资者出具出资证明书，出资证明书应载明下列事项：

公司名称、公司成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书的编号和出具日期。

出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章。

公司已更新、登记并留存股东名册，该股东名册经加盖公司印章后由公司保存，并已向该本轮投资者各提供一份副本；

2.1.12公司已向该本轮投资者提供确认上述各项条件均已满足的书面确认函。

第三条公司、创始股东陈述与保证

3.1公司和创始股东应分别且连带地向本轮投资者作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及交割日均是真实、完整和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一特定日期的声明和保证）（本第三条中的公司指公司及其每一个分公司、子公司及附属机构）：

3.1.1授权。

公司及现有股东签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易等行为都已或将要获得充分必要的授权；公司及现有股东具有完全民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易。

各交易文件一经签署即对公司及现有股东具有法律约束力。

3.1.2投资。

公司在中国或海外没有任何其他子公司、合伙、分支机构或办公室，不直接或间接在其他任何主体中持股或拥有类似权益，亦不通过合同等其他安排在其他任何主体中有表决权或控制权。

3.1.3不冲突。

各交易文件的签署和履行不违反公司及现有股东（如适用）的章程或其它组织文件中的任何条款，或与之相冲突；公司及现有股东均已经获得了进行交易文件项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。

公司与任何其他实体之间的重大协议或合同（如本协议第3.1.12款所定义）不会因各交易文件的签署或履行而终止，也不会受到各交易文件的重大影响；公司及现有股东签署各交易文件不构成对其与第三方间任何合同的违约。

3.1.4公司有效存续。

公司为依法设立并有效存续的主体。

公司所有的章程已合法有效地获得登记（如要求），并且都是有效及具有可执行力的。

公司章程中所详述的公司的经营范围符合中国法律的要求。

公司严格按照章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。

公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。

公司已通过有关政府主管机关对公司证照许可的年检（如有）。

包括董事会、股东会记录、公司股东名册在内的公司的文件一直被妥善保管并完整、准确地记录着应记录于此类文件的事宜。

3.1.5财务报告。

公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。

包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。

公司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、与关联方财务收支混同或其他重大的内部控制漏洞等问题。

公司向本轮投资者提供的截止于【】年【】月【】日（“资产负债表日”）的资产负债表，以及相关利润表及现金流量表，连同所有相关附注和附表（“财务报表”）真实、完整和准确地反映了公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。

自资产负债表日以来，（i）除公司日常经营行为外，没有触发公司债务提前到期的事件发生；（ii）没有任何公司财产被处理或脱离公司的掌管，公司没有签署任何导致公司产生非日常财务支出的文件，亦未产生任何此类责任。

3.1.6未披露债务。

公司不存在财务报表中未体现的任何其他债务，但在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务，且不为本协议所禁止、不会对公司的任何股东或公司本身产生任何重大不利影响的除外；公司从未为其他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。

3.1.7股本结构。

公司在工商行政管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的注册资本权益结构与公司向本轮投资者提供的章程及章程修正案的记载完全一致，且准确、完整地反映了公司的股本结构，不存在虚假出资。

公司、现有股东之间不存在关于公司股权或股权转让款、出资款的争议。

公司的股权上不存在质押或其他的担保权益，或任何其他第三方权利（包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权），不存在可能导致公司股权被强制出售或处分的情形。

除披露清单中所披露的，公司不存在现有股东（包括员工持股平台的各合伙人）代第三方持有股权、股东权益或财产份额的情形，也不存在现有股东（包括员工持股平台的各合伙人）许诺将其股权、股东权益或财产份额转让给第三方的情形;公司、现有股东（包括员工持股平台的各合伙人）从未以任何形式、向任何人（包括但不限于公司股东、管理层、员工及核心员工（定义见下文））承诺或实际发行过公司章程及章程修正案中所载的股东权益、财产份额之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益，包括但不限于期权计划、股权激励计划或其他可获得公司股权的计划或任何其他可能会稀释或摊薄本轮投资者在公司股份或股权比例的股权激励或类似安排。

3.1.8无变化。

从资产负债表日起，除披露清单披露并由本轮投资者书面认可外，公司没有下列行为：

（1）提前偿还债务；

（2）向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权；

（3）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；

（4）对任何已有的合同或协议作出不利于公司的实质性修改；

（5）向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入，正常经营范围内的除外;将薪酬待遇最高的10名员工和董事、首席执行官、总裁、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬水平提高15%以上、任免以上人员、或对其劳动合同作出修改；

（6）遭受任何损失（不论是否保险），或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化，且该损失或变化将导致对公司的重大不利影响；

（7）修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；

（8）除公司正常业务活动外，转让或许可他人使用公司的知识产权；

（9）任何经营惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；

（10）财务状况发生重大不利变化，或发生了公司正常业务以外的重大交易并产生重大责任；

（11）产生任何有别于公司常规事宜的任何股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议而形成的决议除外；

（12）宣布、已经支付、造成或准备宣布、准备支付、造成任何股息、红利或其他形式的股东分红和利润分配；

（13）（i）超出正常业务范围的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置；（ii）超出正常业务范围处理任何固定资产或同意固定资产被处理或收购，放弃对任何公司资产的掌管，产生任何导致固定资产支出的合同；（iii）超出正常业务范围的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资）；

（14）任何不属于公司正常业务经营的重大交易或行为；

（15）以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；

（16）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

就本协议而言，重大不利影响指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：

（i）对公司的业务、运营、资产、负债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或前景造成或可能造成重大损失、重大负担或重大负面影响；或（ii）对公司履行本协议（包括本协议的附件）项下的重要责任的能力造成或可能造成重大损害；或（iii）对本协议（包括本协议的附件）对公司的有效性和约束力造成或可能造成重大损害。

3.1.9税务。

公司已经完成所有中国法律要求的税务登记，已经交纳全部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。

公司没有任何税务违法、违规的行为，没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。

公司已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的信息，不存在公司与税务部门之间涉及公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的纠纷。

公司保持拥有用以正常记税和缴税的财务资料。

3.1.10资产。

公司合法拥有和使用其所有的全部固定和无形资产，且不受任何权利限制。

公司拥有运营其主营业务所需的全部财产、资产和权利。

公司的所有资产均按照良好的业务习惯进行维护，处于良好的运行和维修状态，且适合其使用或计划的目的。

公司不存在任何自有不动产或在建工程，或与其类似的权利和权益。

公司租赁的全部不动产均由公司依法租赁并使用，未设定任何权益负担，公司未违反与该等租赁相关的协议，且不存在将会限制或禁止公司继续租赁、占有、使用该等租赁房地产的任何情况（包括任何征收或征用通知）。

3.1.11关联方事项。

创始股东和公司已向本轮投资者披露所有公司和其关联方（作为另一方）作为合同方或曾作为合同方或以其他方式受约束或影响的所有关联方交易合同和交易（包括但不限于任何商品或服务交易、资金借贷、担保和其他资金往来）（不包括交易文件及其所拟交易）的详细描述。

除公司已向本轮投资者书面披露的情况外，公司的现有股东、董事、高级管理人员或雇员、或前述人士的关联方与公司之间均：

（i）不存在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易；

（ii）不直接或间接地、单向或双向地负有债务（现阶段尚待支付的工资除外）、承诺提供贷款或担保；

（iii）不直接或间接地对公司及公司签署的合同拥有利益或存在重大业务关系（包括购买、出售、许可、授权使用、提供公司任何产品、知识产权等资产及服务）。

公司的任何现有股东、董事、高级管理人员或雇员、或前述人士的关联方均不在任何与公司相关联、具有业务关系、或相竞争的企业或公司拥有直接或间接地所有者权益（通过公开证券市场获得不超过1%的股票者除外），或以贷款、协议或其他方式控制该等企业，或在其中担任高级管理人员、董事、合伙人。

“关联方”指，对于任何主体（包括个人、公司、合伙企业、组织、信托或其他任何实体）而言，即其直接或间接控制的主体，或直接或间接控制其的主体，或直接或间接与其受同一主体控制的主体，包括但不限于任何该主体的成员、普通合伙人、员工或董事，亦包括但不限于任何目前或将来存续的、受控于该主体或与该主体共同受控于一位或多位普通合伙人、或与该实体共用管理公司的风险投资基金。

前述“控制”或“受控于”指，通过持有表决权、合约或其他方式，直接或间接地拥有对相关主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权力或事实上构成实际控制的其他关系。

3.1.12重大合同。

创始股东和公司已将公司现行有效的与原件相符的重大合同提供给本轮投资者或其法律顾问审阅，且创始股东和公司保证公司全部现行有效的重大合同均是合法有效和可以依法执行的，全部现行有效的重大合同均适当履行，不存在公司或其他任一交易方重大违约的情形。

创始股东和公司保证本协议项下交易的完成将不会（也不会使任何人有权）终止或修改公司在任何该等重大合同下的任何重要权利，或促使其在任何重大合同下的任何重大义务加速执行，或促使或给予他人就任何重大合同转让或任何限定要求其支付任何款项的权利。

就本条而言“重大合同”指：

（i）合同金额超过人民币【】万元；

（ii）合同履行期限超过6个月；

（iii）与公司在职或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或长期顾问之间签订的任何性质的合同和协议；

（iv）关于公司资产出售或购买的任何合同、协议或安排（因日常业务经营而发生的除外）；

（v）知识产权转让和许可使用协议（无论公司作为转让方、受让方、许可方或被许可方）；

（vi）有关公司管理人员或雇员或其他人的奖金、养老金、退休金、股份期权、商业保险或类似的协议；

（vii）对外投资合同、协议、意向书或其它安排；

（viii）其他有可能对公司的资产和业务产生重大不利影响的合同。

3.1.13知识产权。

公司拥有经营主营业务及其他实际或计划经营的业务所需的全部知识产权的合法所有权或使用权；该等知识产权均有效且可依法执行；不存在任何可能导致任何该等知识产权无效或不可执行的事项；公司未曾许可或允许任何第三方使用任何该等知识产权。

就待注册或登记的知识产权，不存在已知的或经合理预测公司无法就该等知识产权成功注册或登记的情形。

3.1.14诉讼及其他法律程序。

不存在任何威胁将要发生的、正在进行的、未决的或未执行完毕的由公司提起、或对公司提起的、或影响公司任何资产或财产或业务、或者影响本协议及其所拟交易的合法性或可强制执行性的诉讼及其他法律程序。

不存在任何威胁将要发生的、正在进行的、未决的或未执行完毕的对现有股东提起的诉讼及其他法律程序。

3.1.15劳动和社会保险。

公司始终遵守所有适用的有关劳动的中国法律；不存在尚未解决的或潜在的集体性的劳动争议、怠工或停工，并且不存在任何尚未解决的或潜在的对公司提起的劳动投诉事件；公司就任何社会保险和住房公积金根据中国法律所应当支付的所有款项均已于到期日或之前足额缴付；没有任何创始股东或关键员工违反其与公司签署的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议或提出任何离职或停职要求；公司未提出与任何创始股东或关键员工解除劳动关系、聘用关系或服务关系的书面或口头要求；公司亦未与任何创始股东或员工产生任何争议或纠纷。

3.1.16无利益冲突。

创始股东不直接或间接地在【】中持有任何股权或权益，不因合同安排或其他原因直接或间接地从【】中获取任何利益，也不对【】或其任何股东或者其合同相对方承担任何义务。

（【如无特别强调的公司，则该条可删除】）

3.1.17遵守法规。

公司的各项活动在所有重大方面始终符合有效的中国法律和有关政府部门的要求，并且没有违反任何中国法律以致对公司构成重大不利影响的情况。

3.1.18信息提供。

公司和创始股东在本协议签署之前和之后向投资者提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。

3.1.19责任。

公司和创始股东应对本第三条各项内容的真实、完整和准确性承担连带责任。

3.2公司经营。

自本协议签订之日至某一本轮投资者对公司的增资交易的工商变更登记完成之日，除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得该本轮投资者书面事先同意，创始股东、公司承诺公司：

3.2.1以正常方式经营运作。

继续维持其与客户的关系，以保证增资完成后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；

3.2.2不会分红派息或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

3.2.3在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务；

3.2.4及时履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件；

3.2.5未得到该本轮投资者事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；

3.2.6尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；

3.2.7不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；

3.2.8不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；

3.2.9及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知本轮投资者；

3.2.10严格按照有关中国法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；

3.2.11维续保持公司所有或经许可持有的知识产权在内的公司的经营资产和设备处于正常运营和保养状态；

3.2.12在日常营业过程中对目前由公司注册的知识产权的注册进行维续和更新；

3.2.13不进行本协议第3.1.8条列举的各项行为。

3.3获取信息。

自本协议签订之日至交割日，在公司正常工作时间内，公司和创始股东将向本轮投资者及其代表提供其所合理要求的有关公司的资料，包括但不限于向由本轮投资者委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件；为了有助于本轮投资者对公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审查，创始股东和公司允许本轮投资者与公司的客户和债权人进行接触或联系，但需事先书面通知公司。

创始股东和公司同意在事先书面通知公司的情况下，本轮投资者有权在交割日前的任何正常工作时间对公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。

3.4不招揽或谈判。

公司和创始股东同意，自本协议签署之日起直至交割日，或本协议终止时（以较早发生者为准），除非经过本轮投资者事先书面同意，公司和创始股东及其各自的任何关联方、高级职员、董事、代表和代理人均不会招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的提议或要约。

第四条投资者承诺

在本协议签署之日，本轮投资者向公司及现有股东作出如下陈述与保证：

4.1本轮投资者的法律地位与能力。

本轮投资者具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

本轮投资者签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何中国法律，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

4.2投资款项的合法性。

本轮投资者保证其依据本协议认购相应公司股权的增资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付增资款。

第五条投资款缴付及交易费用

5.1投资款缴付。

在遵守本协议各项条款和条件的前提下，在本协议第二条所述的先决条件全部得到满足或被本轮投资者豁免之日后十（10）个工作日内，本轮投资者应将增资款划入本协议5.1.2列明的公司指定银行账户（“交割”，该等付款之日称为“交割日”）。

5.1.1公司应于交割日向本轮投资者出具书面收款确认，并出具出资证明书。

出资证明书应载明与交割日公司工商登记信息一致的下列事项：

公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。

出资证明书由公司执行董事签名并加盖公司印章。

5.1.2公司指定银行账户信息

户名：

【】公司

开户行：

【】

账号：

【】

5.2交割日后，公司应当尽快完成关于本次增资以及董事变更的工商登记和备案手续，并向本轮投资者提供一份公司最新营业执照复印件并加盖公章，及工商备案的最新公司章程。

但除非本轮投资者书面同意，最迟不得晚于交割日后的五十（50）个工作日内。

5.3交易费用。

在交割完成后，或因下述原因导致交割未能完成的情况下，公司应承担本轮投资者产生的与本协议所拟交易有关的费用（包括但不限于审计、财务、法律等专业服务费用和其他费用，下称“投