新三板挂牌特别提醒操作实务.docx
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新三板挂牌特别提醒操作实务
新三板挂牌特别提醒操作实务
新三板挂牌是指纳入试点的国家级高新区内注册的企业，在经过必要的规范、股改后，由具备资格的证券公司（主办券商）对其进行尽职调查、制作材料、内部审核，并经地方政府同意，在将申报材料报监管机构备案获准后，公司股份按规定通过深交所股份有限公司报价系统进行股份转让。
下面将为您具体讲述有关新三板挂牌的知识。
一、新三板项目实质障碍
（一）存续期未满两个会计年度
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年。
如果拟挂牌公司成立不足两年，仅是找了一个空壳公司对拟挂牌公司进行收购，其容易被认为刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退。
（二）不适宜挂牌行业
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》明确指出，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但是否果真什么行业都可以在新三板挂牌呢?
也不尽然。
虽然业务规则明确拟挂牌公司不受行业、所有制的限制，但是涉及房地产、P2P、众筹等特殊、敏感行业，违背传统道德观念、违背公序良俗的行业，建议在申报之前与全国股份转让系统进行充分预沟通，在征求股转系统意见后再行准备，不可贸然申报。
P2P、众筹最近是否会放开倒是值得期待。
（三）资质存瑕疵
在某些特殊行业或者特定企业模式中，企业的生产经营需要主管部门颁发的特定资质证书才能够正常经营。
如果企业的生产经营过程中，企业存在无资质经营或者超越资质要求经营的情形，那么企业的生产经营也会存在重大不确定性甚至存在违规的可能。
例如互联网彩票销售行业。
（四）不具有持续经营能力
持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等，且公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号?
?
持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
企业若没有正常营业记录的，除非特殊行业，否则很难不被劝退。
（五）会计基础薄弱，涉税事项较多
如前所述，“新三板”未对申请挂牌设置任何财务门槛，仅在《挂牌条件指引》中要求公司“应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量”。
一些准备在新三板挂牌的企业，纳税报表经常显示亏损，但是实际情况可能并非如此，原因就在于老板不想一下子体现很多利润。
对于拟申请挂牌的企业，其最近两年一期的财务报告应经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，对财务规范性提出了一定要求。
财务报表和审计报告需要真实准确反映企业生产经营的具体情况，因而从规则上讲，不论是虚增业绩还是隐藏业绩都是违反了审计报告的真实性原则。
（六）不规范情况过多
新三板审核要求确实比IPO宽松很多，但企业规范性过差，也是难逃被劝退的命运。
例如：
股东特别是控股股东、实际控制人持有公司的股份存在股权代持;企业存在出资不实且有违诚信的情形;重大诉讼;资产存在不确定性;环保、质量、安全、土地违规事项;关联方资金占用;关联交易明显不合理;明显隐藏关联方等情况。
这些事项单方面比较难构成致命事项，但积少成多任何一个瑕疵都可能成为压倒项目的最后一根稻草。
1、企业须有2个完整会计年度（每年的1月1日至12月31日）的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。
此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。
2、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
3、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
4、在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。
5、企业税收采用核定征收对挂牌的影响?
（1）报告期最后一期必须采用查账征收;
（2）报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款;
（3）税务部门出具报告期内无违法违规证明
此外，还需要各中介机构发表如下意见：
（1）公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金;
（2）会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见;
（3）律师对合法合规发表意见;
（4）主办券商对所有前面问题发表意见
最近有一个已经挂牌的公司，可以去参考一下（831757）振华股份
6、全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
7、重大违法违规怎么理解?
出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。
8、报告期内实际控制人可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。
9、不强制要求企业在申报时提供环保、质检、安监等官方证明或核查文件，但需要企业日常经营应符合相关法律法规的要求，并做好相关信息披露工作。
二、新三板审核要点
（一）设立及历史沿革合法合规
1、公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。
2、公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性有无瑕疵。
出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定。
公司是否存在任何出资瑕疵。
3、公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。
公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
（二）股东主体适格性、实际控制人、控股股东
1、公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
2、公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为。
（三）股权
1、公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
2、公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（四）董监高及核心员工
1、现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;
2、现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;
3、公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响;
4、公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
（五）合法规范经营
1、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权;公司是否存在相关资质将到期而无法续期的情况。
2、环保、安全生产、质量标准是否存在瑕疵;是否存在其他违法行为?
3、公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，是否已办理私募基金备案。
（六）公司业务
1、公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
2、研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
3、公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。
（七）财务与业务匹配性
1、收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等）;是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形。
2、公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形;公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况。
3、毛利水平以及波动是否合理;公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规，公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理。
4、结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形。
5、公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例是否合理;是否存在长期未收回款项的;报告期内或期后是否存在大额冲减的，请公司披露冲减原因;结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性;说明期后收款情况。
是否存在提前确认收入的情形。
6、存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理;公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。
7、分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。
（八）财务规范性、财务指标与会计政策、估计
1、公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行;公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求。
2、公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。
3、公司选用会计政策和会计估计的适当性、会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异、报告期内会计政策的一致性、分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。
（九）持续经营能力
公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：
现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：
挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：
技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。
（十）关联方、关联交易
1、公司关联方认定应准确，披露应全面，不得存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
2、报告期内关联交易的内部决策程序应规范履行，交易情况须规范。
3、报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，目前是否已偿还。
4、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，是否已规范。
5、公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力。
（十一）税收
1、报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，是否合法合规;公司业绩对税收优惠政策是否存在依赖。
2、公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为;公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
（十二）资产
1、公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
2、是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
3、是否存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
三、申请新三板上市的注意事项
（一）新三板上市风险
新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：
面对新三板上市评估新三板扩容可能带来的风险。
在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。
而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大;我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。
亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小，弹性大，投资风险更大;我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。
（二）新三板挂牌费用成本及优惠政策
与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。
费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。
依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。
主办券商推荐的园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函》后，每家券商可获得20万元资金支持。
（三）挂牌新三板时间
挂牌时间的长短最为重要的决定因素是企业的质地，另一个重要的因素是主办券商以及其他中介机构的团队和专业素养。
新三板不存在排队候审的现象，由于采取备案制，没有复杂的审批程序，只要符合要求，向监管部门报送备案材料即可，一般来讲，从策划改制到挂牌，需要5-8个月。
（四）挂牌新三板以后公司控制权控制权是否丧失主要取决于企业家自身的意愿，挂牌后，企业家既可以选择出售手中大部分股权获得创业回报，也可以选择继续持有或者出售少量股权，从而持续控制企业。
新三板扩容后在交易制度方面、在活跃市场方面将有重大举措，包括：
新三板投资者由机构扩大到自然人，降低买卖起点股数，引进做市商等等。
我们相信，在中国自然人投资者为主的市场环境下，这肯定会提高新三板的流动性，其投资和投机功能将会显现，这将给新三板市场的早期参与者带来意想不到的机会。
四、新三板特别提醒
（1）企业须有2个完整会计年度（每年的1月1日至12月31日）的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。
此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。
（2）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（3）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
（4）在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。
（5）企业税收采用核定征收对挂牌的影响?
1）报告期最后一期必须采用查账征收
2）报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款
3）税务部门出具报告期内无违法违规证明
此外，还需要各中介机构发表如下意见：
1）公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金
2）会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见
3）律师对合法合规发表意见
4）主办券商对所有前面问题发表意见
最近有一个已经挂牌的公司，可以去参考一下（831757）振华股份
（6）全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
（7）重大违法违规怎么理解?
出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。
（8）报告期内实际控制人可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。
（9）不强制要求企业在申报时提供环保、质检、安监等官方证明或核查文件，但需要企业日常经营应符合相关法律法规的要求，并做好相关信息披露工作。
五、关于新三板挂牌几个典型问题的说明
（一）、挂牌条件的几点说明
1、存续满两年：
指完整的两个会计年度。
最近一期的理解：
月底即可，不限于季度末。
【还需要注意一点的是，“两年一期”不是必须要有“一期”，如果条件允许两个完整会计年度就可以申报挂牌】
2、合法合规经营：
强调日常监管，无需为挂牌去拿一些前置的文件。
【但是需要注意的是：
①国资和外资问题在变动时需要取得主管部门的批复;②涉及环保问题的企业需要拿到环保评价批复文件;③涉及生产经营资产的企业在生产经营前需取得经营资质等】
3、股权明晰：
最终落脚点是不要有纠纷，穷尽能够想到的办法确认股权是否明晰。
【关注股份代持、对赌协议、低价股权转让、股权激励等情形可能对股权清晰稳定所带来的伤害】
4、股权依法转让：
挂牌前是否在区域股权中心挂牌，是否符合国务院37、38号文，不符合要先摘牌。
纳入合并报表的其他企业的股份发行和转让一样要合法。
（二）、关于定增和股权限售问题
1、挂牌同时定向发行问题
①材料申报、审查期间可以定向融资，凭《验资报告》在挂牌时去中登公司办理股份登记，无需等工商登记完毕。
②定向融资的募投不做强制性披露，不对募投项目进行审查。
③挂牌同时定增，能否以不同价格做多次定增?
市场上有案例，831839,成都广达。
④根据股转系统《股票发行业务指南》，挂牌公司在取得股份登记函之前不得使用本次股票发行募集的资金。
2、受让老股的限售问题
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条：
挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
（三）、制作材料中注意的一些问题
1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多;
2、业务、商业模式：
该怎样就怎样，根据实际情况披露;
3、实际控制人变更：
可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响持续经营能力;
4、关联方、关联交易：
转让说明书格式准则，按《公司法》、《企业会计准则》;中介机构的披露尽量一致;实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还;
5、同业竞争：
不做一刀切;挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决;可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式;
6、律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具。
六、挂牌新三板或IPO上市面临的税务问题
税是企业的痛点，因为税务问题真切地刺痛公司管理团队的心，很多企业甚至因为税务不合规上市失败。
一方面是要补交的税太多，公司没有足够的现金;二是税务的历史问题过多，即便想补也不知道从何开始。
那为什么说税务还是企业的痒点?
因为税务可以帮企业省钱。
企业所得税率是25%，个人所得税最高边际税率是45%，个体工商户最高边际税率是35%，股权转让涉及20%的个人所得税。
合理的税务筹划可以帮企业省很多钱，特别是现金。
民营公司经营中经常会遇到下面这些税务问题，可以说这是大部分民营企业财务现状，请不要对号入座。
1.产权结构不明确
产权结构问题经常出现在家族企业和合伙企业中。
由于产权结构不明确，导致融资或上市失败的案例很多。
土豆被优酷收购，真功夫融资失败，都缘起产权结构问题。
2.多账核算，财务操作不规范
很多中小企业有几套账：
一套账交给税务部门审核，一套账交给银行部门申请贷款，再有一套账用来内部经营管理。
当准备IPO或挂牌时，企业会因为不知道用哪套账而陷入两难境地。
交给税务部门的账上利润不够多，用内部账就会暴露税务问题。
多账经营同样是企业融资的障碍，因为这会影响投资公司和证券公司对企业的估值评价。
3.重大交易和事项缺乏税务筹划
企业在并购、收购其他公司或者出售业务部门前，会进行尽职调查，审查目标企业或部门经营管理是否合规，是否有潜在的风险。
但是，更重要的是企业要计划好退出路径。
宋宁建议：
“企业在并购、收购或出售业务部门时，需要进行提前筹划。
”
如果企业进行的是股权投资或财务投资，而不是战略投资，管理层就要清楚投资后资金如何退出。
资金退出时就会涉及到缴税，例如，出售股权缴纳25%的所得税，如果再考虑上股东分红投资所得，还要加上20%的个人所得税——形象的说，每赚1元钱要向国家上缴大约4毛钱的税。
对于一些规模大的公司来说，子公司之间的资金调拨、资产转让、业务转让也有可能涉及税务风险。
税务讲究独立交易原则，同一控制人的多个独立公司在进行交易时如果出现资产定价不合理的情形，税务局会对所得税进行问责。
企业的日常经营，以下这些环节格外容易出现税务问题
1.不合规发票
企业利用不合法的费用票据和进项票据充当发票，在上市或挂牌审计中，假发票很容易被识破。
2.多账核算
我们上面所说的，企业内部用多套账来分别对付银行、税务监管部门和老板（也就是做内部核算）。
3.实物出资
以非货币形式出资而产生资产是需要缴税的。
例如，用技术或专利作价作为注册资本，需先缴纳20%的个人所得税。
如果是垫资出资，在注册完成后把借款归还，可能构成抽逃资金虚假验资的问题。
4.辅业剥离，股权划转
主业辅业分离可能需要缴纳流转税，流转税包括营业税、增值税、财产税。
子公司之间资产转让需评价资产的公允价值，如果作价不合理，税务部门会对资产进行重新评估。
5.上市公司股权分置改革（简称股改）
股东盈余公积和未分配利润转增股本时，需先缴纳20%的个人所得税再转增股本。
宋宁说，很多股东不理解为什么权益没有变现到自己的口袋里还要交个人所得税。
但是按照税法的规定，转增股本涉及两个动作，一个动作是分配利润，另一个是增资，一旦发生了利润分配就要缴纳个人所得税。
6.日常经营的关联交易
现在很多公司同时控股多家公司，这些公司之间可能是上下游产业链的关系。
不过无论业务上有没有联系，业务上的交易都遵循独立交易原则。
例如，A企业账面上有一千万的闲置资金，A企业把这笔钱划到子公司B企业，事实上发生了借贷行为，而借贷行为必须在财务上有所表现。
虽然对于B企业来说利息是一笔财务费用，但对于A企业而言，利息构成收入就必须要缴纳相应的营业税和所得税。
7.税务优惠
国家规定，高新技术和软件企业享受15%的企业所得税率优惠政策。
宋宁建议：
“一些不符合要求的企业想占税务便宜一定要慎重。
”他举例，前几年国内一家知名的奶粉企业在申请上市过程中，被审计署查出公司所掌握的高新技术企业资质不符，这家公司需要补交税款并额外缴纳滞纳金，后来上市也被喊停了。
8.股权激励和股权代持
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