华帝股份内部控制审计报告.docx

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华帝股份内部控制审计报告

华帝股份：

内部控制审计报告

中山华帝燃具股份有限公司内部控制审计报告

一、内部控制审计报告1-2

二、附件:

中山华帝燃具股份有限公司内部控制自我评价报告3-9

三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件

*机密*

内部控制审计报告

中审国际鉴字（2011）01020093

中山华帝燃具股份有限公司全体股东:

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中山华帝燃具股份有限公司（以下简称华帝股份公司）2010年12月31日的财务报表内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变的不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，华帝股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

中审国际会计师事务所有限公司中国注册会计师:

周俊杰

中国注册会计师:

陈志

中国北京2011年3月2日

附件

中山华帝燃具股份有限公司董事会

关于公司2010年度内部控制的自我评价报告

遵照《深圳证券交易所关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》（深证上〔2010〕434号）、《中国证监监督委员会广东监管局关于做好辖区上市公司2010年年度报告相关工作的通知》（广东证监〔2011〕2号）的要求，公司董事会及下设审计委员会依据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》，并比照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，对2010年度公司内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，现作出如下自评:

一、公司内部控制体系建设情况

（一）公司内部控制制度建设情况

在管理控制方面，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《企业内部控制基本规范》的相关规定，不断建立健全内部控制体系。

本年度内公司董事会审计委员会组织开展内部控制体系的检查和评估工作，对公司的内部控制制度进行梳理和修订，经核查，公司已形成了包含法人治理、企业组织、财务会计管理、行政管理、人力资源管理、绩效薪酬考核、市场营销管理、生产管理、技术研发管理、资产管理、知识产权管理等在内的一系列内控管理制度，制定和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息安全管理规范》、《计算机终端管理制度》、《发票结算管理制度》、《供应商业绩考核制度》、《知识产权管理制度》、《文件审批管理规定》、《业务审批流程》、《审计督察管理办法》、《内部举报管理规定》、《控股子公司管理制度》、《控股子公司总经理工作制度》、《控股子公司绩效管理制度》《休假管理制度》、《存库检视管理制度》、《招投标管理办法》、《经销商月度授信管理制度》等等，目前公司已经建立了较为完善的内部控制体系，内部控制覆盖了生产经营的各个环节。

在生产运营及技术研发控制方面，公司依据自身的行业特点和实际生产情况，制定了《生产、试验、检验设备采购管理制度》、《安全检查制度》、《安全教育制度》、《劳动防护用品管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《生产安全事故管理制度》等相的工作制度和工作流程，明确了各岗位工作职责，保证了公司生产的安全及效率。

公司通过了ISO14001环境管理体系认证、ISO9001:

2008质量管理体系认证以及QC080000有毒有害物质管理体系认证，能够严格按照上述管理体系的要求规范运作，并不定期对各项生产管理制度及质量管理体系进行分析和评估，检查公司的安全生产状况，消除或降低生产活动中的隐患。

针对技术研发，公司制定有《新产品开发质量管理规定》，并严格执行研发立项及评审流程，保证对技术创新的有效投入，提升公司产品竞争力。

在财务和资本运作方面，公司制定规范的财务管理制度，并严格按照《企业会计准则》、《会计法》等会计规章制度及税法的相关规定，进行会计核算及财务管理。

公司建立了较为完善的内部控制体系，在货币资金、资产采购、费用报销、重大投资等方面均执行严格的审批程序，最大化保障公司利益。

（二）公司治理结构完善情况

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》等制度的规定，召集、召开董事会会议、监事会会议和股东大会，通过明确“三会”决策、执行、监督的职责权限，确保“三会”的运作合法、有效，保障“三会”决议的落实和执行到位。

公司股东大会是公司最高权力机构，对公司发展规划以及重大事项进行表决;公司董事会严格执行股东大会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层履行职责，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会，各专业委员会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献策，辅导和监督公司的运营管理，在本报告期战略委员会因公司发展需求，对外进行实地考察，给公司引荐优秀的经营管理模式，助推公司管理水平提升。

公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能够独立表达看法和意见，保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。

报告期内，公司董事、监事进行了换届选举，董事、监事任职资格和人员构成均符合公司治理的要求，能够保障公司治理工作的良好开展。

公司不定期组织公司董事、监事、高级管理人员进行法律法规的培训，学习和理解公司治理的要求，并安排董事、监事和关机管理人员参加广东证监局上市公司高级管理人员专项培训、独立董事专项培训。

公司通过制订、实施公司2010年度经营层和管理层激励方案，增强公司高管勤勉尽责意识，督促经营层落实董事会的经营计划。

年度内公司根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监〔2010〕155号）的要求，对公司的治理状况进行全面检查，对不足之处进行整改，完善公司治理结构，形成了《中山华帝燃具股份有限公司公司治理自查报告》。

（三）公司控制架构建设情况

公司建立较为科学的组织架构，以审计委员会为公司内控架构建设的负责人，由审计督察部负责监督内部控制制度的执行，确立了包括各事业部、各职能部门职责和权限在内的基本的控制架构和层级控制关系，公司以业务审批流程为主干，从上到下，结合公司制度和各部门的规章进行有效控制，公司对经营层制定了总裁工作细则，强化公司各岗位工作职责，保证公司董事会及高级管理人员下达的指令得到严格执行。

（四）公司风险评估和控制体系的建设情况

报告期内，公司能够对以往时期的内部控制工作进行检查总结，持续监控公司经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等，通过定期组织月度及季度工作检视会议、实施定期及专项审计等，及时发现、评估公司面临的具体风险，并采取必要的控制措施。

（五）公司内审部门的运作情况

公司内审部门为审计督察部，其设置独立于财务部门，直接隶属于董事会审计委员会，公司主管内部审计工作的负责人为公司副总裁，下设审计督察部经理1人、审计专员3人，即共4名专职内审人员。

公司审计督察部主要职责包括:

（1）对公司各事业部、各职能部门、各控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

（2）对公司各事业部、各职能部门、各控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计;

（3）协助建立健全公司反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;（4）定期就内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等事项向审计委员会报告。

报告期内，按照《审计督察管理办法》的要求，审计督察部对子公司的财务收支状况及生产成本、母公司的广告物料、以及重大关联交易事项进行专项审计，保证了公司的资金、资产的安全有效。

同时，审计督察部对公司定期报告进行内部预先审核，出具了2010年度半年度内审报告、年度内审报告，

二、对重点控制活动的自查和评估情况

报告期内，公司持续贯彻落实监管机构关于公司内控及公司治理的相关要求，参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》的相关规定，完善公司内控体系，严格履行相关内控程序，持续开展并强化对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点控制活动的监管。

（一）对控股子公司的管理控制

公司在坚持整体发展战略的基础上，结合控股子公司的实际情况，不断完善关于子公司的内控制度，确保各控股子公司依照整体经营管理目标和预算目标依法开展经营管理活动。

1、建立健全控股子公司内控管理制度，强化对控股子公司监管。

公司依照《控股子公司管理制度》、《控股子公司总经理工作制度》、《控股子公司绩效管理制度》等主要内控制度，对各控股子公司经营管理活动予以规范和监督，协助各控股子公司完善内部控制制度、督导内部控制程序的执行。

报告期内，公司审计督察部联合相关部门，开展了对上海华帝厨卫有限公司、中山炫能科技燃气股份有限、中山市华帝集成厨房有限公司等子公司经营收支情况的专项审计工作，及针对中山市华帝集成厨房有限公司生产成本的专项审计工作，通过上述审计工作的实施，公司对子公司管理的薄弱和不足之处进行改进，确保子公司收支合法合规，生产效率不断提升，成本核算准确。

2、持续推进控股子公司绩效管理工作。

公司严格依照《控股子公司绩效管理制度》规定，制定了相应的考核指标和实施细则，强化对控股子公司及其高级管理人员的激励约束机制，期末根据各控股子公司根据年度经营管理目标和预算情况，实施奖惩，促使子公司管理较好的履行职责。

董事会认为，各控股子公司建立了基本的内控管理制度，并且在日常经营管理中得到了落实，公司对控股子公司的控制是全面且有效的。

（二）关联交易的内部控制

公司依照法律法规以及监管机构关于控股股东及其关联方占用公司资金情况专项活动的要求，通过依法确定关联关系人的范围、履行关联交易原则及决策、回避程序，严格关联交易的认定及审议程序。

报告期内，依照《深证证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易制度的披露》以及《公司章程》等要求，公司加强对关联交易的审批和披露的管理，重点明确公司高管履行关联交易事项的职责权限，完善审批流程，及时履行公告义务，并依规提交独立董事关审阅，保证独立董事能够独立作出关联交易事项的事前认可和事后判断，并能够保证股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限、关联交易事项的审议程序和回避表决要求得到执行。

董事会认为，报告期内公司与重庆适时燃具公司、重庆一能燃具有限公司在经营往来中构成了关联交易，以及公司与中山市小榄镇城镇建设发展总公司在资产转让交易中构成了关联交易，公司均严格履行关联交易审批及信息披露程序。

报告期内，公司所有关联交易事项均遵守了相关内控审批程序，符合内部控制的要求。

（三）对外担保的内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、效益的原则，制定了涵盖对外担保监督范围、内容、程序等在内的对外担保风险控制制度。

公司在《公司章程》、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确规定股东大会、董事会审批对对外担保事项的审批权限和审议程序，以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。

同时要求在担保发生时，必须就担保风险是否超出公司可承受范围、被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况以及被担保方提供的反担保情况进行分析论证。

对于对外担保事项，要求必须由独立董事发表独立意见，并依法保障独立董事的相关调查权。

报告期内，独立董事依法就公司2009年年度报告、2010年度中期报告出具了关于对外担保的专项审核意见。

报告期内，公司未发生对外担保的情形。

（四）重大投资的内部控制

依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及公司《业务审批流程》，公司确立了重大投资的审批权限及审批程序。

董事会战略委员会依照《公司章程》规定对须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

同时董事会指定专门机构对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

在重大投资发生后，董事会授权公司审计督察部及时进行审计，重点关注相关审批程序、合同履行、投资可行性、项目实施进度、项目的收益达成等情况，并及时向董事会报告，以降低投资风险、保证投资效益。

董事会认为，公司制定了严格的重大投资审核程序，报告期内，公司基于业务扩张的需求，投资3000万元新建厂房，公司已按照重大投资事项的控制要求严格履行了相关审批程序。

（五）信息披露的内部控制

依照《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规要求，公司建立了以《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》为核心的信息披露内控制度体系，制定了公司各事业部、各职能部门、各控股子公司的信息披露事务管理和报告制度;界定了公司重大信息的范围、内容以及传递、审核、披露流程，通过制定并实施《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，对公司内部重大信息实施严格保密措施;依法规范投资者接待程序和网上路演等投资者关系活动，在定期报告、临时公告、提交证券监管机构报告的编制过程中坚持审慎性原则，遵循草拟、审核、通报及发布等程序，在信息窗口期避免接受投资者的来访，防止信息泄露，提高信息披露质量;在公司对外信息编制过程中，坚持董事会秘书为公司对外发布信息的第一联系人原则，确保信息披露内容的真实、准确、完整，依法保障信息披露的公平、公正、公开，并能够依照《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露工作中相关人员因未履行或者未正确履行职责、义务或其他个人原因造成公司重大经济损失或造成不良社会的行为进行追究与查处。

董事会认为，公司信息披露的相关内控制度得到了有效实施，信息披露程序合规、信息披露内容真实、准确、完整。

报告期内，公司未发生信息披露违规行为。

三、内部控制缺陷和异常事项的改进措施

报告期内，公司持续开展公司治理专项活动，就相关问题进行了持续整改，具体如下:

1、在公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理方面，公司内控制度中未能明确体现董事、监事和高级管理人员保证所申报数据的及时、真实、准确、完整的法律责任，曾发生公司高管的配偶在窗口期违规买卖股票的情形。

改进措施:

经认真自查，主要原因为公司在制订、完善信息披露过程中未及时依照相关法律法规及规章要求予以更新。

公司已更新相关制度，并对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动未及时上报数据制定处罚政策。

2、在公司信息披露相关制度执行方面，公司董事会秘书在获悉相关信息后报告各董事的形式以及向控股股东、实际控制人等相关各方了解、核查股票交易异常波动情况采取的形式目前主要为电话或口头。

改进措施:

在部分工作程序中，公司仍沿袭旧有惯例，相关内部控制意识不强。

董事会已经督促董事会秘书尽职履行详尽的告之义务，须以书面形式提供信息内容。

3、授权委托书需完善，报告期内曾发生未出席董事会会议的董事无口头委托、无委托书的情况。

改进措施:

该董事由于出差办公的突然性以及履职意识不强，致使未能按相关程序参加董事会会议。

董事会秘书已约见该董事，对其进行义务教育，告之缺席董事会的严重性，增加其履职的意识。

4、公司董事任职经股东大会决议通过，但董事未与公司签订聘任合同，未明确公司和董事之间的权利、义务和责任。

6改进措施:

已经指定专人制定方案，明确公司与董事双方的权利、义务和责任。

四、上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况

针对《公司董事会关于2009年度公司内控控制的自我评估报告》中列明的内控缺陷和异常事项，报告期内，公司认真进行了整改。

1、存在问题:

公司销售政策较为宽泛，缺乏有效的内部监控机制。

改进措施:

（1）为避免销售政策制订、执行中产生的主观性因素，公司董事会于2009年6月25日发出《关于强化公司销售政策制订及执行工作的通知》（粤华帝股董事会字[2009]TZ-3号），要求经营管理层尽快制订统一的销售政策，内容包括提货额、开票政策、保证金政策、年度销售返利、广告费支持、KA费用支持、信用额度支持、售后服务补贴以及相关销售政策的履行时间等，通知要求，公司相关销售政策须报经公司董事会审批后方可执行。

公司经营层为此进行了专项整改并制定了《国内销售策略制定与实施管理制度》，2009年10月31日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司国内销售策略制定与实施管理制度的议案》，该管理制度对公司销售政策的拟订、审批、执行进行了规范，有利于公司品牌推广与市场拓展，该制度自本次会议决议通过之日起实施。

2010年公司严格按照上述要求开展经销合同签订工作，公司对销售商所有的销售政策已上报董事会审议，批准后方可执行。

（2）公司董事会及时修订公司《业务审批流程》，加强对经营层的监督，公司董事会审计委员会定期组织公司审计督察部等对公司销售渠道规划、销售政策的有效性及合规性等开展专项审计。

公司构建了内部监控机制，在公司各业务层面推行《审计督察管理办法》、《内部举报管理规定》，促成销售政策的制定和实施符合公司经营目标。

2、存在问题:

董事会对总裁行使职权缺乏有效监督。

改进措施:

（1）鉴于公司董事会对总裁行使职权缺乏有效监督，2009年6月23日公司第三届董事会第十次会议决定在董事会工作中增加总裁半年度述职报告专项内容，就公司经营业绩、内部控制程序执行情况、销售政策制定及执行情况、授权规范性、财务审批合规性等开展全方面审计。

公司自2009年年度报告审议起开展此项工作，2010年公司董事会定期检查总裁履职情况。

（2）公司于2009年6月26日对《总裁工作细则》作了修订，对总裁工作职责作进一步细化，包括对经营规划、业务审批、业绩考评等职责权限作出具体要求，以减少经营管理监管漏洞，于第三届董事会第十二次会议审议通过《总裁工作细则》的该项修订议案，2010年度公司董事会严格要求总裁按照《总裁工作细则》的要求开展经营管理活动，有效的降低了经营风险。

五、公司对内部控制的自我评估意见

综上所述，报告期内，公司按照中国证监会和深交所的要求制定和完善内部控制制度，并严格执行。

董事会认为，公司内部控制体系是有效、完整的，已覆盖了公司经营的所有环节，公司的内部控制制度能够保证公司资产的安全及规避经营活动中存在的风险，确保信息披露公平、公开、公正，信息内容真实、准确、完整。

公司的经营运作是符合证券监管机构的相关内控要求的。

中审国际会计师事务所有限公司出具无保留性结论意见的《内控鉴证报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的情况。

在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内部控制管理，提升公司规范化运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。

中山华帝燃具股份有限公司

董事会

2011年3月1日