案例四吴越仪表发行可转换债券.docx

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案例四吴越仪表发行可转换债券

案例四吴越仪表发行可转换债券

1.可转换债券对企业筹资的重要性。

2.可转换债券发行的基本原理（如发行定价、转换价格、转换时间的确定等）。

（一）结合案例重点掌握：

1.可转换债券对发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性的影响

2.可转换债券与普通债券相比的优势

3.可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？

4.可转换债券的要素设计

5.理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的

何在？

（二）一般掌握：

1.《公司法》中有关上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司

债券募集办法中规定具体转换办法的条款。

2.中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法2001年4月28日）》的主要要求。

可转换债券转换价格转换价值

1.公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否具

备发行可转换债券的基本条件？

2.该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。

修正传股价格有何意义？

修正转股价格会对投资者和发行人各产生何种后果？

3.可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？

何种情况下发行可转换债券时机

较佳？

4.你认为转换价格的确定。

最终应取决于何种因素？

制度中没有对转股价格上浮的比率作具

体规定，为什么？

该公司转股价格上浮的比率10%--22%，你认为依据是什么？

5.何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？

赎回条款的目的是什么？

（一、公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否

具备发行可转换债券的基本条件？

吴越仪表具备中国证监会《上市公司发行可转换债券实施办法》要求（中国境内的上市公司

申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易）的发行条件：

1.吴越仪表2001年5月16日召开的2000年度股东大会决议通过《2000年度利润分配方案》，以公司2000年12月31日总股本21834万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税）。

现金分红32751000元，占可分配利润50182975.4的65.26%，并于2001年6月14日完成了派息。

2.发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

吴越仪表1998、1999和2000年三年平均净利润47501163.34，2001年申请发行总额为5.6亿元人民币的可转换债券，票面年利率2%，每年应付利息11200000元，吴越仪表每年可分配的利润支付每年债券的利息绰

绰有余。

3.吴越仪表在国内同行业居于龙头地位的优势，近三年的主营业务收入和净利润均稳步增长，

各项财务指标正常，产品市场占有率30%居行业第一，公司具有较高的成长性。

公司本次募集

资金是为了配合做强、做大的方针，用于主业的技术创新改造项目，加快市场需求的新产品的研

发和投入，在工业自动化仪表产品反面，二年内拥有同行业大部分先进技术、五年内产品以规模

化的状态进入国内外市场，市场份额将进一步扩大，公司未来有巨大的现金流，足以支付未转换

股票债券的本金和利息。

4．吴越仪表前次募集资金投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。

截止2001年8月15日，配股募集资金中尚未投入的7143.7万元，将按计划安排购置关键设备等，加快项目基本建

设的进度，提前为公司带来新的经济效益。

5．吴越仪表2000年度报告，扣除非经常损益后的加权净资产收益为6.93%（全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率水平，募集资金具有较高的投资回报。

6．吴越仪表的公司治理结构健全，公司运作规范，近三年管理层稳定，近三年股东大会、董

事会、监事会及重大决策行为规范，在业务、资产、人员、财务机构等方面独立，近三年信息披

露真实、完整、及时，具有完善的产、供、销系统，市场占有率第一，具有产业竞争优势，经济

效益很好。

综上所述，吴越仪表具备发行可转换债券的基本条件。

二、该公司"当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度许包金报经股东大会批准。

"修正转股价格有何意义？

修正转股价格会对投资人和发行人各产生何后果？

修正转股价格目的是使得可转换债券的转换风险得以控制，使转换成功，保护发行人的利益。

1．债券可以在发行后多次降低转股价格，有可能使可转换的债券的债券性近乎消失，无论公

司出现什么情况，公司都可以通过降低转股价格的办法使投资者转股变得有利可图，从而规避偿

还本金的风险。

2．可能助长上市公司的"圈钱"行为。

上市公司多在股市低迷或者股市由熊市转牛时发行可转

债，设置了向下修正转股价格条款的可转债，则愈是股价高涨时，愈适宜发行可转债，因为毕竟

在以后的3~5年时间存在着股价持续高过转股价格的机会，果真如此，上市公司取得了高效率的

融资，否则，执行"转股价格向下修正条款"就可以了。

因此，该条款的设置将在一定程度上助长

上市公司的"圈钱"行为。

3．发行者向下修正转股价，使得投资者为了获得相对较高的投资回报而只能转换成股票，寻

求在二级市场上获利，但同时造成上市公司的股本极具扩张，稀释了公司的业绩。

4．发行人有向下修正转股价的权力，使得回售条件常常不能满足，保护了发行人的利益。

三可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？

何种情况下发行可转换债券时机

较佳？

利用普通股筹资的优点：

（1）普通股筹资没有固定的负担。

（2）普通股股本没有固定的到期日，无需偿还，它是公司的永久资本除非公司清算时才予以偿还。

（3）发行普通股筹集自有资本能增强公司的信誉.

利用普通股筹资的缺点：

（1）资本成本较高。

（2）利用普通股筹资，出售新股票，增加新股

东，可能会分散公司的控制权，也可能引起普通股市价的下跌。

利用债券筹资的优点：

（1）债券利息作为财务费用税前列支，计入成本，因而它有冲减税基

的作用；在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行"双重纳税"，即股利要从税后盈余中支付。

与股权融资相比，债券的发行费用较低。

（2）债券融资还可以锁定成本，债券利率在发行时就

确定，如遇通货膨胀，实际上反而降低了企业的筹资成本。

（3）债券持有者不能参与企业剩余利润的分配，公司的控制权不因债券发放而受影响，当企业的利润率高于债券利率时，债券可为企

业带来更多的利益。

债券筹资的缺点：

（1）如企业生产经营不景气时，资金利润率下降，但企业须按债券固定的

利率支付债息，将给企业财务带来更大的压力。

（2）当企业一旦出现财务危机濒临破产时，债权

人则有权优先所取本息，这样就会加重企业财务危机和加速企业破产。

（3）债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。

可转换债券融资与普通债券和股权融资相比，具有灵活性和双重性，转换前是债券，转换后

是股权，是上市公司再融资的的较佳选择。

可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远低

于转股价格的情况，因而可转换债券仍然具有股票和债务的双重性质，使公司具有融资的灵活性。

即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，可转换债券的利率不超过银行

同期的利率水平，是所有债券融资方式中融资成本最低的。

另外，可转换债券利息可做财务用相

比红利，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益。

可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股

本的计入，不象其它股权投资方式那样，造成股本急剧扩张，从而可以缓解对业绩的稀释。

发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，上市公司发行可转换债券转

股价格的确定是以募集说明书前30个交易日股票的平均价格为基准，并上浮一定幅度，因此一

般情况下相比配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集到更多的资金。

目前深沪已有转债市场的基础，政策上出台了《上市公司可转换公司债券实施办法》及《上

市公司发行可转化债券申请文件》、《可转换债券募集说明书》、可转换债券赏识公告书》，保证和

强调了可转换债券合法的市场地位，加之可转换债券没有配股和增发新股的条件严格，所以发行

可转换债券放在了融资计划的首位。

发行可转换债券应避免在标的股票市价特别高涨的时候发

行；避免在标的股票市价极度低迷时发行；标的股票价格波动率过低的公司也不适合发行可转换

债券。

上市公司应考虑行业背景、经营业绩以及股票的走势，确定发行时间，最好是股市走向向

上通道过程中发行，因存在股市未来走高的机会，利于顺利地转换成股票，控制转换的风险。

四、你认为转换价格的最后确定取决何种因素？

制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规

定，为什么？

该公司转股价格上浮10%-22%，你认为依据是什么？

转换价格的确定主要取决二因素：

正常股票价格和转股价格。

因为可转换债券面值、利率在

发行时就已确定，主要考虑发行公司的股票在二级市场上价格（公司未来的成长性、赢利能力等

将影响公司股价）和发行公司修正转股价格的幅度，可依下面公式做出选择：

A.可转换债券市价/可转换债券面值B.正常股票市价/转股价格当A=B时，投资者购买债券与直接购买正常股票成本是一样的；当A>B时，投资者当天购买债券若转换成股票的成本要比直接购买股票的成本高，投资者进行

转股毫无意义；

当A

转股价格定得过低，会损害现有股东利益，定得过高不利于可转换债券成功，继而影响可转

换债券转换成功。

制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规定，是为了保护发行人的利益，给发行人上浮的权力。

此外，由于各个企业的实际情况错综复杂，不同行业、不同规模获利能力发展前景都会影响股票的价格，有了这个上浮幅度的空间，利于企业根据自身需要和状况，订出一个较合理又能推动

转换成功，既筹到不用归还的长期资本，又对投资者有吸引力，良好的经营业绩，使股价在二级

市场有较好的表现，让投资人获利丰厚。

良好的企业形象和资金的良性循环，会给企业带来多方

面的效益。

同时，可转换债本身具有债务和股权的双重性质，具有融资的灵活性。

当发行人不想

扩张股本，上浮转股价不利于转股，只须支付较低的利息和本金；或者发行人上浮一定的幅度，

相对配股和增发来说，在扩展相同股本的情况下可以募集到更多的资金。

该公司的转股价格上浮比率10%--22%，我认为主要依据：

1我国股票市场每日股价交易变动有10%的涨跌幅的限制。

该公司的经营业绩财务状况和管理状况较佳，完全有能力让投资者转股后在二级市场上获取大于10%的利益。

将转换过程中的成本费用率考虑再内，10%的比率教合理。

2结合本企业的净资产收益率，将社会投资平均报酬率通货膨胀率等会影响资本收益的主要因素作为参照，通过综合，订出22%的上浮上限。

是否合适，有待该公司在具体操作后，检验

其与企业预期的吻合程度如何及投资者的接受程度如何。

五、何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？

赎回条款的目的是什么？

赎回、回售和转股条款对发行人、投资者双方利益作了规定：

1自本次可转换债券发行日起满24个月后至36个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的130%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债

券。

当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当期利息）的价格全部或部分在"赎回日"（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。

若本公司首次不实施赎回，该

期间内将不行使赎回权。

2自本次可转换债券发行日起满36个月后至48个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的140%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债

券。

当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当期利息）的价格全部或部分在"赎回日"（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。

若本公司首次不实施赎回，该

期间内将不行使赎回权。

3自本次可转换债券发行日起满48个月后至60个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的160%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债

券。

当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值103%（含当期利息）的价格全部或部分在"赎回日"（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。

若本公司首次不实施赎回，该

期间内将不行使赎回权。

赎回条款的具体内容股东大会授权董事会确定。

回售条款：

在本次可转换公司债券到期日之前，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以

面值103%（含当期利息）的价格回售于本公司。

债券持有人每个计息年度可在上述约定条件满

足时行使回售权一次，首次不实施首次不实施的，该计息年度内将不再行使回售权。

回售条款的具体内容股东大会授权董事会确定。

赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转债券的投资者提前将其转换成股

票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成损失。

赎回条款一般分无条件赎

回和有条件赎回。

赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。

但我国实际

情来看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免

股权稀释，并不希望转股的快速实现。