外国投资者增资再投资外汇操作.docx

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外国投资者增资再投资外汇操作

外国投资者增资、再投资外汇操作

外商投资企业外国投资者所得利润境内再投资、增资

法规依据

1.《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（［96］汇资函第188号）

2.《外商投资企业执行新企业财务制度的补充规定》（财工字<03>第474号）

3.《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》（汇复［2004]第464号）注意:

外方所得利润可以汇出境外，可以对本企业增资，也可以再新设或并购境内公司进行再投资。

4。

《关于进一步明确服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2009］52号）注意：

完税凭证发挥着越来越重要的作用，几乎处处需要完税凭证。

我想这是企业所得税税率从33%降低到25%后税收收入不降反增的依靠之一吧,那就是扩大税源。

审核材料

1.产生利润的境内外商投资企业（以下简称“利润产生企业”，包括投资性公司）提交的书面申请；注意：

提交材料都是产生利润的外商投资企业，并不是外方股东。

2。

利润产生企业外汇登记IC卡；

3.利润产生企业董事会利润分配决议及外国投资者对所分得利润进行再投资（增资）的确认书；注意：

外方处置所得利润的前提是公司已经决定分配利润，如果公司董事会压根没有分配利润的董事会决议，那么，外方也就不能得到利润.

4。

利润产生企业最近一期的年度财务审计报告（附相应的外汇收支情况表审核报告）；注意：

提供这份材料的目的在于查看利润来源以及分配是否真实、合规，如是否存在可分配利润、资本公益金是否已经按比例提取、是否完成缴税、外汇收支情况是否合规等.如果不合规，外汇局会先处理违规行为，待违规行为处理完毕后再办理增资、再投资的核准手续。

5。

与再投资（增资）利润有关的企业所得税完税或免税证明文件;注意：

你看，这就是汇发[2009]52号所要求的,用利润增资、再投资的前提是外方必须已经完成了缴税义务——企业所得税,是否已经取得了税务局出具的完税凭证、税票等。

6。

拟再投资（增资）企业的商务（或行业）主管部门批复文件、批准证书；注意：

外方所得利润无论是增资还是再投资，都需要商务局的审批.只有拿到商务局的批复和批准证书后，才能到外汇局办理增资、再投资的外汇核准手续。

7。

利润产生企业最近一期的验资报告;注意,要验资报告的目的就是要查验公司的出资是否已经全部到位，如果出资还没有全部缴清，问题是外方如果出资还没有全部缴清而又获得了利润，那外方能不能用所获得的利润进行填补出资、再投资呢？

而外方如果能够分取利润，是按照认缴出资还是按照实缴出资分取利润呢？

10号文约束的外资并购境内企业要求是按照实缴出资享有收益，但是如果新设是不是就可以按照认缴比例分取利润了呢？

67881451/7审批部。

经咨询亦庄开发区,在外方尚未缴足其出资的情况下,外方所得的利润可以用来补缴其出资，可以用来境内再投资，但不能用于增资本企业，因为你以前的出资还没有缴清呢.外方用所取得的利润补缴其尚未缴足的出资，需要公司内部线做出决议，修改合资合同、章程,因为这意味着外方的出资方式发生了变化，然后，公司需要到商务局审批，再经过外汇局的核准。

8.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

审核原则及要素

1。

通过有关材料审核投资方基本情况、利润产生企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等.

2.通过系统查询被投资企业的外汇登记或变更情况。

3.外国投资者用于再投资（增资）的利润必须是已分配、已完税收益。

注意：

用于增资、再投资的利润必须是利润产生企业已经决定分配的税收利润，如果没有完税或者完税后董事会决定不分配利润的,都不能用于增资、再投资。

4。

对于外国投资者未缴足资本的企业,该企业拟以其利润补缴外国投资者未缴足资本或增资的，应审查商务主管部门批复文件是否明确认可。

若商务主管部门文件未认可,则不予办理。

注意:

对于外方未缴足出资的情况下，可以用外方所得利润进行补缴出资,但必须首先获得商务局的审批，只有看到商务局的批复和批准证书后，外汇局才会予以办理核准手续。

5。

通过系统查询利润产生企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性.注意：

外方出资的真实、合规审查意味着对外方出资是否已经经过验资，是否已经按期缴资，所以，外汇局会要求提供最近一期的验资报告以及经过批准的合资合同、公司章程.

6。

审核企业是否按规定提取“三项基金”.注意：

中外合资公司可以而非必须从税后利润提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金,是否提取以及提取的比例完全取决于董事会，也就是由公司董事会自行决定.但是，对外外商独资公司，则是必须提取储备基金和职工奖励及福利基金，不要求提取企业发展基金。

而且，储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%,当累计提取金额达到注册资本的50％时，就可以不再提取了。

而对于职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定，也可以提取0％，也就是不提取职工奖励与福利基金.

授权范围

1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2。

外国投资者所得利润境内再投资核准件由境内利润产生企业注册地外汇局出具。

投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。

投资性公司境外母公司以其来自于投资性公司的经营性利润再投资，由投资性公司注册地外汇局核准。

注意：

用利润再投资的资本项目外汇业务核准件原则上由利润产生企业注册地外汇局出具，而不是由拟投资企业注册地外汇局出具.

注意事项

1。

审核无误后,外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”.

2.涉及境内外汇划转的，应同时出具境内外汇划转核准件,其上注明核准境内划转的金额。

3.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。

4。

外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。

注意：

这是否意味着外方在尚未缴足出资的情况下，其表决权、利润分配比例都要按照实缴出资比例进行?

5.中外合资经营企业或中外合作经营企业，储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金的提取比例由公司董事会决定，没有法定比例限制。

外商独资企业，必须按照不低于税后利润10％的比例提取储备基金，其他两项基金的提取比例由公司董事会决定；当“三项基金”累计提取金额达到注册资本的50%时，可不再提取。

注意：

这就是《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》的核心内容啊，明确了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》中关于三项基金是否提取、提取比例、决议机构等问题。

6.此类业务中,被投资企业应首先办理外汇登记或变更手续,而后办理有关的再投资、增资核准手续.

外商投资企业将属于外国投资者的资本公积金、盈余公积金、未分配利润以及企业已登记外债（可含利息）等转增本企业资本

法规依据

1.《关于外商投资企业以发展基金和储备基金转为注册资本增资的外汇管理有关问题的批复》（汇复[2000］30号）

2.《外债统计监测暂行规定》及其《实施细则》

3.《企业会计制度》

4。

《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》（汇发［2003］30号）

5。

《关于外商投资企业储备基金转增资及外国投资者股东出资超出其认缴注册资本部分转增资有关问题的批复》（汇复［2004]31号）

6.《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》（汇复[2004]第464号）

审核材料

1。

外商投资企业提交的书面申请；

2.外商投资企业外汇登记IC卡；

3.企业董事会关于资本变动的决议；

4.商务（或行业）主管部门同意企业资本变动的批复文件（以已登记外债转增企业资本的，须经商务主管部门相关批复文件明确确认）；

5。

企业最近一期验资报告和最近一期的年度财务审计报告，（附相应的外汇收支情况表审核报告）；

6.企业未分配利润转增资的,另须提交相应的完税或免税证明文件；

7.企业外国投资者已登记外债及其当期利息转增资的,另需提交拟债权转股权的该笔外债签约表、外债变动反馈表和债权人同意债权转股权的证明文件；

8.针对前述材料应当提供的补充说明材料.

审核原则及要素

1.通过有关材料审核投资方基本情况、增资企业的基本情况、转增资本情况等，未分配利润转增资本的应审核该部分未分配利润是否已通过银行汇出。

2。

通过系统查询增资企业的外汇登记变更情况。

3。

未分配利润未完税的，不得用于转增资本.

4。

企业接受的非现金资产的捐赠形成的资本公积，在相关资产处置前，不得用于转增资本.

5。

企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法时，被投资单位由于接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其投资比例计算因而增加的资本公积，在相关资产处置前，不得用于转增资本。

6.以已登记债务转增资的,应相应核减企业外债数据。

对核减后外债余额为零的，应注销企业外债登记，同时注销相应的外债专户和还本付息专户.

7.对于外国投资者未缴足资本的企业，该企业实现的利润及形成的公积金不能用于补缴外国投资者未缴足的资本（增资除外）

8.通过系统查询外商投资企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。

9.审核企业是否按规定提取“三项基金”。

授权范围

1。

分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理,各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理.

2。

外商投资企业中外国投资者权益转增资本由该外商投资企业注册地外汇局核准。

投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。

注意事项

1。

审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”。

2。

外商投资企业将资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增本企业资本的,外汇局仅就其中外方比例部分办理有关增资核准。

3.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理.

4。

外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。

5。

中外合资经营企业以其储备基金与发展基金转增资的，所余储备基金和发展基金的总额不得低于增资前注册资本的25%;外商独资企业以其储备基金转增资的，所余储备基金的总额不得低于其注册资本的25%。

6。

外商投资企业外国投资者股东出资超出其认缴注册资本的部分应当记入企业资本公积。

外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资

法规依据

1。

《关于外商以人民币再投资外汇管理有关问题的复函》（汇复［2000］129号）

2。

《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》（汇发［2003]30号）

3。

《关于外商投资企业减资、合并、分立的验资询证业务有关问题的批复》（汇复[2004］272号）

4.《关于外商投资企业合并、分立的验资询证有关问题的批复》（汇复［2005]180号）

审核材料

1.产生所得企业提交的书面申请；

2。

原外商投资企业外汇登记IC卡；

3。

原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资或合并、分立等事项的董事会决议及有关财产处置分配方案或协议；

4。

外国投资者将所得财产进行再投资的确认书；

5.原企业与外国投资者所得财产有关的交易的商务（或行业）主管部门批复文件；

6.原企业最近一期验资报告和最近一期财务审计报告（附相应的外汇收支情况表审核报告）；

7.涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料；

8.涉及清算的，另需提交企业清算（审计）报告和注销税务登记证明；

9。

涉及股权转让的,另需提交转股协议、与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件;

10.涉及减资的，另需提交原企业减资变更后的工商营业执照;

11.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

审核原则及要素

1。

通过有关材料审核投资方基本情况、再投资企业的基本情况、所得财产涉及的有关交易情况及再投资情况等。

2。

通过系统查询拟再投资企业的外汇登记或变更情况。

3。

未完税收入不得用于再投资。

4.该资金确系外国投资者因先行回收投资、清算、转股、减资等所得，且资本真实到位，资本变动程序合规。

5.清算再投资的，到期清算可提供企业到期应清算的证明文件以替代材料5；

6.再投资退税款用于再投资（或增资）的，企业只需提供审核材料中的1至4项材料和相应的退税证明,外汇局应同时通过系统查询与退税款相对应的再投资的外汇局核准情况。

7。

通过系统查询原外商投资企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。

授权范围

1。

分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2。

外国投资者所得财产境内再投资由原外商投资企业注册地外汇局核准。

投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。

注意事项

1.审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”，再投资财产为实物的，应注明“本核准件所记载金额系该项再投资财产的账面金额，不说明其市场价值”的字样。

2.涉及境内外汇划转的,应同时出具一份核准境内外汇划转的核准件,其上注明核准境内划转的金额。

3.若为人民币资金再投资，经外汇局核准后可享受与外汇出资同等待遇。

4.外商投资企业减资用于减少账面亏损或调减外国投资者尚未投入的资本，则相应减资部分外汇局不得批准外国投资者用于再投资。

企业工商营业执照未进行变更的，减资款不得办理再投资手续。

5.未办理验资询证的出资，不得办理相应的减资再投资手续。

6。

外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益.

7.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。

8。

外商投资企业合并、分立参照本操作规程清算再投资和汇复[2005］180号文件规定办理.