章程与合作.docx

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章程与合作

章程与合作

第一章总则

第一条：

本着自愿、公平之原则，为实现全体合伙人组成的合作体制定的目标与任务，明确合伙人权益与责任，特制订本章程与合作，全体合伙人必须遵守执行。

合伙人是指为创立、实现具有共同意愿和一致目标并全职参与生产、管理及出资联合经营的个体。

合作体是指依据合伙人约定的章程、规则、程序运营的联合体。

第二条：

章程是合伙人合作的基础，是特订一切规章制度的根据，是合作体生产、经营、管理的总依据。

第三条：

章程对参与合作体生产、经营、管理的所有人具有约束力。

第二章股份组成

第四条：

合作体实现股份分配制度，各合伙人或新增合伙人所持的股权比例是合作体利润分配的唯一依据。

第五条：

合作体股份分为基本股份、投资股份、配置股份三类。

第六条：

合作体总股份以100%计，其中基本股份为45%，投资股份为50%，配置股份5%。

（1）基本股份是指合作体创建时合伙人和原始投资人持有的股权；持有的时间为合作体运营的始终。

其中合伙人为35％，原始投资人为10％。

合伙人和原始投资人所持基本股权的比例采取认购制。

原始投资人是指经全体合伙人同意，合作体创立时采取认购制注资的基本股权执有者。

（2）投资股份是合作体因生产、经营需要融资，投资人节点注资、节点结算所占有的投资股权；暂以五年投资计划计，每年为一次投资节点，每次投资节点以递减20%计算投资股权，或以合作体单个项目计，每次投资节点计算股权方式不变，即第一次100%，第二次80%……

（3）配置股份是合作体为生产发展需要而留设股权，允许配置范围为：

生产与拓展项目需要、合作体因发展需聘用职业管理者、激励优秀员工和团队等；具体实施细则另行规定。

第七条：

股权兑现分配时间可依据项目一单一结或一年一结；兑现和分配的原则为首次80%，以后每次10%递增最终到100%，兑现和分配的前提是已收回总投资额；执有基本股权者可享有优先分配权。

第三章合伙人

第八条：

合伙人基本信息

姓名

身份证号码

基本股权比例

合伙人或其委托人签字

第九条：

合伙人承诺：

合伙人或其委托签字人具有独立的民事和判断能力；签字前已充分知晓自身应承担的义务和享有的权利，以及合作体经营的各种风险；签字确认后承担由此产生的各种责任；并确认章程与合作同合伙经营协议具有相同法律效力，并严格依据章程和各种规章制度所约定的内容执行，严格保守合作体的秘密。

第十条：

合伙人权利、义务

（1）合伙人有依据本章程约定获取利润分配的权利。

（2）合伙人有随时监督和抽查各类帐册、合作体经营、管理情况的权利。

（3）合伙人在经营管理过程中发现潜在经营危机、管理漏洞，徇私舞弊违规行为，应及时采用摄像、录音等获取证据之手段，及时上报决策层，由决策层按约定程序确定后，调整经营管理模式，并对违规行为作出处罚。

（4）因合作体经营亏损而造成的债务，由各合伙人按约定程序清偿后共同平均承担。

第四章管理体系

第十一条：

组织机构

第十条：

合作体的管理分为决策层和执行层两大部分，实行总经理全面负责制，决策层是指合伙人大会及总经理，执行层为执行经理和下属各生产管理部门。

第十条：

决策层主要职责是制订合作体十年发展规划、五年阶段性规划、阶段性目标计划和年度任务；审议和批准执行层上报的项目实施细则、各部门管理制度和实施办法、单个项目投资分析及融资报告；项目工程拓展、结算资金的追缴。

执行层主要职责依据决策层下发的目标任务、制订详细可行的实施细则（不少于两个），上报决策层审订后执行和实施，依据财务策划方案评估项目的收益，论证项目实行的可行性上报决策层审订，下设各部制订详细实用各种管理制度并报决策层批准后严格执行。

第十四条：

执行层在制订管理办法时力求简洁实用、一步到位，尽量全面实行“量化管理”即在约定的时间范围内完成约定的工作量。

执行层在制订项目实施细则时尽量全面实行“任务分解法”即：

依据项目合同约定的主要内容，生产部及时分解工程量、工程节点、工程属性及确定负责人；计财部依据节点结合成本控制拟定预算分解资金计划，经执行经理审订后，下发“量化管理清单”并实施；监察部依据节点实施情况定时或随机抽查，落实完成情况；与章程界定的奖罚机制挂钩对应实施。

第五章分工与要求

第十五条：

经全体合伙人同意

合伙人：

任合作体总经理，依据决策层职责全面履行合作体运营、合作之权利，并主要承担项目拓展、资金利用回收之责，检查监察部实施之情况；对全体合伙人负责。

合伙人：

任合作体执行经理，依据执行层职责全面负责项目组织与实施、日常行政管理；并对决策层及总经理负责。

合伙人：

任合作体监察部经理，依据决策层或总经理授权，全面督查合作体管理实施情况和项目节点完成情况；并对决策层负责。

合伙人：

任合作体后勤部经理，依据执行层“项目量化”及分解计划要求，保障项目供应、各部门良性运转等职责；并对执行层负责。

合伙人：

任合作体项目现场负责人，依据执行层“项目量化”及分解计划要求，确保项目安全、质量、工期等生产要素按时按质按量实现目标任务；并对执行层负责。

第十六条：

各合伙人必须认真领会和学习道德与修养，章程与合作各项内容，树立道德是章程最高要求，章程是道德最低标准。

各合伙人作为决策层的高层管理者，必须及时或随时完善个人道德与修养，坚持以德为先的做事及合作之思想，提高对项目管理，各经营事件的预判能力、决策能力和前瞻性，力求作到事前、事中控制。

执行层各部门负责人将执行力作为工作能力评判的第一标准。

参与合作体经营的各位合伙人，除全体合伙人同意或特别约定外不得兼任合作体以外职业，经营其它业务以不得影响合作体正常营运为前提。

各合伙人不得将亲情或个人感情凌驾于章程和各种管理制度之上，合伙人对自己推荐的新的合伙人，参与合作体生产管理各单位或个人、融资单位或个人，承担经济、法律担保责任。

第六章保密制度

第十七条：

根据合作体属性，将合作体经营、管理及生产所涉及全部内容化分为绝密——A、机密——B、秘密——C三种类别。

第十八条：

合作体各类会议纪要、管理制度、章程、文件等资料，执行层必须确定其秘密等级并在资料的封面上载明，且明确传达与告之的范围。

第十九条：

合伙人必须严守合作体的秘密，泄密及给合作体造成经济及其它损失的，除依据章程约定的奖罚措施执行外，还必须追究泄密者法律责任。

第七章人力资源

第二十条：

人才是合作体成功与发展的基石，后勤部应建立详实的人才管理信用档案，包含除基本信息外的家庭状况、特长、性格、好恶、生活习惯、诚信等级、奖罚情况等详尽资料。

第二十一条：

合伙人应详尽提供个人信用信息给后勤部（除法律界定隐私外），并参与自我的评价与剖析。

第二十二条：

合作体决策层根据合作发展需要，应制订详细人才引进和培养计划：

运用配置股权、培训学习、子女培养、目标任务奖等多种机制与手段，将人才的效能最大化，并适时引进职业管理团队，或职业经理人制度。

第八章奖罚措施

第二十三条：

合伙人泄漏C级秘密一次，扣减基本股权1%，泄漏C级秘密两次或B级秘密一次，扣减基本股权3%，泄漏C级秘密三次或B级秘密二次或A级秘密一次，则取消全部基本股权并勒令退伙，给合作体造成损失的应追究法律责任。

第二十四条：

在合作体项目实施管理过程中，依据量化管理原则制定的任务分解清单的内容，若合伙人或负责人在第一个周节点未完成约定任务，监察部应予以警告；在第三个周节点仍未完成任务，本月薪酬以应发的80%计发；在第6个周节点的未完成任务，本月薪酬以应发的60%计发，并扣减合伙人1%的基本股权；在第10个周节点仍未完成节点任务，则本月薪酬以应发的40%计发改，并扣减合伙人2%的基本股权，最终月薪酬应不低于应发的20%，扣减基本股权不超过4%。

合伙人违反约定在外兼职或从事其它经营活动已影响合作体正常经营，一经发现没收其所持基本股权。

第二十五条：

经决策层评估论证属实，以下各项情况合伙人可获得配置股权1%-2%的收益。

（1）在合作体制订重大投资项目时，合伙人及时纠偏避免合作体造成重大损失。

（2）在项目执行过程中，采用先进管理方式和理念，给项目经营带来丰厚收益的。

（3）在项目实施时，安全防范控制提前，安全事故及隐患处理得当，给项目经营挽回损失的。

第九章会议制度

第二十六条：

合作体决策层必须在每年的12月20日-12月30日期间召开一次全体合伙人大会，大会主要内容为：

1、执行层总结和汇报当年生产任务完成情况，经营管理状况。

2、决策层审议项目完成情况及经营管理情况，并提出修正意见。

3、明确下一年合作体发展与建设的目标与任务。

4、确认各合伙人股权比例和收益情况。

5、对章程和经审订通过的各种制度依据实施情况，结合实际进行修订。

6、大会主持与召集人为总经理。

第二十七条：

执行层或执行经营者每月至少召开一次合作体生产经营大会，大会主要内容为：

1、检查量化管理和任务分解清单各部门完成情况。

2、听取监察部门在生产管理及各部门管理活动中检查和监察情况。

3、落实未完成目标任务的责任和处罚办法。

4、落实未完成任务的追赶措施、办法和下月生产计划。

5、项目生产、安全会议每周五召开，主要内容为：

检查上周布置的任务落实情况、下周工作内容的计划和安排。

6、需及时解决和落实的其它事项。

第二十八条：

属于下列情况之一可临时召开全体合伙人大会。

1、应全体合伙人要求和同意。

2、四分之三合伙人要求并同意。

3、经总经理和执行经理沟通需及时召开的。

第二十九条：

会议主持人应指定专人做会议纪要，详实准确反映会议内容，决策事项，并报会议主持人和合伙人审定，会议主持确认会议内容的秘级并锁定传达的范围和内容。

第十章新入伙、退伙

第三十条：

经合伙人推荐，全体合伙人同意方可成为新入伙合伙人，合伙人总数原则上不超过7人，并原则上按占用投资股份分配和计算股权。

新合伙人认可并执行本章程以及经营生产中各项管理制度，严格履行合伙人的权利与义务。

第三十一条：

全体合伙人在未收回总投资额的前提下，不得退伙与转让。

若合作体已收回总投资额，合伙人要求退伙与转让，必须提前一个月向决策层提出书面申请，经决策层同意，按退伙与转让当时股权价值的60%计算退伙收益，同时其它合伙人具有优先购买和获取转让之权利。

第三十三条：

因不可抗力或经决策层依据章程的约定程序审议通过，决定合作体解散时：

（1）即刻推举清算人进行资产清算；经全体合伙人同意可邀请第三方参与。

（2）清算后盈余则按基本股权优先分配、投资股权、配置股权依序分配之原则执行。

（3）清算若亏损，则依据帐面余额及固定资产评估折算后，按所持基本股权的比例优先分配给合伙人，不足部分债务由全体合伙人平均承担。

第十一章投融资与拓展

第三十四条：

合作体所需用资金由执行经理根据财务策划与项目任务分解清单提出资金需求量确定；需对外融资时，必须经成本控制与财务部联合审议，并上报具体建议交由合作体决策层，根据决策程序批准方可执行。

第三十五条：

融资所产生的一切费用均计入经营成本。

第三十六条：

凡涉及对外投资事项均由决策层根据决策程序执行。

第三十七条：

合作体项目开展所需拓展费用应控制在项目总价额1%之内；在拓展费用开支时，执行者应报总经理和执行经理；若超出约定范畴情况，则由总经理与执行总经理商议确定。

第十二章决策与议程

第三十八条：

决策的内容为：

合作体近、远期目标与任务、阶段性项目拓展与任务、新入伙的加入、投资与融资、退伙与散伙、执行层的聘用与解聘等影响合作体发展生存的重大事项。

第三十九条：

决策应在保证秘级前提下科学、透明、公开决策，有下列情况即可通过实行。

1、全体合伙人一致同意。

2、四分之三合伙人同意。

3、总经理和执行经理（副总）一并同意。

第四十条：

决策过程中出现争议时，除采用上述（第三十九条）方式解决外，对难以定性的重大事项则采取“切蛋糕”方式解决，即制定方案和规划者，只享有最后选择实施权。

第十三章其它

第四十一条：

在本章程与合作之下所制定的合同、生产经营、成本控制、财务、人力资源、后勤供应、投融资、拓展等所有管理制度需由决策层审订备案后实施。

第四十二条：

在本章程与合作框架下制订的道德与修养，目标与计划是合作体管理重要组成部分。

第四十三条：

合伙人发生纠纷时，由总经理或执行总经理协调解决；协调不成，合伙人有依法向当地人民法院提起诉讼的权利。

第四十四条：

未尽事宜，由全体合伙人另外商议后，以补充内容为准，具有同等约束力。

第四十五条：

本章程与合作经全体合伙人签字按印后即时生效。

合伙人签字：

时间：

2015年月日