传媒行业收购案例总结.docx

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传媒行业收购案例总结

传媒行业收购案例总结

笔者使用东方财富 choice 金融终端查询并购事件—按行业分裂——R 文

化、体育和娱乐业，起始时间 2015-3-1，截止时间为 2016-3-26，得知发生并

购事件 154 个，据笔者粗略统计，除去体育行业、文化旅游行业外，传媒行业

共发生并购事件 132 起。

其中发行股份购买资产 16 起、协议转让 78 起，增资

38 起。

笔者选择了其中的标的公司成立时间短（2014 年 1 月 1 日后成立）、历史

业绩少但承诺利润较高的公司作为本次的研究对象，经过筛选大约有 5 个并购

案例符合条件，现在分析如下：

1、华谊兄弟投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司（2015-11-19协议转让）

标的公司基本情况：

 浙江东阳美拉传媒有限公司成立于 2015 年 9 月 2 日，

注册资本 500 万人民币，经营范围：

制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、

动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；

艺人经纪；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告；实景娱乐、

演出。

冯小刚持有目标公司 99%的股权，陆国强持有目标公司 1%的股权。

标的公司的主要财务数据：

截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：

资产总额为人民币 1.36 万元，负债总额为人民币 1.91 万元，所有者权益为人

民币-0.55 万元，公司注册资本为人民币 500 万元。

标的公司的基本业务情况为：

 目标公司主营业务是影视剧项目的投资、制

作，影视剧本创作、策划、交易等。

目前目标公司已经储备和开发的项目包括

电影《手机 2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰 3》、电影《丽人行》、电视

剧《12 封告白信》以及综艺节目等，除此之外，目标公司已经制定并且实施新

人导演计划，培养新一代导演。

此次对外投资协议主要内容：

依据本协议项下的条款和条件，老股东冯小

刚同意将其持有的目标公司 69%的股权转让给公司，老股东陆国强同意将其持

有的目标公司 1%的股权转让给公司，本次股权转让完成之后，公司持有目标公

司 70%的股权，冯小刚持有目标公司 30%的股权。

股权转让价款：

公司受让老股

东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司 70%的股权，股权转让价款为人民币

10.5 亿元。

业绩承诺如下：

老股东（冯小刚、陆国强）作出的业绩承诺期限为 5 年，

自标的股权转让完成之日起至 2020 年 12 月 31 日止，其中 2016 年度是指标的

股权转让完成之日起至 2016 年 12 月 31 日止。

2016 年度承诺的业绩目标为目

标公司当年经审计的税后净利润不低于人民币 1 亿元，自 2017 年度起，每个年

度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长 15%。

若老股东未

能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起

30 个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未

完成的该年度业绩目标之差额部分。

 1

本次投资的交易价格说明及定价依据：

 本次投资的交易价格是依据老股东

承诺的目标公司 2016 年度经审计税后净利润的 15 倍（为人民币 15 亿元）为公

司的估值，以此估值为计算基础，公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的

目标公司 70%的股权的对价为人民币 10.5 亿元；本次交易遵循公平合理的定价

原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。

案例特点：

标的公司成立仅两个月即发生此次并购，华谊兄弟意图通过此

次现金收购来加强与冯小刚导演的合作共赢意图明显。

虽然没有历史业绩支撑，

但是以标的公司股东承诺 2016 年的经审计税后净利润的数字（不低于人民币 1

亿元）并不低，并以此作为公司估值依据，此类情况并不多见。

同时业绩承诺

期限为 5 年，比一般较为常见的 3 年业绩承诺期限较长，且设定了每年每个年

度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长 15%的目标和未能

兑现业绩增长目标的违约责任-以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补

足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分，对交易对方也形成了一定的

约束。

2、华谊兄弟投资控股浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（2015-10-23协议转让）

标的公司基本情况：

浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司成立于 2015 年 10

月 21 日，注册资本 1000 万人民币，主要经营业务：

影视剧项目的投资、制作

和发行，艺人衍生品业务的开发和经营。

目前标的公司的股权结构为：

睿德星际（天津）文化信息咨询合伙企业

1 《华谊兄弟传媒股份有限公司关于投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的公告》

（有限合伙）持有目标公司 15%的股权，明星股东（艺人包括李晨、冯绍峰、

Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫，以下统称为“明星股东”）共持有目标公司

85%的股权。

投资标的主要财务数据：

截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：

资产总额为人民币 1000 万元 ，负债总额为人民币 0 元，所有者权益为人民币

1000 万元，公司注册资本为 1000 万元。

对外投资协议的主要内容：

依据本协议项下的条款和条件，明星股东同意

将其持有的目标公司 70%的股权转让给公司。

本次股权转让完成之后，明星股

东仍合计持有目标公司 15%的股权。

股权转让价款：

公司受让明星股东合计持

有的目标公司 70%的股权，股权转让价款为人民币 7.56 亿元。

业绩承诺如下：

所有明星股东承诺，业绩承诺期限为 5 年，自标的股权转

让完成之日起至 2019 年 12 月 31 日止，其中 2015 年度是指标的股权转让完成

之日起至 2015 年 12 月 31 日止。

2015 年度承诺的业绩目标为明星股东为目标

公司实现的当年经审计的税后净利润不低于人民币 9000 万元，自 2016 年度起，

明星股东承诺每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增

长 15%。

若明星股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则明星股东同意于该年

度的审计报告出具之日起 30 个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其

他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。

本次投资的交易价格说明及定价依据：

本次投资的交易价格是依据明星股

东承诺的目标公司 2015 年度经审计税后净利润的 12 倍（为人民币 10.8 亿元）

为公司的估值，以此估值为计算基础，公司受让明星股东合计持有的目标公司

70%的股权的对价为人民币 7.56 亿元；本次交易遵循公平合理的定价原则，按

照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。

2

案例特点：

标的公司成立一天之后就发生该起并购，结果案例 1 的并购可

以看出，其希望加强把控圈内“人资源”的意图异常明显。

该起并购方式也与

案例一几乎完全一致。

笔者认为，华谊兄弟收购旗下知名导演和当红明星的公

司可以达到刺激资本市场目的，让二级市场给予华谊更多关注，产生更多现金

流保障公司运转。

谈及收购交易，华谊兄弟公司总裁王中磊表示，明星 IP 化最

直观的就是明星吸引力可以在多个出口变现，还能在多个内外部平台上聚合丰

2 《华谊兄弟传媒股份有限公司关于投资控股浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的公告》。

富的资源打造出以明星为内核的 IP 产品矩阵。

3

3、浙江唐德影视股份公司收购上海悠闲影视传媒有限公司（2015-7-9协议转

让 ）

标的公司基本情况:

 上海悠闲影视传媒有限公司成立于 2015 年 5 月 28 日，

法定代表人余飞，注册资本 300 万元，余飞持股 90%,王乙涵持股 30%， 经营范

围：

影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技

术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，影视投资，

摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，知识产权代理

（除专利），创意服务，影视布景道具设计、制作，舞台场景造型策划及布置，

设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，影视动漫、美术设计，动画设

计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

资产收购备忘录的主要内容：

拟以人民币 100 万至 300 万元的自有资金通

过受让股权的方式收购合作方持有的标的公司不低于 51%的股权，并拟在收购

完成后视标的公司营运资金需求情况对其增资不超过 2,000 万元。

价款支付：

以现金方式支付，自股权交割日起 20 个工作日内向交易对方指定收款账户一次

性支付。

公司有权根据对标的资产尽职调查以及评估结果与受让方协商调整本

次交易的支付金额、支付条件、支付方式以及支付期限等交易方案，并在对尽

调结果不满意的情况下有权单方终止本次交易。

4 本次收购悠闲影视不低于 51%的

股权，拟使用公司自有资金。

本次交易，有利于增强公司编剧团队实力，提升公司影视作品质量，增强

公司市场竞争能力与盈利能力。

本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成

果不会造成重大影响。

案例特点：

在本案例中，余飞为知名编剧。

如前两个相同，标的公司成立

一个多月即发生此次并购，并以设置了一定范围内的股权支付对价，并拟在收

购完成后视标的公司营运资金需求情况对其增资不超过 2,000 万元，为收购方

留下了较大的自由度。

同时并规定“有权根据对标的资产尽职调查以及评估结

3  10.5 亿收购美拉传媒》，最后访问日期 2016 年 3 月

26 日。

4 《浙江唐德影视股份有限公司复牌公告》。

项目

2015年8月31日

2014年12月31日

流动资产

19,667.51

1,871.10

非流动资产

29.34

300.00

资产总额

19,696.75

2,171.10

果与受让方协商调整本次交易的支付金额、支付条件、支付方式以及支付期限

等交易方案，并在对尽调结果不满意的情况下有权单方终止本次交易。

”尤其是

单方解除权的约定为收购方争取了极大的优势，也说明了出让方的相对弱势地

位。

同时这三个案例同为行业内部并购案例，行业内公司通过整合资源、充实

人才、加强管理等手段，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步

加强品牌影响力和核心竞争力是其主要目的所在。

4、富春通信股份有限公司收购春秋时代（天津）影业有限公司（2015-9-29，

发行股份购买资产）

春秋时代（天津）影业有限公司成立于 2014 年 7 月 4 日，注册资本 330 万

元。

法定代表人吕建民，吕建民持股 71.5%，为实际控制人。

公司经营范围：

电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，影视技术开发，组织文化艺术

交流活动，企业形象策划，从事广告业务，摄影服务。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

春秋时代有子公司 1 家，为春秋时代

（霍尔果斯）影业有限公司。

5

春秋时代成立于 2014 年，由吕建民先生一手创办。

。

吕建民先生，1965 年

生，福建浦城人，资深电影人、出品人、制作人。

其电影生涯早期，成功出版

发行《盲井》、《巫山云雨》、《长大成人》等一大批电影作品，促进了第六代导

演的崛起。

公司已经主投完成电影《战狼》，实现了 5.43 亿元的票房，成为

2015 年电影市场上的首部现象级作品；投资了《寻找罗麦》、《幻想曲》及《致

命追击》等影片，均已摄制完成。

2015 年 7 月，公司主投的《大话西游Ⅲ》已

经开机，预计于 2016 年暑期档推出。

5 《富春通信：

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版》72-74 页，

6 《富春通信：

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版》第 108-109 页。

流动负债

11,049.91

1,937.85

非流动负债

0.00

0.00

负债总额

11,049.91

1,937.85

所有者权益

8,646.91

1,937.85

项目

2015年1-8月

2014年度

营业收入

9,182.38

-

营业成本

891.80

-

营业利润

7,860.46

-66.15

利润总额

7,860.46

-66.13

净利润

7,886.89

-66.75

归属于母公司所有者的净

利润

7,806.85

-66.75

扣除非经常性损益的归

属于母公司所有者的净利

润

7,806.85

-66.76

本次交易方案为：

富春通信本次交易拟收购春秋时代 80%股权。

富春通信

与春秋时代交易对方于 2015 年 9 月 28 日签署了《春秋时代股权认购协议》。

根

据该协议,富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代 80%股权。

根据

东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》的评估结果,并经各方友好协商,春

秋时代 80%股权交易价格为 86,400 万元。

具体业绩承诺为：

7

（一）业绩承诺金额

春秋时代交易对方吕建民承诺，春秋时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年

度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000 万

元、10,500 万元、13,000 万元。

若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前完成，春秋时代交易对方吕建民将

增加 2018 年作为承诺期，并承诺 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润不低于 14,950 万元。

若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部

分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券

从业资格的会计师事务所对春秋时代实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，

7 《富春通信：

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版》第 138 页.。

春秋时代承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专

项审核报告》确定。

（二）利润补偿具体安排

1、补偿原则

春秋时代补偿义务人为吕建民。

富春通信股份有限公司春秋时代补偿义

务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易

总对价。

2、利润承诺补偿

春秋时代 2015 年至 2017 年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期

期末累计承诺净利润数的，春秋时代交易对方吕建民应对富春通信进行补偿金

额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至

当期期末累计实现净利润）÷2015 年至 2017 年的预测净利润总和×标的资产

交易价格–已补偿金额。

春秋时代在对富春通信进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按

0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行

价格 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、

资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数

量亦据此作相应调整。

吕建民在本次交易中取得的股份不足以补偿的，差额部分由吕建民以现金

进行补偿。

现金补偿金额=当期应补偿金额-吕建民剩余可用于补偿的股份*本次

发行价格，春秋时代 2018 年实际净利润数低于承诺净利润数的，春秋时代交

易对方吕建民应对富春通信进行补偿的计算方式为：

 当期应补偿金额=2018 年

承诺净利润－2018 年实现净利润－2015 至 2017 年度各年超额净利润之和

3、补偿措施的实施

如果富春通信在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金

分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予富春通信。

如

春秋时代于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累

计承诺净利润数，富春通信应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20 日内召开

董事会，确定以 1 元对价回购并注销吕建民当年应补偿的股份数量。

吕建民持

有富春通信股份不足以补偿的部分，以现金方式补偿。

4、减值测试补偿

利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务

所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个

年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>

已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由吕建民另行补偿。

应补偿

的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。

前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假

设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接

受赠与以及利润分配的影响）。

资产减值补偿时，应补偿金额应先由吕建民以股份补偿。

股份补偿数量

按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。

若吕建民剩余的富春

通信股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为吕建民剩余的富春通信股份数，

应补偿股份金额的差额部分由吕建民以现金进行补偿。

吕建民应补偿股份现金

额＝应补偿金额—吕建民剩余的富春通信股份数×本次发行价格。

本次发行的

定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此

作出调整。

超额业绩奖励：

若本次交易于 2015 年 12 月 31 日前完成，当春秋时代

2015-2017 年累计实现的净利润高于 2015-2017 累计承诺净利润时，扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润累计超过原承诺利润部分中归属于上市

公司股东部分的 70%由上市公司作为奖励对价支付给奖励接受人。

奖励接受人

可获取的超额业绩奖励的计算方式为：

奖励接受人可获取的超额业绩奖励

=（2015 年至 2017 年累计实现的净利润之和–2015 至 2017 年累计承诺净利润）

×80%×70%。

若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前完成，奖励对价的计算方

式为：

奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2015 年至 2018 年累计实现的净

利润之和–2015 至 2018 年累计承诺净利润）×80%×70%。

奖励接受人的具体

人员和其获得的奖励金额由标的公司董事会确定，确定后报富春通信备案。

8

案例特点：

本案中，收购方是富春通信，出让方是春秋时代（天津）影业，

是一个跨行业并购。

主要目的是上市公司快速获取优质内容资源，公司持续布

局泛娱乐内容提供业务，发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司

8 《富春通信：

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版》第 139-140 页.

市场竞争力，切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

同时，标的公司成

立时间也仅仅是一年多，业绩上不是很突出，所以业绩方面也有规定。

业绩补

偿原则是春秋时代补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过

其于本次交易获得的交易总对价。

规定了三年期的净利润目标以及详细的补偿

金额的计算方式和超额业绩奖励的计算方式，奖罚分明，值得研究和学习。

5、浙江华策影视股份有限公司投资热波（北京）网络科技有限责任公司。

（2016-3-23，增资）

热波（北京）网络科技有限责任公司成立于 2015 年 9 月 24 日，注册资本

100 万元，法定代表人呢魏明，自然人股东张庆浩持股 56.8%，为实际控制人。

经营范围：

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售

自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处

理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软

件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务

除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；

电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；

企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；会议

服务；影视策划；翻译服务；餐饮管理；酒店管理。

（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

）

财务状况：

热波为初创企业，截至 2016 年 3 月 11 日，总资产为 275.86

万元，净资产为 275.86 万元。

以上数据未审计。

增资协议的主要内容 ：

9

1、协议主体：

华策，热波科技，控股股东张庆浩、魏明和常鲁阳，及其他

投资人。

2、增资约定：

公司拟以自有资金 640 万元的价格获得热波科技 8.60% 的

股权，支付方式为现金增资。

原股东放弃优先增资权。

3、公司治理：

热波科技董事会成员设定为 5 人，本次投资完成后，公司有

权委派 1 人担任热波科技公司董事。

4、本次增资完成后，后续的热波科技估值不应低于本次增资完成后热波科

技的公司估值。

除非各投资方一致同意。

9 《华策影视：

对外投资公告》

5、业务合作：

（1）公司与热波科技在未来 3 年内合作拍摄不少于 10 部影

视内容（包括但不限于全网剧、电影、节目）。

（2）公司与热波科技将联合探索

围绕华策的 IP 资源和艺人资源进行虚拟内容领域的商业模式创新。

 6、其他主

要约定。

本次对外投资的目的、影响：

本次对热波科技的股权投资是在公司旨在成为“互联网时代的全球一流综

合 娱乐传媒集团”这一长期战略目标当中的又一重要布局。

随着虚拟现实技术

的不断成熟，与影视娱乐的融合是必然趋势，虚拟现实技术为内容带来了全新

的表现和交互形式，将导致叙事方式、表现手法发生变化，有望为影视行业创

造新的内容形式。

涉足虚拟现实领域是公司长久以来的规划，公司将积极利用

产业平台优势，布局先进技术领域，引领内容革新。

热波科技是国内较早一批从事专业 VR 影视节目制作的公司，制作出品了国

内首部 VR 室内情景剧、国内首部 VR 伴游体验剧、国内首部 VR 与手势识别结合

的“Ghost”视角剧。

并且兼有 PC 端及移动端 VR 内容分发平台“VR 热播”。

公

司未来将与热波科技整合资源，合作拍摄影视内容的，有利于丰富公司的产品

矩阵，帮助公司开发超级 IP 新的价值源泉，打造“SIP 内容+VR”的新模式，

将虚拟现实技术运用公司影视内容制作当中，开拓新内容，新模式，以及新的

消费 场景。

公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况

产 生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

案例特点：

在本案例中，标的公司也是初创企业，历史业绩很少。

公司拟

以自有资金 640 万元的价格获得热波科技 8.60% 的股权，支付方式为现金增

资。

对于标的公司业绩无硬性要求，更多目的是在保持传统业务优势的前提下，

开展对新生业务领域的探索。

“公司与热波科技将联合探索围绕华策的 IP 资源

和艺人资源进行虚拟内容领域的商业模式创新。

”说明了这点。

在虚拟现实技术

不断成熟的背景下，华策影视敏锐地发现了这一领域并积极开展并购，开展业

务创新探索，值得期待。