企业组织与管理.docx

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企业组织与管理

企业组织与管理

一、公司概述

㈠一般是指由两人以上经营某项共同的事业所组成的一个集合体。

⑴公司是具有法人资格的经济组织

公司是法人，必须具备四个条件：

①公司必须依法成立，必须有自己独立的财产，公司的财产均来自股东的投资，②必须是一个组织体，即必须有自己的名称，有自己的住所以及固定的经营场所，③必须设置与该公司类型相一致的组织机构，要有专门的财务人员和健全的财务制度，要有与其经营规模相适应的从业人员和专业人员。

④公司必须独立承担法律责任：

公司以自己的名称或名义进行活动，对其法定代表和代理人在权限内的活动，承担民事责任吗，应以其全部财产对公司的债务承担责任，股东不对公司的债务直接负责。

⑵公司是一种股权式的集合体

⑶公司是依照法律进行登记注册的经济组织

㈡公司的权利能力

⒈公司的权利能力是指法律赋予公司享有权利和承担义务的资格

公司的权利能力在其成立时产生，到其终止时消失。

应遵循法律和公司章程的规定，其内容必须与法律规定的公司的宗旨、法律允许的生产经营范围和公司章程的规定的内容相一致。

还受到其他多种限制。

⒉公司权利能力所受到的限制

禁止转投资的限制，禁止本公司作为其他公司的无限责任股东和合伙企业的合伙人的限制，对作为其他公司有限责任股东的限制。

禁止资金借贷给他人的限制

禁止经营非登记业务的限制。

禁止保证行为的限制，不允许公司负责人将自己的公司资产作为其他公司或个人的担保，法律或公司章程规定可作为保证人的例外。

㈢公司的行为能力

是指公司在法律规定的范围内，以自己的意思独立进行民事活动，取得权利和承担义务的一种能力

公司的行为能力是和权利能力同时产生并一起消灭的，是由公司的机关和负责人来实现的，主要表现为公司机关及其负责人对内执行业务，对外代表公司进行业务、行政和诉讼活动等两个方面。

㈣公司的章程概要

公司名称：

森绿茶叶有限责任公司

公司地址：

福州市仓山区上下店路号

公司经营范围：

茶馆和茶叶超市

公司注册资本：

100万

公司股东的姓名：

股东的出资方式：

出资额：

出资时间：

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

公司的法定代表人

股东会会议认为需要规定的其他事项

㈤公司董事、监事、高级管理人员的资格

有下列情形之一的，不得但担任公司董事、监事、高级管理人员：

⑴无民事行为能力或限制民事行为能力；

⑵因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未愈5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未愈5年；

⑶担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起为愈3年；

⑷担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未愈3年；

⑸个人所负数额较大的债务到期未清偿。

㈥公司董事、监事、高级管理人员义务

应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

㈦股单：

公司名称，成立日期，注册资本，股东的姓名或名、缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期

㈧股东名册：

股东的姓名或及住所，股东的出资额，出资证明书编号

二、有限责任公司的组织机构

⑴股东会职权：

①决定公司的经营方针和投资计划；

②选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；

④审议批准监事会或监事的报告；

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑦对公司增加或减少注册资本作出决议；

⑧对发行公司债券作出决议；

⑨对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

⑩修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不用召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东会的分类：

定期会议应按照公司章程测规定按时召开。

股东临时会议可以由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事或不设监事会的公司的监事提议召开。

股东会的召集：

有限责任公司设立董事的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。

召集程序：

召开股东会会议应于会议召开15日以前将通知送达全体股东。

股东会应将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

股东会决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过的：

修改公司章程；增加或减少注册资本；公司分立、合并或变更公司形式；解散公司。

⑵董事会：

有限责任公司设董事会，其成员为3—13人。

但是股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。

董事会职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑤制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑥拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

⑦决定公司内部管理机构的设置；

⑧决定聘请或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘请或解聘公⑨司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

董事会的召集：

董事会会议由董事长召集和主持；召集董事会会议，应于会期10日以前将通知送达全体董事。

董事会应将所议事项做成会议记录。

会议记录应记载所议事项及其结果，由出席会议的董事在会议记录上签名。

董事的任期：

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

董事任期届满，连选可以连任。

⑶监事会：

监事会是公司的监督机构。

经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，其成员不少于3人。

股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

监事会设主席1人，由过半数监事选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可连任。

监事会或监事的职权：

①检查公司财务；

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政该法规、公司章程或者股东会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议；

③当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

⑤向股东会会议提出提案；

⑥依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

⑦公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

⑷有限责任公司的经理人

有限责任公司设经理，由董事会决定聘请或解聘。

经理对董事会负责。

经理人的职权：

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

②组织实施公司年度经营计划和投资方案；

③拟订司内部管理机构设置方案；

④拟订公司的基本管理制度；

⑤制定公司的具体规章；

⑥提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

⑦决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；

⑧董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

⑸有限责任公司的股权转让

股东向股东以外的人转让股权，应经过半数股东同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东来征求意见，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的股东，视为同意转让。

公司应当注销原股东的出资证明书，向股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

三、公司合并、分立、增资、减资

㈠公司的合并：

两个或两个以上的勾公司依照法定程序，通过协商达成一致的协议，合并成一个公司的法律行为。

公司合并的程序：

⒈订立合并协议，包括合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的资产状况及处理办法；合并各方的债权、债权的处理办法；存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总数、种类和数量；合并各方认为需要载明的其他事项。

⒉编制资产负债表及财产清单

股东会、股东大会作出合并决议，必须经出席股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

⒊通知或公告债权人，公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

⒋合并实施催告债权的程序完成后，合并的公司即可进行合并，实施资本的合并及财产的转移。

参加合并的公司要进行资产评估，以确定其在合并后公司中的所占资本比例。

⒌债权、债务的处理，公司合并时，吸收合并的公司，被吸收方的债权、债务由吸收方承继；新设合并公司，各方的债权、债务由合并后的公司承继。

⒍办理合并登记

㈡公司的分立：

指一个公司因生产经营需要或其他原因而依法分成两个或两个以上的公司的法律行为。

⒈新设分立：

指一个公司分离成两个或两个以上公司，原公司仍继续存续。

⒉派生分立：

指一个公司分解为两个或两个以上公司，原公司消灭。

公司分立的程序：

⒈由原公司分立各方订立分立协议，并编制资产负债表及财产清单。

⒉由原公司的股东会、股东大会作出分立决议。

⒊公司分立应履行债权人保护程序。

⒋在公司分立经过以上程序之后，分立各方应持分立协议、股东会、股东大会同意的决议、分立各方的公司章程等，向工商行政管理机关申请办理变更登记、设立登记或注销登记。

㈢公司的增资、减资

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

公司需要减少注册资本，直接关系到公司的发展及公司的偿债能力，影响到广大股东和债权人的利益，因此应按严格的程序要求执行。

董事会、股东会职权在已对公司减少注册资本方案的提出及决议作了规定的基础上，又对公司减少注册资本的外部程序作了规定：

公司需要坚守注册资本是，必须编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保；公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

㈣公司破产：

指企业法人在不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的，依照《企业破产法》规定清理债务，为保护债权人的利益，处理债务人财产而进行的诉讼程序。

公司解散：

指已经成立的公司，因章程或法律规定的特定事项发生，而使公司法人资格消失的程序。

公司清算：

指依法对宣布解散的公司的财产进行清理，回收债权，清偿职务，有剩余财产的，有限责任公司按照股东的出资比例分配，了结以解散公司的一切法律关系，消灭其法人资格。