证券代码000905证券简称厦门港务.docx
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证券代码000905证券简称厦门港务
证券代码：
000905证券简称：
厦门港务
厦门港务发展股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二零一九年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已于2019年5月31日经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”），且不低于本次非公开发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行拟发行股票数量不超过106,200,000股（含本数），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，公司控股股东厦门国际港务股份有限公司认购数量为本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过60,000万元（含本数）。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：
万元
序号
项目名称
投资总额
拟投入募集资金金额
1
偿还公司有息债务
40,000
40,000
2
补充流动资金
20,000
20,000
合计
60,000
60,000
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东国际港务。
因此，国际港务认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《厦门港务发展股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》。
本预案已在“第七节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”相关内容。
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
释义
一、基本术语
厦门港务、公司、发行人、公司
指
厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公司”
国际港务
指
厦门国际港务股份有限公司，曾用名“厦门港务集团有限公司”
港务控股集团
指
厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务控股有限公司”
本次发行、本次非公开发行
指
厦门港务发展股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股）之行为
本预案
指
厦门港务发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
厦门市国资委
指
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》
指
《厦门港务发展股份有限公司公司章程》
最近三年
指
2016年、2017年和2018年
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
二、专业术语
港区
指
由码头及港口配套设施组成的港口区域
码头
指
供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
泊位
指
港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停泊所需要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位
货物吞吐量
指
经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算一次吞吐量
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：
厦门港务发展股份有限公司
成立日期：
1999年4月21日
法定代表人：
陈朝辉
统一社会信用代码：
913502007054097384
注册资本：
531,000,000元
注册地址：
福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼、21楼
邮编：
361013
电话：
86-592-5826220
传真：
86-592-5626223
电子邮件：
liux@；000905@
公司网站：
股票上市交易所：
深圳证券交易所
股票简称：
厦门港务
股票代码：
000905
经营范围：
1、为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；车辆滚装服务；对货物及其包装进行简单加工处理；2、物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、批发、零售建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、农畜产品、文具、体育用品及器材、工艺美术品；5、房屋租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
港口是国家资源配置的枢纽，在交通运输系统中起到至关重要的作用，港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础设施行业，与宏观经济发展密切相关，其对于满足国家能源资源、材料设备等大宗货物的运输，促进国内外贸易快速稳定发展，保障国家参与国际市场经济合作具有重要意义。
近年来，我国港口货物吞吐量保持了较快的增长势头。
据交通运输部统计数据显示，2017年度全国港口完成货物吞吐量140.07亿吨，比上年增长6.1%。
其中，沿海港口完成90.57亿吨，增长7.1%；内河港口完成49.50亿吨，增长4.3%。
资料来源：
交通运输部《2014-2017年交通运输行业发展统计公报》
（二）本次非公开发行的目的
（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至2018年12月31日，公司净资产为36.06亿元，资产负债率为57.84%，与同行业上市公司相比，净资产规模相对较低，而资产负债率偏高。
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力。
（2）减轻财务负担，提高公司盈利水平
近年来，公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高，公司的利息负担较重，影响公司的利润水平。
公司本次拟使用部分募集资金用于偿还公司有息债务，可降低公司财务费用，有效提升公司盈利水平。
（3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率明显下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于增强公司后续融资能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为国际港务，发行对象符合法律、法规的规定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
国际港务为公司控股股东，直接持有公司55.13%的股份，国际港务认购本次非公开发行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东国际港务。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”），且不低于本次非公开发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过106,200,000股（含本数），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，公司控股股东厦门国际港务股份有限公司认购数量为本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过60,000万元（含本数）。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行规模及募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：
万元
序号
项目名称
投资总额
拟投入募集资金金额
1
偿还公司有息债务
40,000
40,000
2
补充流动资金
20,000
20,000
合计
60,000
60,000
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为公司控股股东国际港务。
因此，本次非公开发行构成关联交易。
公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文件要求以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为国际港务，实际控制人仍为厦门市国资委。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
公司本次非公开发行A股股票方案已于2019年5月31日经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
第二节发行对象的基本情况
一、国际港务
（一）基本情况
公司名称：
厦门国际港务股份有限公司
企业类型：
股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：
厦门市海沧区港南路439号
法定代表人：
蔡立群
注册资本：
人民币272,620.00万元
统一社会信用代码：
91350200260123285L
经营范围：
1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港口服务：
为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
（二）股权控制关系
（三）主营业务情况
国际港务主要在厦门市东渡港区、海沧港区及福州青州作业区相关码头区域从事集装箱码头装卸及储存业务。
国际港务目前主要经营六个集装箱码头，分别为海天集装箱码头、厦门国际货柜码头、海润码头、厦门海沧国际货柜码头、嵩屿码头和新海达码头，上述码头泊位可供世界上吨位最大的集装箱货轮靠泊，航线能够直达欧洲、美国、地中海、澳洲、东南亚、日本等各主要港口，以及国内主要航线。
（四）最近1年简要财务会计报表
单位：
万元
项目
2018年12月31日/2018年度
资产总额
2,124,865.69
负债总额
921,666.43
所有者权益总额
1,203,199.25
营业收入
1,296,683.19
营业利润
79,796.55
净利润
55,551.62
注：
上述财务数据已经审计。
（五）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
国际港务及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，国际港务及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除国际港务参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易和同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内国际港务及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（八）本次认购的资金来源
国际港务拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：
厦门港务发展股份有限公司
认购人（乙方）：
厦门国际港务股份有限公司
签订时间：
2019年5月31日
二、认购标的、认购数量和发行价格
1、认购标的
本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，按照本协议签署时的发行人总股本计算，不超过106,200,000股（含本数）。
如在董事会决议日至发行日期间发行人发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述认购数量进行相应调整。
3、认购金额
本次非公开发行募集资金总金额不超过60,000万元（含本数），其中认购人认购总金额不超过60,000万（含本数），全部以现金认购。
4、定价基准日
本次非公开发行股票发行期的首日。
5、发行价格
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公示为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（即“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、限售期
认购股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，认购人相应增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
认购人同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
三、生效条件
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
（2）乙方董事会审议批准本次发行相关事宜；
（2）本次发行及相关事项经有权国有资产监管部门批准；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
四、认购价款支付与股份交割
自协议生效后，甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
甲方应在缴款日前至少3个工作日前书面通知乙方有关甲方非公开发行收款账户的详细信息。
在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起10个工作日内按照深交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。
五、违约责任
1.本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
3.本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照本协议约定足额支付认购价款的，应向甲方支付其认购价款总额1%的违约金。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：
万元
序号
项目名称
投资总额
拟投入募集资金金额
1
偿还公司有息债务
40,000
40,000
2
补充流动资金
20,000
20,000
合计
60,000
60,000
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）偿还公司有息债务
1、项目基本情况
公司拟使用本次非公开发行募集资金40,000万元用于偿还公司债券等有息债务，偿还公司债券后如有结余，则用于偿还公司银行借款。
经中国证监会于2016年5月26日出具的《关于核准厦门港务发展股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许〔2016〕1140号）核准，公司于2016年6月、10月向合格投资者分两期公开发行了面值总额11亿元的公司债券，发行金额分别为6亿元、5亿元，票面利率分别为3.25%和3.02%，债券发行期限为5年，附第3年末
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