阿里巴巴IPO上市分析.ppt

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阿里巴阿里巴巴巴IPO案例分析案例分析张毅2011357771494中国地质大学（武汉）林炘2011357771504中国地质大学（武汉）张琰201135777146中国地质大学（武汉）骆迪茜2011357771468中国地质大学（武汉）邹梦琪2011357771461中国地质大学（武汉）在美如何注册？

在美国，IPO发审采用的是“注册制”，分为：

（1）联邦层面的、以披露为基础的注册制；

（2）州层面的、以实质审核为基础的注册制。

这是一个整体的证券监管。

前者是1933年美国证券法建立，并由1934年成立的美国证交会监督执行；后者则先于联邦证券监管早已存在。

中国公司赴美上市，属于在美国的国际板上市，豁免州的注册与实质审查，只需要在联邦注册。

美国IPO上市流程一、选择中介机构1财务顾问。

财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。

2、土地评估师。

土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3资产评估师。

就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。

4.国际会计师事务所。

负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5境内外律师。

负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6物业评估师。

如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业（土地和房屋）进行评估，出具物业评估报告。

二、向境外证监会或交易所提出申请：

向美国证券交易委员会（SEC）登记

（一）准备登记文件企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交报告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。

注册登记说明书由两部分组成：

招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”（preliminaryprospectus，初步招股书），提醒读者这是非正式版本。

其主要内容包括：

封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：

承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。

（二）有关规则在1933年证券法和1934年证券交易法中，明确的规定主要集中在sK、Sx和C条例中。

1SK条例：

具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。

2SX条例：

规定财务报告的内容。

会计师应该非常熟悉Sx条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。

3C条例：

规定程序化内容。

如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。

4财务报告发布：

强化了sx条例中对财经信息披露的要求。

5SEC联合会计报告：

属补充性资料。

说明SEC职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务（三）填写各种表格注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里（其中有些序号并不存在）。

共中sl是最重要的注册登记表格。

为了简便起见，SEC又采纳了SB一1（规模小于1000万美元的证券）和SB2（规模不限制），这两种格式的运用范围最为广泛。

SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。

内容包括：

工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育背景，曾参与过的业务组织，公司过去5年中聘请的律师、会计师，过去10年中参与的证券发行工作，过去与现在的受托管理关系，个人酬金，所持有的公司证券、过去或即将与公司进行的所有交易。

（四）提交登记1预备会议初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与SEC有关人员开个见面会，以得到以下具体指导：

帮助公司完善有关文件咨询如何处理法律及会计问题就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询搞清某些可能会对注册登记产生影响的具体事项，以避免注册登记报告递交后不必要的等待。

就有关特殊问题作出有限度的问答在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会上与SEC人士探讨。

2正式登记当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的小组来处理，其人员包括：

律师、会计师、分析师及行业专家，他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。

根据有关规定，注册登记自递交之日20天后自动生效，但也有20天生效期自动延长的条款。

正常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后46个星期收到SEC的第一封意见信。

3意见信SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。

其主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。

其内容主要包括：

公司目前情况、业务、产品及服务如何关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露所有的关联交易是否全部披露了要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素管理层对业务的分析和论述是否充分（五）修改报告公司应根据SEC的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式：

1延迟修改报告：

要求延长20天的注册登记失效期，以避免注册登记失效。

2实质修正报告：

弥补注册登记说明书中的一些缺陷。

3价格修正报告：

对发行价和最终的发行数进行确认。

（六）SEC复核复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表述自己的观点，分为以下几种复核方式：

1延迟复核：

如果SEC认为注册登记报告完全没有可看之处，会发一封bedbuglette，建议注册登记人撤回注册登记，否则发出中止命令。

2粗略复核：

若SEC认为注册登记书没有太大的问题，要求公司的中介机构承担相应的法律责任。

3概要复核：

SEC成员就有限的问题进行指点。

4最终复核：

由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。

（七）通过或中止命令如果SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市，否则违法。

如果SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在20日内自动生效。

（八）NASQ复核在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会（NASQ）的批准。

其复核主要依据sK条例对注册登记说明书的内容以及承销商的佣金进行审查，目的是了解承销商的佣金是否合理，以保证广大公众投资者的利益。

三、路演及定价路演及其作用路演，英文为RoadShow，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。

主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。

昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。

通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。

在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。

众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行的。

中国联通在我国香港招股时，则是早期定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价。

当然，也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资，在路演过程中投资者对公司反映冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分歧，招股计划只好放弃，转而等待下一个机会。

所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。

由于国外与国内的市场参与者的结构不同，国外主要是机构，新股发行公司可以通过路演与之沟通，而在国内，中小散户是证券市场的生力军，而且存在着信息不对称的问题。

因此，在国内，网上路演更重要、更流行，它是实现新股发行公司和中小投资者进行沟通的有效途径，并将起到舆论监督、强化信息披露、增加新股发行透明度的作用。

阿里巴巴在美如何注册阿里巴巴在美如何注册3月16日，阿里巴巴宣布，决定启动赴美上市事宜，以使公司更加透明、国际化，进一步实现阿里巴巴的长期愿景和理想。

5月6日，阿里巴巴向美国证券交易委员会（SEC）提交了首次公开募股（IPO）申请，确定阿里巴巴的上市承销商为瑞士信贷银行、德意志银行、高盛、摩根大通、摩根士丹利和花旗集团。

6月16日，阿里巴巴首次公布了27名合伙人名单、任职情况，同时公布了未来上市公司的9名董事会成员名单，以及最新财务数据。

6月26日，阿里巴巴决定申请在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票交易代码为“BABA”。

9月5日，阿里巴巴预估其IPO发行价在每股美国存托股（ADS）60美元到66美元。

拟发行3.20亿股美国存托股。

此外，阿里巴巴还赋予上市承销商最多4802万股美国存托股的超额认购权。

9月15日，阿里巴巴将IPO发行价预估区间提至每股美国存托股66美元到68美元。

9月18日，阿里巴巴将其IPO发行价确定为每股美国存托股68美元，融资额为218亿美元，超越维萨卡公司成为美国最大的IPO。

如承销商行使超额认购权，阿里巴巴有望创下全球IPO融资额最高纪录。

9月19日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所正式挂牌交易，股票交易代码为“BABA”。

定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。

国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。

在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。

具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：

基础分析、市场调查以及路演定价。

第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划（包括引进战略投资者）。

经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管与披露标准。

在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比，同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。

第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。

如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。

第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定价。

这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节。

对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票长期增值最根本的保证。

如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格，认购也会更踊跃。

如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区间。

美国新股发行定价模式以累计投标方式为主。

美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专门负责证券投资的部门。

这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。

这些机构投资者经常参与新股发行，对不同发行公司的投资价值判断比较准确。

由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。

当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价格发行