被否公司原因分析-深交所.ppt

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关注发审要点提高发行效率冯小树冯小树20072007年年1010月月88日日目录n一、一、发行发行审核要点审核要点n二、重点关注的问题二、重点关注的问题n三、三、被否公司情况分析被否公司情况分析n四、对拟上市公司的建议四、对拟上市公司的建议一、一、发行发行审核要点审核要点n1、信息披露质量:

核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。

书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助n2、符合法定的条件:

核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金n3、实质性审核:

对公司发展前景、投资价值进行判断（免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等）重点关注的问题重点关注的问题n一）一）有关募集资金项目有关募集资金项目-未来发展前景未来发展前景n公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。

n1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。

n2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

n3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业），项目是否取得环保批文等。

重点关注的问题重点关注的问题n二）二）业务与技术业务与技术-经营模式与竞争优势经营模式与竞争优势n1、经营模式n也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志n“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化（稳定）、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。

如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。

如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等。

重点关注的问题重点关注的问题n2、竞争优势n首先分析公司目前的行业地位及竞争优势n根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。

n其次分析公司通过什么途径建立竞争优势n通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段n通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品n通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等重点关注的问题重点关注的问题n通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具n通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）n第三分析公司的竞争优势能保持多久重点关注的问题重点关注的问题n三）财务会计三）财务会计-公司资产质量及盈利能力公司资产质量及盈利能力n1、独立盈利能力：

公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。

对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。

n2、持续盈利能力：

生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。

n3、财务状况：

根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

n4、收入确认：

作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。

重点关注的问题重点关注的问题n四四）公司基本情况及历史沿革公司基本情况及历史沿革-公司治理公司治理从“形似”到“神似”n1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。

n2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。

n3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。

重点关注的问题重点关注的问题n五）共性问题五）共性问题-适应环境的弹性能力适应环境的弹性能力n目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。

n1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。

n2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。

三、被否公司情况分析三、被否公司情况分析n今年年初以来,证监会发审委共审核首发申请119家公司,通过了85家,被否30家,取消及暂缓审核4家,整体通过率为71%。

其中蓉胜超微、惠程电气、报喜鸟以及中长石基为二次上会公司,二次上会的公司100%通过.n新一届委员否决公司十七家:

深圳盛和阳、宁波摩士、南京石油、菏泽广源、北京七星、河南辉煌、浙江大东南、湖南拓维、北京久其、山西同德、武汉光讯、广西皇氏、广东精艺、洋河酒厂、南京朗光、深圳晶辰、重庆富源.n根据预披露情况分析，这些公司的否决原因如下：

被否公司主要原因n11、公司经营状况差，缺乏持续盈利能力。

公司经营状况差，缺乏持续盈利能力。

这类公司的特点是：

所处行业空间小竞争激烈，且公司在行业中缺乏竞争优势。

其利润有的来源于税收优惠、政府补贴等；有的最近三年内通过资产重组来调节利润；有的来源多种业务，主营业务不突出。

n2、在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载。

记载。

具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等。

被否公司主要原因n33、公司独立性差。

公司独立性差。

公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。

进一步研究我们发现，独立性分为两类，一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露。

被否公司主要原因n44、募集资金项不具备可行性或不具备实施条件。

募集资金项不具备可行性或不具备实施条件。

主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金项目的技术存在风险。

n5、信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上、信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。

括不清楚、不确定及前后矛盾。

申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，均应披露。

被否公司典型案例之一:

深圳盛和阳n1、捆绑上市。

、捆绑上市。

公司本身从事纺织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。

如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。

n2、公司销售环节的独立性存在缺陷。

、公司销售环节的独立性存在缺陷。

公司委托控股股东衡远投资（在香港注册）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，最近三年分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营业收入的79、68和18。

被否公司典型案例之二:

宁波摩士n1发行人下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，发行人下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利润主要来源于子公司，但发行人对这些子公司的控制力利润主要来源于子公司，但发行人对这些子公司的控制力有限，发行人持续盈利能力存在缺陷。

另外募集资金在控有限，发行人持续盈利能力存在缺陷。

另外募集资金在控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。

差异，风险较大。

n公司现有7家控股子公司和1家联营公司，其中盈利能力最强的两家子公司摩根公司以及上海摩士贡献的净利润占比为37%，包括这两家子公司在内的四家子公司的董事长及总经理均为子公司的自然人股东，公司对其控制力有限，未来发展存在不确定性。

此外发行人在与根德国际集团合资设立的子公司盈利情况一般的情况下（设立10年净利润为110万元的公司），又与其合资设立了3家公司经营轴承业务。

这些子公司的功能定位不清晰，历史演变非常复杂。

n发行人本次募集资金项目之一为对大连摩士增资建设精密及特种轴承，目前发行人对大连摩士的投资占比为51%，但其董事长和总经理均为其他两名自然人股东，发行人对其控制力有限,募集项目存在风险。

被否公司典型案例之二:

宁波摩士（续）n2发行人在报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真发行人在报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真实性及连续性存在瑕疵。

实性及连续性存在瑕疵。

n报告期内，发行人转让了一家亏损公司的股权，受让了两家控股子公司所持两家公司的部分股权，受让后发行人即转让了上述两家控股子公司的股权。

2006年，发行人受让部分贡献的净利润占发行人净利润的37%。

n3信息披露质量差，上会准备不充分。

信息披露质量差，上会准备不充分。

n招股书披露内容存在不清楚、前后矛盾的情况，尤其是关于发行人基本情况。

被否公司典型案例之三:

南京石油n1、发行人公司治理存在缺陷，、发行人公司治理存在缺陷，在日常运作过程中，发行在日常运作过程中，发行人并没有被作为一个独立的法人看待，实际控制人可以随人并没有被作为一个独立的法人看待，实际控制人可以随意调配发行人的资源，意调配发行人的资源，频繁占用发行人资金，且数额巨大，频繁占用发行人资金，且数额巨大，不符合首发管理办法第二十七条的规定。

不符合首发管理办法第二十七条的规定。

n公司实际控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。

2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司金中盈较为频繁的资金占用；同期关联方天友诚以及金陵塑胶为发行人提供了资金。

此外发行人与关联方还存在相互担保情形。

被否公司典型案例之三:

南京石油（续）n2、发行人在增资过程中、发行人在增资过程中,控股股东存在虚假出资的情形控股股东存在虚假出资的情形,实际增资资实际增资资金系通过第三方占用发行人资金。

此外，在另一次增资过程中，控股金系通过第三方占用发行人资金。

此外，在另一次增资过程中，控股股东用于增资的资产未按规定进行资产评估，不符合股东用于增资的资产未按规定进行资产评估，不符合公司法公司法第第27条的要求。

条的要求。

n2001年3月18日，发行人股东大会通过增加注册资本3785万元的增资决议，其中郭金东委托南京郭氏石化以现金出资1,890万元、郭金林委托郭氏石化以现金出资1,090万元、陈寒委托郭氏石化以现金出资689万元，而郭氏石化出资的3669万元，系郭氏石化从发行人的前身有限公司借款。

n2003年11月30日郭金东、郭金林以其从金三环减资后分得的总价值为1082万元的石化类净资产对公司进行增资，增资的作价依据，系根据江苏公证会计师事务所出具的审计报告所确定的净资产，未按规定进行