中介合作协议CCER项目.docx

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中介合作协议CCER项目

中介合作协议

本合作协议（以下简称“协议”）于   年   月   日由以下各方签署：

（1）      公司（以下简称“甲方”），地址为：

      。

（2）      （以下简称“乙方”），地址为：

      。

（单称“一方”，合称“双方”）。

鉴于：

（1）甲方从事寻找、开发和交易温室气体减排项目产生的碳收益。

（2）甲方希望按照本协议同乙方合作进行项目识别、寻找机会。

甲乙双方经平等自愿协商，签订本合同以共同遵守。

第1条合作

1.1甲方和乙方在此同意就同一项目（或同一项目业主方）进行排他性合作，即乙方在中国地域内识别并介绍项目至甲方。

1.2客户开发流程

1.2.1为避免与甲方已有客户（即项目业主）发生重叠，乙方在发掘新客户时需以电子邮件或短信或微信的方式向甲方予以报备。

甲方需在三（3）个工作日内予以回复。

当甲方同意乙方继续开发该客户，则回复“同意”，同时与乙方全力配合以开发客户和推进项目进度。

当甲方“不同意”开发该客户，则需要向乙方提供证据证明此客户已在开发或解释该项目不符合开发潜质的原因。

当甲方未在规定时间内回复乙方，则被默认为同意开发。

1.2.2当甲方同意或被默认为同意乙方继续开发该客户之日起四十（40）个工作日内，甲方仅可在与乙方继续合作的前提下与项目业主方洽谈合作，否则视为甲方违约。

当甲方违约时，其与业主签订的所有合同乙方均享有根据本合同第五（5）条所规定的相关收益，本合同约定之外的合作模式以及项目的具体利润分配方式，另行签署补充协议。

当甲方同意或被默认为同意乙方继续开发该客户之日起四十（40）个工作日内乙方需协助甲方约见项目业主负责人或企业对应业务负责人进行合作洽谈和技术交流，否则视为乙方违约，甲方有权启用其他中介与业主方接洽。

1.2.3当乙方与业主方约定了初次洽谈时间T1，需以电子邮件或短信或微信的方式通知甲方相关负责人，甲方需在两

（2）个工作日内回复是否可以按照约定时间前往业主方进行合作及技术洽谈。

若不能按时前往，乙方需帮助甲方再次约定会面时间T2。

甲方需在乙方与业主方预约的会面时间T1和T2中，调整自己团队时间，以完成到业主方接洽和技术交流的义务。

1.2.4乙方成功预约业主方与甲方见面洽谈并通知甲方该消息之日起两年内，甲方仅可与乙方继续合作，就该项目与项目业主方洽谈合作，否则视为甲方违约。

则乙方依旧享有甲方与该项目业主签订的所有合同中根据本合同第五（5）条所规定的相关收益，本合同约定之外的合作模式以及项目的具体利润分配方式，另行签署补充协议。

1.3双方合作开展碳排放权销售业务。

乙方可代表或协助甲方将甲方自有或购买的碳排放权（配额或CCER）出售给需要购买碳排放权的控排企业。

客户开发流程遵循上述1.2条款的约定。

1.4双方在合作的过程中，发现有上述约定以外的合作机会，则可另行签署补充协议。

甲方与同一业主签订的所有合同乙方均享受收益权，本合同中约定的合作方式之外的合作模式以及项目的具体利润分配方式，另行签署补充协议。

第2条甲乙双方承诺

双方承诺并同意在本协议有效期间内：

2.1对对方行动时真诚、无欺诈。

2.2就本协议范围遵守对方不时发出的合理、合法指示。

2.3就本协议范围内的服务充分告知对方。

第3条乙方义务

3.1乙方应将识别的项目信息提交甲方。

该信息用于甲方判断项目开发为CCER的潜力。

3.2乙方应：

3.2.1同项目业主进行日常沟通；

3.2.2协助甲方进行商业谈判并且促使项目获得项目业主授权人员的签字以便同甲方签署合同或其他相关协议；

3.2.3协助甲方及其指定第三方获许进入项目，进行现场审定并收集市场相关信息包括项目的图像；

3.2.4协助甲方完成项目开发，包括项目审定、项目核证、项目签发。

3.3乙方应根据甲方提供的控排企业名单，积极拓展碳排放权销售市场份额。

第4条甲方的义务

4.1甲方负责项目开发，在合同签署后委派技术人员完成项目审定并在国家发改委（以下简称“NDRC”）完成CCER项目备案。

4.2在CCER项目备案后，负责监测报告的编写和核查工作，完成CCER减排量备案。

4.3甲方不承担乙方为完成乙方服务所需支付费用。

4.4甲方应向乙方支付条款5所述的相关费用。

4.5甲方在CCER转入第三方账户（即甲方已成功将CCER销售给第三方并取得CCER收益）之日起的三（3）个工作日内，应以电话的方式将与第三方已完成的交易时间、交易量、交易价格等通知乙方，并同时将交易凭证等书面文件通过电子邮件的方式发送给乙方。

4.6甲方与项目业主就该开发及完成CCER备案和CCER代销所应尽的义务和所产生的费用均由甲方承担。

4.7甲方有义务向乙方提供控排企业名单、控排企业所在地区履约政策及程序、交易规则及费用；同时应保障甲方在乙方介绍的控排企业进行履约交易的交易所开设交易账户。

第5条付款

5.1甲方应按下列约定付款：

5.1.1甲方在与业主签订项目合同且收到业主对应款项之日起的五（5）个工作日内按照5.1.3向乙方指定账户付款。

5.1.2甲方在CCER代销合同期限内，每年完成当年CCER代销任务，成功交易该CCER指标之日起的十（10）个工作日内按照5.1.4）向乙方付款。

具体分享方式如下：

5.1.3技术咨询服务利润分享

乙方协助甲方促成与项目业主的技术咨询服务合同，甲方完成项目开发并收到业主付款后，将所获利润的50%分享给乙方。

付款时间：

当甲方收到项目业主咨询服务费之日起五（5）个工作日内，应将乙方应得利润汇至乙方指定账户。

5.1.4CCER销售收益分享

乙方协助甲方促成与项目业主的CCER代销合同，甲方完成CCER销售后，根据销售合同中约定的项目业主与甲方就CCER销售的分成比例归属于下表中某一区间，具体查得甲乙双方分享代销收益的比例。

付款时间：

当甲方代业主方完成当年CCER销售交易之日起的十（10）个工作日内，应将乙方应得利润汇至乙方指定账户。

双方利润分享方式

技术咨询服务费利润分享

甲方分享技术咨询服务费利润50%

乙方分享技术咨询服务费利润50%

CCER销售收益分享

甲方与项目业主签署的代销合同中甲方获得的CCER/或CCER销售收益占CCER总销售收益的比例落在下表中某一区间时

则甲乙就“甲方与业主签订的代销合同中甲方所获CCER收益”的分配比例如下分配比例

甲方:

乙方

大于10%小于等于15%

大于15%小于等于20%

大于20%小于等于25%

大于25%小于等于30%

大于30%小于等于35%

40%或以上

配额或CCER销售

甲方所得为：

（采购成本单价+交易税费率）*（乘以）1.25*（乘以）交易量

乙方所得为：

销售价格单价*（乘以）交易量—（减）甲方所得

5.1.5分配方式范例

CCER/或CCER销售收益指甲方代业主方销售CCER并成功与第三方交易的总交易额。

当CCER的销售收益为100万（人民币），甲方与项目业主签订的代销合同中约定甲方分享CCER收益的28%时，即甲方获得100万*（乘以）28%=28万（人民币）。

查5.1.4双方利润分享方式表格得：

28%落在区间“大于25%小于等于30%”中，甲方获得“与业主方签订的代销合同中甲方获得的收益”的30%，乙方获得“与业主方签订代销合同中甲方获得的收益”的70%”。

故得出甲方最终获得=28万（人民币）*（乘以）30%=8.4万（人民币），乙方最终获得=28万（人民币）*（乘以）70%=19.6万（人民币）。

5.1.6配额或CCER销售利润分配范例

乙方协助甲方完成与控排企业的销售合同签署，并且在交易所完成交易。

示例：

甲方CCER的采购合同中购买价格为10元/吨，乙方与控排企业约定销售交易价格为15元/吨，交易量为1万吨，交易所的交易手续费为千分之八。

则甲方所得：

10*（乘以）（1+8/1000）*（乘以）10000*（乘以）（1+15%）=115000元；

乙方所得：

15*（乘以）10000-（减）115000=35000元。

5.1.7关于乙方获得的收益部分的税负约定；

本合同中5.1.1至5.1.4甲方应分享给乙方的利润均为含税值，甲乙双方约定，甲方代为乙方处理所有税负，并将税后所得净收益汇入乙方指定账户。

第6条期限和终止

6.1本协议自签署日起生效，并且根据6.2条的规定效力存续最初为2年，期满自动顺延，直至一方提前30天发出书面终止协议通知，在确定的日期终止本协议。

除另有约定外，双方在协议终止前签署并开展的每单项目均应当继续进行直至完成，且双方享有本合同中约定的权利和义务。

6.2如果发生以下情况，任何一方可在给另一方书面通知后立即终止本协议：

6.2.1一方违反本协议的条款，并且（如果该违反可以补救）未在守约方要求履约的书面通知确定期限内实际进行补救；

6.2.2一方的破产程序开始。

第7条终止效力

7.1凡是在本协议终止日前，由乙方引导甲方和项目业主签署的合同或协，无论本协议是否终止，根据本协议第5条的规定就项目甲方对乙方的支付义务将保持持续有效。

在终止日前签订的，同签约项目相关的其咨询服务协议、减排量购买协议、或类似协议，应一直有效存续。

7.2本协议根据6.2条的规定终止的情况下，乙方无权接收，甲方无义务按照本协议第5条规定支付成功费。

如因乙方或项目业主原因协议终止的，乙方应返还甲方按照第5条已支付的费用。

若甲方违约导致协议终止，当项目符合发改委颁布的方法论要求，则甲方有义务在六（6）个月内完成CCER的项目备案；项目备案后在六（6）个月内完成CCER减排量备案；CCER减排量签发后在3个月内完成代销，且按照本合同中约定的方式将甲方获得的利润向乙方支付相关利润收益。

上款情况下，如非甲方主观因素（包括但不限于政策变更等不可抗力及业主方必要文件的缺失）导致的CCER项目备案时限超过6个月的情况，不视为甲方违约；如非甲方主观因素（包括但不限于政策变更等不可抗力及业主方必要文件的缺失、备案后发电量或减排量小而导致签发不具备经济性等）导致的CCER减排量备案时限超过6个月的情况，不视为甲方违约。

7.3除非本协议约定并且为协议终止前确立的任何权利义务，或双方另有约定之外，任何一方在终止后对另一方不负有任何进一步的义务。

7.4除本处明确声明外，依据第6条规定的终止生效后甲乙双方对彼此无进一步义务。

第8条保密

8.1甲乙双方同意将一直（在本协议期限内及以后）保密、不使用（除非严格为本协议目的）保密信息，并且在未得到对方预先书面同意的情况下不将保密信息透漏给第三方，除非该信息：

8.1.1为公众获得或者在公布时以为乙方所知；

8.1.2双方同意不再保密或可以公布。

8.2甲乙双方仅可对其认为有必要获知保密信息的雇员、代理人、代表、关联方及顾问披露保密信息，上述人员必须知晓保密信息并完全了解其应严格遵守本条规定的保密义务，并承诺且实质上至少按照本协议有关条款的要求来对待保密信息。

双方在任何时间都需对各自的雇员、代理人、代表、关联方及顾问的行为负责。

第9条不可抗力

9.1如果某一方（简称“受影响方”）因不可抗力事件的发生而不能或预计其将不能履行本协议项下的义务，则应在得知不可抗力事件之后3个工作日内立即向另一方（简称为“未受影响方”）提交书面通知，说明不可抗力事件的详情（简称为“不可抗力通知”）。

9.2受影响方必须采取一切合理措施消除或减轻不可抗力事件的影响。

9.3如果受影响方因不可抗力事件的发生而不能履行本协议项下的任何义务，则该等不履行（以及影响另一方履行相应或相关义务）仅在履约被不可抗力事件全部或部分阻碍的期间、在履约被阻碍的范围内，可被豁免；且受影响方不得因该等不履行所引发的或者在任何方面与之相关的损失或损害而承担任何责任。

9.4不可抗力事件不得免除任何当事人在不可抗力事件情况下仍然能够履行的义务，包括依据本协议提交通知的义务。

9.5如受影响方因不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务，并且该等不履行在不可抗力通知之后持续达到九十（90）工作日，而且双方当事人在该期间结束时仍未能达成双方接受的替代履约方案，则未受影响方可以向受影响方提出书面通知，从而终止其在本协议项下的权利和义务。

9.6本条款规定的终止，不得影响未受不可抗力影响方履约其在本协议项下的任何义务，或一方因未履行此等义务违反本协议而寻求补救措施的权利。

第10条完整协议

10.1本协议构成双方之间的完整协议，除书面明确规定外，取代双方先前就主题事项的所有协议。

10.2甲乙双方承认签订本协议时，不存在阻碍本协议权利义务履行的任何声明、陈述、保证或担保（无论是否疏忽或无意达成）。

10.3本款的任何规定都不限制或排除因欺骗行为而应承担的任何责任。

第11条变更

对本协议的任何修改或变更，只有通过书面形式并经双方（或其授权代表）签字并盖章后方能生效。

第12条转让及其他限制行为

本协议为缔约双方私有，在未得到对方事先书面同意，甲乙双方均不得转让、转移、抵押、押记或以其它方式处分本协议、本协议规定或引起的权利和义务或者声称进行类似行为。

甲乙双方在未得到对方事先书面同意下，不得以任何方式转包、委托本协议下的义务给第三方。

甲方可以在通知乙方且取得其书面同意后，将本协议下的义务转让给其集团下的其他成员。

第13条缔约自由

双方声明各自具有权利、职权和授权并采取一切必要行动执行、交付、行使其权利并履行本协议下的义务。

第14条放弃

本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或法律救济，或仅行使某一单项权利或法律救济，或仅部分行使该等权利或法律救济，都将不会被解释为该方放弃行使该等权利或法律救济。

第15条可分割性

15.1如果本协议的任何条款（或部分条款）被法院或其他有管辖权实体裁定为无效、不合法或不能强制执行，该等条款不应被视为本协议的一部分，本协议其他条款的有效性和可执行性不应受影响。

15.2如果本协议的任何条款（或部分条款）被法院或其他有管辖权实体裁定为无效、不合法或不能强制执行，则应对该条款进行最小程度的修改以使之合法、有效并可执行。

第16条政策规则的变更

16.1在本协议签订之日或者签订之后，如政策规则发生改变（下称“改变”），并要求（无论是政府、政府性机构、监管机构、主管当局还是交易机构提出此类要求）一方遵守，从而导致一方无法遵守本协议中的一项或者多项规定，则经一方书面要求，双方应基于该等改变，本着善意寻求一致，以使本协议在维持订立时目的的基础上继续有效。

16.2如二十（20）日内协商不成，双方均有权在发出书面通知后终止本协议。

16.3双方明确同意，上述修订的目的仅为对本协议的机制做出修改，使其可以有效地与改变保持一致。

本条款的规定无意将由政策规则改变引起的不属于本协议规定类型的新发生成本、费用或者风险从一方转嫁给另一方（除非双方另行明确约定）。

16.4协议的继续。

在不影响条款15.1的情况下，双方认可各自的本意是：

本协议应当持续有效，不应仅依据改变这一事实本身的发生而被终止、被视为无效或可撤销。

第17条通知

17.1任何本协议需要的通知应为中文书面形式，由发布通知之当事人或其合法授权代表提交。

应以亲自递送、商业快递（紧急情况下可用邮件、传真方式，但应当立即采用前述书面文件传递形式予以事后确认。

）至以下地址，但任何一方可随时书面通知变更地址，未书面通知的，视为未做变动：

17.1.1甲方：

      公司

联系地址：

联系人：

联系电话：

传真：

邮箱：

乙方：

联系地址：

联系人：

联系电话：

传真：

邮箱：

17.2任何通知将被视为适时收到：

17.2.1如果个人递送，当递送到本款载明地址及联系人处；或者

17.2.2如果通过商业快递，在快递接收单被签署的日期和时间。

第18条签署语言

本协议应以中文签署四份，每份均为原件，均具有同等法律效力。

第19条适用法律和司法管辖权

19.1本协议以及任何相关或产生的争议及主张或者实质问题应中华人民共和国法律管辖并依其解释。

19.2任何本协议有关的、产生的或与协议的解释、运用或履行有关的争议、争辩或主张，包括其存续、有效性或终止应由最终并有约束力的法律诉讼裁决，法律诉讼地以 原告方 所在地法院进行。

双方同意诉讼语言为中文。

第20条定义

20.1“保密信息”：

20.1.1本协议的条款和条件；和

20.1.2任何当事人依据本协议向对方提供的信息，包括但不限于该当事人或其关联方的商业事项的信息、有关签署及履行本协议分析、信息、价格、报告、文件、汇编或研究。

20.2“破产”：

20.2.1解散（不包括因重组或合并而解散）；

20.2.2破产或无法还债或书面承认债务到期后无法全面归还；

20.2.3为债权人的利益做出全面转让、安排或善后处理；

20.2.4在对债权人的权利具有影响的破产法或其他类似法律项下，提请（或已提请）启动法律程序，以寻求破产判决或其他救济措施；或申请进行清算，而上述法律程序或申请：

（i）导致形成破产判决、救济令或进行清算的命令；

（ii）被提请或申请后30日内被认可、未予驳回或保留；

20.2.5通过决议，对其进行清算或正式接管（重组或合并者除外）；

20.2.6寻求对其或其全部或主要财产指定或被指定一名托管人、临时清算人、保管人、接收人、受托人、看护人或其他类似的管理人；

20.2.7使得保证人对其全部或主要资产实施了占有，或其全部或主要财产被实施/强制执行/诉请了扣押、执行、没收或其他法律程序，而保证人的占有或该等法律程序在其后的30日内未被驳回、解除或仍保留或持续；

20.2.8引致或受制于某一事件，而根据中国的法律，该事件与第（20.2.1）到（20.2.7）规定的情形具有同样的效果；

20.2.9采取行动，促成、表明同意、许可或默许上述行为发生。

20.3“不可抗力”：

指当事人不可控制、未曾预计且不可防止的事件，导致本协议项下的义务无法履行，包括但不限于自然事件、海难、战争、暴乱、起义、骚乱、戒严、洪水、地震、传染病、检疫隔离、辐射污染、恐怖活动、非法性或转让系统失败。

签署时间：

   年   月   日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：