广州市工业转型升级发展基金.doc

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广州市工业转型升级发展基金

管理暂行办法

（修订稿）

第一章总则

第一条为规范设立和运作广州市工业转型升级发展基金，根据《广东省转型升级攻坚战三年行动计划（2015-2017）》（粤府〔2015〕35号）、《广州市工业转型升级攻坚战三年行动实施方案（2015-2017年）》等文件精神，制定本办法。

第二条本办法所称广州市工业转型升级发展基金有限公司，是指由市工业和信息化发展专项资金中安排15亿元出资，向广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）增资，增资款项全部用于依法设立公司制引导基金——广州市工业转型升级发展基金有限公司（以下简称“母基金公司”），责权利依照《国资法》、《公司法》和公司章程的约定予以明确，并由母基金公司自行管理的引导基金。

第三条本办法所称子基金，是指由母基金公司与社会投资管理机构共同管理的，或通过公开征集和专家评选方式选择社会投资管理机构进行管理的，采用股权投资等市场化方式，投资我市制造业类、信息产业类、生产性服务业类等各类型企业的基金总称。

第四条市工信委负责对母基金公司的投资速度、投资范围、投资金额和本办法实施等事项进行指导和监督

第二章母基金公司管理

第五条母基金公司资本由市工信委视上一年度资金使用进度，按规定和程序编入市工信委的部门预算，由市财政局审核，并按照国库集中支付管理规定核拨资金。

广州基金第一年在收到增资款后1个月内将市财政增资款全部注入母基金公司，以后年度在10个工作日内完成，广州基金、母基金公司收到增资款后应于45个工作日内办理注册资本变更等相关手续。

第六条母基金公司董事会应建立独立董事制度，由市工信委指派一名独立董事进入母基金公司董事会，公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事履行职责提供必要的条件。

第七条母基金公司董事会审议下列事项时，须全部董事同意方可生效：

（一）母基金公司的总体投资方案；

（二）母基金公司章程的修改议案；

（三）子基金的组建方案；

（四）子基金的章程或合伙协议、委托管理协议、资金托管协议等。

第八条母基金公司按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行独立运作，自主经营，自负盈亏。

母基金公司对子基金募资、投资、投后管理、清算、退出等实施市场化运作。

市工信委指导母基金公司对子基金建立科学的决策机制，确保政策性目标实现，但不参与子基金日常管理事务。

母基金公司每年根据项目操作实际情况，及时通过以下方式选择确定子基金委托管理机构：

（1）母基金公司与基金发起人旗下具有私募基金管理资格的基金管理公司共同作为子基金委托管理机构方式；

（2）公开征集和专家评选方式。

第三章子基金管理

第九条子基金的管理架构包括子基金企业、子基金管理机构、托管银行三方，三方按约定各司其职，各负其责。

子基金企业依照《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》行使管理职权；子基金管理机构接受子基金企业委托并签订委托管理协议，按照协议约定负责子基金日常的投资和管理；托管银行接受子基金企业委托并签订资金托管协议，按照协议约定对子基金托管专户进行管理。

第十条子基金的投资要求如下：

（一）子基金应在广州市注册；

（二）子基金原则上应全部投资于注册地在广州市的企业，对于由市属国有大型企业或上市公司牵头设立的产业链并购重组子基金可适当放宽投资范围，但投资于广州市范围内注册企业的投资金额比例不应低于60%，且对非广州市范围内注册的企业投资必须达到第一大股东；

（三）子基金应全部投资服务于制造业、信息产业、生产性服务业转型升级领域，重点投资于新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等领域；

（四）子基金成立3年内累计股权投资总额应不低于该子基金全部认缴出资的100%。

第十一条子基金不得直接或间接从事以下业务：

（一）从事担保、抵押、贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（二）投资于其他投资性企业；

（三）发行信托或集合理财产品募集资金；

（四）投资于投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（五）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（六）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（七）进行承担无限连带责任的对外投资；

（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。

第十二条子基金管理机构应符合以下条件：

（一）具有独立法人资格的公司；

（二）注册资本不低于1亿元人民币；

（三）至少5名从事3年以上投资基金相关经历的从业人员；

（四）有完善的投资基金管理制度；

（五）有作为出资人参与设立并管理投资基金的成功经验（含持有30%以上股份的主要股东）；

（六）最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录，严格按委托管理协议管理财政出资资金（含持有30%以上股份的主要股东）。

第十三条托管银行应符合以下条件：

（一）成立时间在5年以上的股份制商业银行；

（二）具有投资基金托管的成功案例；

（三）无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

第四章母基金公司风险控制

第十四条子基金应制订与本办法规定一致的章程或合伙协议等文件。

子基金的存续期原则上不得少于3年。

母基金公司一般通过到期清算、社会股东回购、股权转让、公开拍卖等方式实现退出。

母基金公司退出后收回的资金，可继续用于设立子基金。

第十五条子基金的各出资方应当按照“利益共享，风险共担”的原则，明确约定收益处理和亏损负担方式。

子基金的亏损应由出资方共同承担，母基金公司应以出资额为限承担有限责任，不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。

国务院另有规定的除外。

第十六条母基金公司一般应当在存续期满后终止子基金。

确需延长存续期限的，母基金公司应当报经董事会批准后，与其他出资方按章程约定的程序办理。

子基金终止后，母基金公司应当在各出资人监督下组织清算，将出资额和归属收益留存，并用于后续分配。

第十七条母基金公司出资从子基金退出时，应当按照合伙协议或章程约定的条件退出；没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定退出价格的依据。

第十八条　母基金公司出资从子基金退出具体方式如下：

（一）母基金公司所持有子基金份额在3年以内（含3年）的，转让价格按照母基金原始投资额与同期国债收益水平确定；

（二）母基金公司所持有子基金份额在3年以上的，且子基金成立3年内累计股权投资总额达到该子基金全部认缴出资100%及以上的，转让价格为原始投资额加上应获取相应分红的50%；

（三）母基金公司所持有子基金份额在3年以上的，且子基金成立3年内累计股权投资总额未能达到该子基金全部认缴出资100%的，转让价格按照市场化方式退出。

第十九条母基金公司与其他社会资本出资人在子基金章程或合伙协议等文件中须约定，有下述情况之一的，母基金公司有权选择退出子基金，收回投资，其他出资人应当予以配合；若其他出资人不同意的，母基金公司还可以要求持有异议的出资人以不低于母基金公司原始投资额的价款受让母基金公司的出资，选择退出：

（一）子基金方案确认后超过6个月，子基金未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

（二）母基金公司出资资金拨付子基金账户6个月以上，子基金未开展投资业务的；

（三）母基金公司出资资金到位超过2个月，其他社会资本出资人资金仍未全部到位的；

（四）子基金投资领域和阶段不符合本办法要求的；

（五）基金管理机构发生实质性变化的。

第二十条子基金章程或合伙协议等文件中须约定：

母基金公司以出资额为限对子基金债务承担责任；当子基金累计实际亏损超过全部认缴出资50%以上的，或当子基金净资产低于母基金公司原始出资额200%的，母基金公司有权要求解散清算；子基金在发生清算（包括解散和破产）时，剩余财产按照全体出资人出资比例进行分配。

第五章母基金公司绩效监督

第二十一条母基金公司须每季度向广州基金报送《母基金运行报告》，其中《母基金运行报告》应对投资注册地为非广州市的项目情况、占季度抽出资金比例、对我市工业转型升级的支持等情况进行专门说明，并于每个会计年度结束后3个月内提交经注册会计师审计的《母基金公司年度会计报告》和《母基金年度执行情况报告》。

广州基金每季度结束后15日内，应将母基金运行情况按照财政部《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）的相关规定，报送市工信委并抄送市财政局。

第二十二条广州基金须严格按照国家、省、市有关法律法规对母基金公司和子基金进行专项及年度审计，并出具审计报告报送市工信委和市财政局，确保广州市工业转型升级发展基金健康运作，取得良好的社会效益。

第二十三条对母基金公司运作中发现存在的问题和隐患，由广州基金责成母基金公司依法依规予以整改纠正。

母基金公司不按要求整改完善或连续两次不能合理说明的，须对其失职、不尽职行为造成的损失承担相应的法律责任。

第二十四条母基金公司应接受市工信委或市财政局委托的会计师事务所的审计检查。

第二十五条市工信委每年3月底前，通过招标方式委托第三方评估机构，从杠杆效应、产业导向、社会效益、基金可持续发展等方面确定定量和定性指标，对母基金公司及子基金的投资运作情况进行绩效评估。

第六章附则

第二十六条本办法自发布之日起施行，有效期3年，有效期届满，根据实施情况需要依法修订。

自本办法实施之日起，原《广州市工业转型升级发展基金管理暂行办法》（穗工信〔2015〕15号）同时废止。