基金关键条款.docx

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基金关键条款

基金关键条款

本关键条款仅为（“基金”）设立之目的而制作，除保密条款外，不对任何对一方构成有法律约束力的条款。

基金的最终条款应以全体合伙人（定义如下）有效签署的合伙协议（“《合伙协议》”）等具备法律约束力的正式文件为准。

接受本关键条款的潜在投资者应就本关键条款的存在以及本关键条款的内容严格保密，在未获得【基金发起人名称】事先许可之前，不得就本关键条款公开发表任何言论，或向第三方泄露本关键条款的任何内容。

基金

，一家根据中华人民共和国（“中国”）（仅为本关键条款之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律于中国设立的有限合伙企业。

投资目标

成立的法律依据

基金是根据中国《合伙企业法》（不时修订）（“《合伙企业法》”）以及其他相关法律、法规和办法设立的。

普通合伙人

（“普通合伙人”），一家根据中国法律在设立的有限合伙企业。

普通合伙人担任基金的执行事务合伙人。

除非合伙协议另有约定，所有基金事务均由普通合伙人依照《合伙企业法》和合伙协议的规定决定并执行，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。

有限合伙人

除普通合伙人以外，基金的其他投资者将作为基金的有限合伙人（“有限合伙人”）。

除另有约定外，有限合伙人不参与基金的运营与管理，对外不代表基金。

有限合伙人以其对基金的认缴出资额为限对基金债务承担有限责任。

普通合伙人与有限合伙人合称“全体合伙人”，各称“各合伙人”或“普通合伙人”、“有限合伙人”。

管理人

选择1：

普通合伙人担任基金的管理人。

选择2：

由【普通合伙人以外的第三方】担任基金的管理人。

管理人应负责根据基金和管理人间的管理协议管理基金的日常运作。

目标认缴出资总额

基金的目标认缴出资总额预计为元人民币（“目标认缴出资总额”），基金的最终认缴出资总额（“认缴出资总额”）以实际募集为准。

最低认缴出资额

除非普通合伙人书面同意，每位有限合伙人对基金的认缴出资额不应低于人民币元。

普通合伙人的认缴出资额

普通合伙人将向基金认缴不低于认缴出资总额的认缴出资额。

出资

选择1：

出资分期缴付。

首期出资为认缴出资总额的%，在基金成立日后的工作日内由全体合伙人按出资比例以现金形式缴付。

%出资由各有限合伙人收到普通合伙人提前工作日发出的书面通知后，按照书面通知中规定的缴付期限和金额缴纳出资。

【普通合伙人应在发送缴款通知书前与有限合伙人就出资事宜进行充分沟通并达成一致。

】

如果有限合伙人未能按照合伙协议的约定履行其出资义务，则其将参照适用于基金中未履行出资义务条款的规定受到处罚，包括但不限于承担违约责任、丧失出资权益等。

选择2：

经全体合伙人一致书面同意，也可一次性以现金形式缴付全部出资。

如果有限合伙人未能按照合伙协议的约定履行其出资义务，则其将参照适用于基金中未履行出资义务条款的规定受到处罚，包括但不限于承担违约责任、丧失出资权益等。

后续募集

自基金成立日起个月内，基金可接受新的有限合伙人对基金认缴出资，或接受现有合伙人增加对基金的认缴出资额（“后续募集”）。

在后续募集中成为基金的有限合伙人或增加对基金认缴出资额的有限合伙人统称后续募集有限合伙人（“后续募集有限合伙人”）。

后续募集有限合伙人应按照该次后续募集前既存有限合伙人认缴出资额与其实缴出资额的比例

（1）对基金实际缴纳出资，还应当在出资同时

（2）就其出资支付自基金成立日起算的管理费；（3）按所有合伙人的认缴出资比例分摊基金开办费和基金的其他费用；并（4）就

（1）、

（2）和（3）按中国人民银行公布的同期银行最优贷款利率上浮【】%支付从基金成立日至后续出资交割日的年利率（第（4）项为“额外费用”），除非普通合伙人决定豁免该费用。

额外费用不计为后续募集有限合伙人对基金的出资。

其中就第

（2）项缴付的额外费用将由基金支付给普通合伙人或人。

普通合伙人可将就第

（1）和（3）项缴付的额外费用按实缴出资比例返还给该次后续募集之前的既存合伙人或将其用于满足既存合伙人的后续出资义务。

存续期限

除非全体合伙人另有约定，基金的存续期限为【】年，自基金成立日起算，包括投资期和退出期两部分。

选择1：

普通合伙人有权单方决定将存续期限延长次，每次不超过年。

基金的存续期限可经顾问委员会（定义见下）事先书面同意而被再次延长。

选择2：

持有基金认缴出资总额%的合伙人有权决定将存续期限延长次，每次不超过年。

基金的存续期限可经顾问委员会（定义见下）事先书面同意而被再次延长。

投资期

基金的投资期自基金成立日起算，至以下情形中最先发生之日为止：

（1）基金成立日满周年之日；

（2）普通合伙人确认基金的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）已实际使用完毕；（3）发生关键人物事件（定义见下）之后的日，除非有限合伙人批准了普通合伙人提出的后续安排。

普通合伙人有权单方决定延长投资期次，每次延长不超过年。

退出期

投资期结束至存续期限届满的期间为退出期。

除非全体合伙人另有约定，原则上基金在退出期内只进行存续性活动，除根据现有投资承诺进行出资、完成投资期结束之时正在进行的或正在积极考虑的投资交易、支付合伙费用或偿还有限合伙债务、进行后续投资外，不得投资于任何新的投资项目。

再投资

如果基金对某一投资项目出资的投资成本在投资后月内得到返还，则基金有权决定以返还的前述投资成本资金进行循环投资。

共同投资

普通合伙人有权针对基金选定的投资项目，根据实际情况决定：

（1）是否由普通合伙人在境内外管理的其他基金或其关联实体与基金共同投资；

（2）是否赋予一名或多名有限合伙人与基金共同投资的额度。

【注释：

该共同投资条款对普通合伙人有利。

】

临时投资

在不违反适用法律的前提下，普通合伙人可以将基金持有的、尚未投资于投资项目的、尚未分配的、且尚未用于支付基金费用的现金用于存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券等临时投资方式。

投资限制

未经顾问委员会的事先书面同意，基金不得进行以下投资：

在单个被投资公司中的累计投资总额超过基金认缴出资总额的%；

基金不得投资于公开发行的股票（对上市公司非公开发行或交易的股权及股权类证券投资除外）；

基金不得投资于非自用的房地产；

基金不得从事法律法规禁止的其它投资业务。

【其他事项待GP和LP协商确认】。

无借贷、无举债

未经顾问委员会事先书面同意，基金不应以任何形式进行借贷或举债。

分配

基金因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应尽快分配给所有参与该投资项目的合伙人。

临时投资之投资收益（“临时投资收益”）应与最接近的未来处置收入分配一起进行分配。

基金从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”）应在满足相关的分配前提条件后，每年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。

普通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支付基金的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）。

收益分配：

来源于某一投资项目的处置收入和经常收入以及临时投资收益（合称“可分配收入”）应在有限合伙人与普通合伙人间按以下顺序和金额进行分配：

选择1：

返还各合伙人之实缴资本：

%返还给各合伙人，直至各合伙人收回截至该分配时点其在基金中的全部实缴出资；

返还各合伙人之优先回报：

如在按照上述

（1）完成分配之后仍有余额，则余额应%返还给各合伙人，直至其就其被用于支付投资成本和费用成本的全部实缴出资从该实缴出资被用于上述支付之日起截至该分配时点获得【%】的年度【复合/简单】内部回报率（“优先回报”）；

弥补普通合伙人回报：

如在按照上述

（2）完成分配之后仍有余额，则余额应%向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得相当于优先回报÷%×%的金额；

分配：

如在按照上述（3）完成分配之后仍有余额，则%归于有限合伙人，%归于普通合伙人。

普通合伙人根据以上第（3）和第（4）项所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。

【注释：

该分配条款中优先回报的约定对有限合伙人有利。

】

选择2：

返还各合伙人之实缴资本：

%返还给各合伙人，直至各合伙人收回截至该分配时点其在基金中的全部实缴出资；

分配：

如在按照上述

（1）完成分配之后仍有余额，则%归于有限合伙人，%归于普通合伙人。

普通合伙人根据以上第

（2）项所得金额为“普通合伙人绩效分成”。

绩效管理费

分配条款中分配中的%在普通合伙人和管理人之间按进行分配。

管理人因此而获得的分配为“绩效管理费”。

【注释：

该“绩效管理费”条款非为普遍适用的条款。

】

非现金分配

在符合适用法律的前提下,普通合伙人可以自行决定分配可公开交易的有价证券来代替现金分配。

对该等有价证券，应以自分配完成之日前证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，对于其他非现金资产，普通合伙人应根据善意的原则确定其公平市场价值。

普通合伙人的回拨义务

基金存续期限届满之后，如果普通合伙人取得了超出根据基金总体交易情况所应该分配的普通合伙人绩效分成，普通合伙人应该在获知该等情况后的日内向基金退还该超出部分。

但是在任何情况下，普通合伙人退还的分配金额不得超出其根据合伙协议分配条款和清算条款取得的普通合伙人绩效分成扣除相关税项后的净分配数额。

【注释：

该普通合伙人回拨义务条款对有限合伙人有利。

】

管理费

在投资期内，管理人每年收取全体合伙人对基金的认缴出资总额的%作为管理费；在退出期内，管理人每年收取基金对未退出的投资项目的总出资额的%作为管理费。

管理人应在基金成立日收取自基金成立日起至本日历年度的12月31日的管理费。

此后，每12个月为一个管理费收取周期，在每个管理费收取周期开始后的前工作日内支付。

基金开办费

基金成立的相关费用由普通合伙人或其关联方垫付，基金成立后作为基金的开办费用，该费用不超过下述两者中孰高者由基金承担：

（1）人民币万元，

（2）所有合伙人对基金的认缴出资总额%（“基金开办费”）。

超过部分由普通合伙人或其关联方自行承担。

基金运营费用

基金运营费用指应由基金承担的费用，包括但不限于以下费用：

基金开办费；

管理费；

认购、持有和处置被投资公司股权及其他因投资项目（包括未完成交易）而产生的费用、成本和其它开支（包括但不限于投资项目开始、进行和退出过程中的投资项目发掘费用、尽职调查费用、差旅和招待费用、以及法律、税务、咨询、评估等中介费用），以被投资公司未支付的部分为限；

基金运营过程中产生的法律、财务等费用、通讯设备费用及通讯费、税务申报和咨询费用、差旅费、评估费、政府部门收取的税费等费用和成本；

与投资决策委员会（定义见下）和管理人、普通合伙人或基金的其他委员会成员履行职责相关之费用和支出；

审计、财会及备制基金季度、年度财务报表及送交合伙人的其他报告之费用和支出；

基金以及根据有关约定有权从基金获得补偿的被投资公司或受偿人士因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序而产生的、或根据通用会计准则列为营业外支出的费用、成本及支出（包括因该等诉讼程序或政府程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金）；

合伙协议免责保证条款中约定的基金之损害赔偿责任；以及为保护基金、相关被投资公司和受偿人士免于因基金事务而被任何第三人索赔而购买的保险相关支出；

托管费用；

基金的清算费用；及

通常认为不属于管理人营运费用的、与基金经营活动有关的其他支出（以普通合伙人善意判断认为合理的支出项目和金额为限）。

管理人运营费用

管理人将负担与其日常运营相关的、无法列入基金运营费用的所有成本及费用，包括管理人的管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、为基金寻找潜在投资机会而进行初期调研的费用以及与未经基金正式立项的潜在投资项目相关的费用、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。

会计年度

基金的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自基金成立之日起到当年12月31日止。

顾问委员会

基金设顾问委员会，顾问委员会由普通合伙人和普通合伙人指定的其他人士组成，其中大多数由普通合伙人指定的有限合伙人代表组成。

普通合伙人的代表担任顾问委员会主席，主席无表决权。

顾问委员会将对合伙协议中约定的以及普通合伙人提交的关联投资交易、利益冲突或其他事项进行审查和决定。

顾问委员会将根据【过半数】表决的结果行事。

顾问委员会将不会涉及且不会有权限从事基金的日常管理和运营。

顾问委员会的费用由基金支付。

投资决策委员会

本基金设投资决策委员会，由组成。

投资决策委员会将全权负责审议、批准本基金的投资项目（包括投资项目的退出）。

利益冲突

除非经顾问委员会事先书面同意，或根据《合伙协议》的另行约定，普通合伙人及其关联人士不得在以下日期前（以先发生者为准）直接或间接组建任何与本基金投资目的实质上相同的集合投资载体（“后续基金”）（为免疑义，普通合伙人或其关联人士仅担任有限合伙人的情形除外）：

（1）自基金成立日满周年之日；或

（2）基金的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）的%已被用于投资、用于支付或预留用于支付管理费、基金费用。

【注释：

该利益冲突条款对有限合伙人有利。

】

关联投资交易

基金对关联方的投资决策，实行关联方回避制度。

为本条之目的，关联方是指：

（1）由任一合伙人或其近亲属持有50%以上股权或出资的企业；

（2）持有任一合伙人50%以上股权或出资的企业；（3）与任一合伙人50%以上股权或出资由同一家公司、企业或个人直接或间接拥有的公司；以及（4）由任一合伙人的近亲属担任董事的公司。

关键人士事件

如果【】离任普通合伙人或其关联方或由于任何其它原因不再以其基本上全部的工作时间致力于基金事务上，则基金自动进入最长【】天的投资期暂停期间（“暂停投资期”）。

在暂停投资期内，除了在暂停投资期之前书面承诺的投资以外，基金不得进行任何新的投资。

普通合伙人应当立即通知有限合伙人关键人物事件的发生并与有限合伙人讨论基金运营的后续安排。

除非有限合伙人批准了该后续安排，否则，投资期应当在关键人物事件发生之后的日终止。

【注释：

该关键人士事件条款为非普遍适用条款。

】

合伙人年度会议

普通合伙人应促使本基金每年召开一次合伙人年度会议。

普通合伙人应提前通知各有限合伙人会议的时间、地点和议程。

有限合伙人退出及转让

选择1：

在本基金存续期限内，未经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人不得转让其在本基金中的全部或部分有限合伙权益，亦不得自行退出本基金。

否则将承担相应违约赔偿责任。

选择2：

未经持有基金认缴出资总额【】%的合伙人书面同意，任何有限合伙人不得转让其在本基金中的全部或部分有限合伙权益，亦不得自行退出本基金。

否则将承担相应违约赔偿责任。

普通合伙人权益转让

选择1：

普通合伙人在基金存续期间不得转让其实际出资额，如出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其实际出资额，且受让人愿意承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经【】书面一致同意后方可转让，否则基金进入清算程序。

选择2：

普通合伙人在基金存续期间不得转让其实际出资额，但普通合伙人单独决定向其关联方转让实际出资额除外。

如出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其实际出资额，且受让人愿意承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经【】书面一致同意后方可转让，否则基金进入清算程序。

普通合伙人的除名

在基金存续期间内，如普通合伙人根据终局仲裁裁决被认定因故意不法行为、重大过失、重大疏忽给基金造成损失或发生关键人物事件，有限合伙人可将普通合伙人除名。

如普通合伙人被除名，基金的管理人、该管理人收取未来管理费的权利、以及基金和该管理人之间的《管理协议》均随普通合伙人的更换而终止，同时普通合伙人根据合伙协议可从基金获得但尚未获得的已完成投资项目中产生的绩效分成应当减少【%】。

普通合伙人被除名后，顾问委员会有权选择任命新的替任普通合伙人或解散合伙企业。

【注释：

普通合伙人被除名后减少绩效分成的约定为非普遍适用条款。

】

补偿

对于普通合伙人、管理人及其各自关联机构（包括但不限于其各自管理人员、董事、股东、投资人、雇员或代理）、任何担任或曾经担任投资决策委员会成员的人士、以及应普通合伙人或管理人要求代表本基金的任何人士（“受偿人士”）因参与本基金的事务、投资或其他活动或因本基金之合伙协议而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或开支（除非由于该受偿人士的故意或重大疏忽而致），本基金应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损害。

如有需要，普通合伙人可要求本基金购买相关保险，以确保该等受偿人士免受该等赔偿责任。

适用法律

本关键条款在所有方面均应适用中国法律。

争议解决

任何争议应先通过友好协商解决。

协商不成争议可由仲裁委员会在仲裁裁决。

法律顾问

律师事务所

托管银行

基金委托【】（“托管银行”）对基金账户内的全部现金实施托管。

基金发生任何现金支付时，均应遵守与托管银行之间的《托管协议》约定的程序。