第四章合伙企业教案.docx

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第四章合伙企业教案

第四章中小企业法律制度教案

第一节中小企业促进法律制度

教学目标：

通过本节学习让学生掌握中小企业的含义及国家的各方面扶持。

教学重点：

国家对中小型企业各方面的扶持

教学难点：

国家对中小型企业各方面的扶持

授课类型：

教学方法：

讲授法

教学时数：

学时

教学内容：

一、中小企业的概念

中小企业是指在中华人民共和国境内依法设立的有利于满足社会需要，增加就业，符合国家产业政策，生产经营规模属于中小型的各种所有制和各种形式的企业。

二、国家对中小企业的资金扶持

（1）中央财政预算设立中小企业科目，安排扶持中小企业发展专项资金。

（2）国家通过税收政策，鼓励对中小企业发展基金的捐赠

（3）中国人民银行应当加强支持力度，改善中小企业融资环境。

三、国家对中小企业的创业扶持

对安置残疾人员达国家规定比例的，在一定期限内减征、免征所得税

四、国家对中小企业技术创新的支持

五、中小企业的市场开拓

六、社会对中小企业的支持

教学总结：

本节主要讲述了中小企业的含义及国家的各方面扶持。

作业布置：

习题集相关习题

教学后记：

第二节合伙企业法律制度

教学目标：

通过本节学习让学生掌握合伙企业的含义、特征、普通合伙企业和有限合伙企业的设立条件、合伙企业财产的管理、合伙事务的执行及入伙与退伙的相关规定，合伙企业的解散与清算。

教学重点：

合伙企业的特征、普通合伙企业和有限合伙企业的设立条件、合伙

企业财产的管理、合伙事务的执行及入伙与退伙的相关规定，

教学难点：

普通合伙企业和有限合伙企业的设立条件、合伙企业财产的管理、

合伙事务的执行

授课类型：

教学方法：

讲授法、案例分析法

教学时数：

学时

教学内容：

一、合伙企业

（一）含义

企业是市场经济活动的主体。

以企业的组织形式和法律地位为标准，企业的法律形态有公司企业、合伙企业和独资企业。

所谓合伙企业是指依法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资，合

伙经营、共享收益、共但风险，并对其债务承担无限责任的营利性组织。

（二）特征

作为一种市场主体，合伙企业区别于其他市场主体的特征有：

1、合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织。

2、合伙人对合伙企业的债务承担连带清偿责任。

由于合伙企业具有人和的性质，合伙企业法也没有规定合伙企业的最低资本数额，不仅如此，合伙企业还允许劳务出资，企业的资本数量处于不确定状态，此外合伙企业还可以通过非常灵活的赢利分配方式最大限度的合伙企业在经营中积累的财产，因此合伙企业的债权人并没有数量足够并且较为稳定的财产保证。

一旦合伙企业的债务超过合伙企业的财产，其债权人的合法利益很可能受到损害而得不到救济，因此合伙企业规定合伙人承担无限连带责任，从而使合伙人能够最大程度勤勉、谨慎地执行合伙企业的事务。

3、合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为基础的。

合伙企业是在合伙协议的基础上产生的，合伙协议是调整合伙企业内部关系的重要法律文件。

4、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共但风险。

二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的设立条件

（1）2个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（2）有书面合伙协议。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

（4）普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

（5）有合伙企业的名称和生产经营场所。

普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样。

合伙企业的主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。

（6）法律、行政法规规定的其他条件。

（二）合伙企业的设立程序

1、申请人与登记机关

设立合伙企业。

应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。

登记机关为工商行政管理部门。

2、申请时应提交的材料

申请设立合伙企业，应向企业登记机关提交登记申请书、台伙协议书、全体合伙人的身份证明等文件。

3、登记

企业登记机关应自收到申请人提交所需的全部文件之日起20日内，作出是否登

记的决定。

予以登记的，发给营业执照，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立之日。

不予登记的，登记机关应当给予书面答复并说明理由。

（三）合伙企业财产

合伙企业领取营业执照之前，合伙人不得以合伙企业的名义从事台伙业务。

合伙企业可以设立分支机构。

合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

1、合伙企业财产的构成及性质

合伙企业的财产由两部分构成，一部分是合伙人的出资，一部分是以合伙企业名义取得的收益。

以合伙企业名义取得的收益，虽然表现方式多种多样，但主要表现为合伙企业的营业利润、投资净收益及营业外收支净值。

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的财产只能由合伙人共同管理和使用，合伙企业存续期间，除非有合伙人退火等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

因此，合伙企业的财产属共有并且是共同共有。

2、合伙企业财产的管理

（1）、合伙企业的合伙人出资份额的转让

合伙企业存续期间，经其他合伙人的一致同意，合伙人可以向合伙人以外的人转让在合伙企业的全部或者部分财产份额，合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。

合伙人之间转让合伙企业中的全部或部分财产份额的应当通知其他合伙人。

（2）、合伙企业的合伙人以其出资份额质押的规定

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

未经其他合伙人一致同意的，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理。

由此给合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（四）合伙企业的事务执行

《合伙企业法》与《公司法》的显著区别之一，合伙企业是由合伙人共同出资设立的，合伙人共享合伙企业的收益，共担合伙企风险，并对合伙企业的债务承担无限连带责任，因此，合伙企业应当由合伙人共同经营，各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利。

根据〈合伙企业法〉的规定，除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。

1、合伙企业事务执行的形式

根据（合伙企业法）的规定，合伙企业事务执行的方式可以在协议中事先予以约

定。

合伙协议中对此没有约定的，可由全体合伙人共同决定。

可供选择的合伙企业事务执行的具体方式有：

（1）、全体合伙人共同执行；

（2）、各合伙人分别执行；（3）、委托一名合伙人执行；（4）、委托数名合伙人执行。

执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。

2、合伙企业事务执行后果的承担

执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙组织，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或民事责任，由全体合伙人承担。

3、合伙事务的决定

合伙事务的决定只能由合伙人依法作出，不得委托其他合伙人或合伙人以外的人进行。

（1）必须经全体合伙人同意的合伙事务

①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业名称；

③转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦依照合伙协议约定的其他有关事项，如增加对合伙企业的出资，延长合伙企业的经营期限等事项。

（2）其他的合伙事务的决定或由全体合伙人决定，或依合伙协议约定决定，而且

合伙协议的约定优先。

（五）、竞业禁止

1、竞业禁止

在合伙企业存续期间，合伙人不得从事对合伙企业不利的活动，如自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；未经全体合伙人同意，合伙协议也没有约定，而与本合伙企业进行交易。

2、合伙企业与第三人关系

（1）企业与善意第三人的关系

在处理合伙企业与善意第三人的关系时，应当遵循自愿、公平和诚实信用的原则。

合伙企业对合伙人执行合伙企业费用以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

（2）合伙企业与其债务的关系

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业财产不足清偿到债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。

以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙协议约定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任；合伙协议末约定的，由各合伙人用其在合伙企业出资以外的财产平均分担清偿责任。

合伙人由于承担连带责任，所清偿的数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

（6）入伙与退伙

1.入伙

入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。

《合伙企业法》规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙的入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

但是，如果原

合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。

《合伙企业法》规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、退伙

退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。

（1）退伙的原因。

合伙人退伙，一般有两种原因：

一是自愿退伙；二是法定退伙。

自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。

自愿退伙可以分为协议退伙和通知退伙两种。

关于协议退伙。

《合伙企业法》规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存

续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出

现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

关于协议退伙。

《合伙企业法》规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

法定退伙是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。

法定退伙分为当然退伙和除名两类。

关于当然退伙。

《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

此外，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

关于除名。

《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

（2）退伙的效果。

退伙的效果是指退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。

分为两类情况：

一是财产继承；二是退伙结算。

关于财产继承。

《合伙企业法》规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定

或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

即合伙人死亡时其继承人取得该合伙企业的合伙人资格必须具备以下三个条件：

一是有合法继承权；二是有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；三是继承人愿意。

死亡的合伙人的继承人取得该合伙企业的合伙人资格，从继承开始之

日起获得。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份

额：

1继承人不愿意成为合伙人；②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人

一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

关于退伙结算。

除合伙人死亡或者被依法宣告死亡的情形外，《合伙企业法》对

退伙结算作了以下规定：

①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

2退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

③合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损，即如果合伙协议约定亏损分担比例的，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。

根据《合伙企业法》规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

（7）特殊的普通合伙企业

1•特殊的普通合伙企业

特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。

特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊普通合伙”字样。

2•特殊的普通合伙企业的责任形式

（1）责任承担。

《合伙企业法》规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责

任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动

中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体

合伙人承担无限连带责任。

所谓重大过失，是指明知可能造成损失而轻率地作为或者不作为。

（2）责任追偿。

《合伙企业法》规定，合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

3•特殊的普通合伙企业的执业风险防范

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

执业风险基金，主要是指为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据相关规定上缴至指定机构所形成的资金。

执

业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。

执业风险基金应当单独立户管理。

职业保险，又称职业责任保险，是指承保各种专业技术人员因工作上的过失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或者财产损失的经济赔偿责任的保险。

三、有限合伙企业

（1）有限合伙企业的概念及法律适用

1•有限合伙企业的概念

有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务

承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

2.有限合伙企业法律适用

在法律适用中，凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关《合伙企业法》中对有限合伙企业的特殊规定。

无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

（二）有限合伙企业设立的特殊规定

1•有限合伙企业人数

《合伙企业法》规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，

法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

按照规定，自

然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

有限合伙企业中必须包括有有限合伙人和普通合伙人两部分，否则，有限合伙企

业应当进行组织形式变化。

《合伙企业法》规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

2•有限合伙企业名称

有限合伙企业名称中应当标明有限合伙”字样。

不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。

3.有限合伙企业协议

有限合伙企业协议是有限合伙企业生产经营的重要法律文件。

有限合伙企业协议

除应符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：

⑴普通合伙

人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；⑵执行事务合伙人应具备的条件和选

择程序；⑶执行事务合伙人权限与违约处理办法；⑷执行事务合伙人的除名条件和更换程序；⑸有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；⑹有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

4.有限合伙人出资形式

《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

5.有限合伙人的出资义务

《合伙企业法》规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；

未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

6.有限合伙企业登记事项

《合伙企业法》规定，有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定

1•有限合伙企业事务执行人

《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

如合伙协议约定

数个普通合伙人执行合伙事务，这些普通合伙人均为合伙事务执行人。

如合伙协议无约定，全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人。

合伙事务执行人除享有一般合伙人相同的权利外，还有接受其他合伙人的监督和检查、谨慎执行合伙事务的义务，若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。

2•禁止有限合伙人执行合伙事务

《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

⑴参与决定普通合伙人入伙、退伙；⑵对企业的经营管理提出建议；

⑶参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；⑷获取经审计的有限

合伙企业财务会计报告；⑸对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑹在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑺执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑻依法为本企业提供担保。

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔

交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人XX以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

3、有限合伙企业利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

4、有限合伙人的权利

⑴有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

⑵有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

（四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

1•有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

2•有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定

有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其

从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。

在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

1.入伙

《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其

认缴的出资额为限承担责任。

2.退伙

（1）有限合伙人当然退伙。

《合伙企业法》规定，有限合伙人出现下列情形是当

然退伙：

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。

《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

（3）有限合伙人继承人的权利。

《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人

死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人

或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

（4）有限合伙人退伙后责任承担。

《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

（七）合伙人性质转变的特殊规定

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

四、合伙企业的解散和清算

（一）合伙企业解散

合伙企业解散是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。

根据《合伙企业法》规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

⑴合伙期限届满，合伙人决定不再经营；⑵合伙协议约定的解散事由出现；

⑶全体合伙人决定解散；⑷合伙人已不具备法定人数满三十天；

⑸合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑹依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；⑺法律、行政法规规定的其他原因。

（二）合伙企业的清算

合伙企业解散，应当进行清算。

1、确定清算人

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2•清算人的职责

清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清