企业集合票据发行的法律意见书及格式四篇.docx

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企业集合票据发行的法律意见书及格式四篇

企业集合票据发行的法律意见书及格式四篇

篇一：

关于中小企业集合票据发行的法律意见书

致：

xxx股份有限公司（以上公司以下统称为“联合发行人”）

一、出具法律意见书的依据

XX市XX律师事务所（下称“本所”）是在中华人民共和国（下称“中国”）境内具有合法执业资格的律师事务所。

本所接受联合发行人的委托，就联合发行人发行“XXXX中小企业20XX年度第一期集合票据”（下称“本期集合票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

二、本所律师的声明事项

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法通则》（下称“《民法通则》”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国担保法》（下称“《担保法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（下称“《披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募犯说明书指引》（下称“《募集说明书指引》”）及《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》（下称“集合票据指引”）等有关法律、法规、中国人民银行和中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）的有关归定，按照律师行业公认的业务标准、道徳规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合发行人本次发行申请的合法性及相关重大方面进行了核查验证，保证本所律师为本次发行出具的本法律意见节不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所己经得到联合发行人的保证：

即联合发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证所提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；联合发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与正本原件一致。

本所律师依据本法排意见书出具日以前己发生或存在的事实和我同现行法律、法规和相关规定发表法律意见。

对于出具本法律意见书至关重要而又未获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、联合发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供联合发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为联合发行人本次发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

1.关于发行方式的合法性

1.1《中华人民共和国民法通则》第八十六条规定：

“债权人为二人以上的，按照确定的份额分享权利。

债务人为二人以上的，按照确定的份额分担义务”。

1.2经核查，《XXXX中小企业20XX年度第一期集合票据募集说明书》（下称“《募集说明书》”）载明，联合发行人将以“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”模式在银行间市场发行的，规模为x亿元人民币，期限3年的XXX中小企业20XX年度集合票据。

本期集合票据付息日或兑付曰期前，联合发行人将设立专用账户，由XX股份有限公司XX市XX支行作为账户监管银行（下称“监管银行”），以保障本期集合票据到期偿付。

基于上述，本所律师认为本期集合票据的发行方式符合有关法律、法规的规定。

2.关于联合发行人的主体资格

2.1XXXX公司

2.1.2设计公司经营范围包括发电设备行业科技开发，技术创新，中小电站及热能工程设计，设备，成套工程承包，生产经营电站自动控制系统、热能机械产品及电站相关机电产品、从事发电设备及环保工业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，发电设备监理

及检测（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

2.1.3经本所律师核查，设计公司已通过了历次XX年检且未超过营业执照中载明的经营期限。

2.2XXX有限公司

上述七家联合发行人均为国家相关法律法规及政策界定的中小非金融企业，符合集合票据指引第二条规定。

基于上述，本所律师认为，联合发行人为依照中国法律注册设立并合法存续的非金融企业法人，截至本法律意见书出具日，未出现需终止、解散或清算的情形，具备本次发行的主体资格。

3.关于联合发行人本次发行的授权和批准

3.1联合发行人本次发行已经内部权力机构批准，符合《公司法》及联合发行人章程的有关规定：

3.1.1XXXX年XX月XX日，XX市国有资产监督管理委员会（下称“XX市国资委”）下发x号《关于XXXX公司发行中期票据有关问题的批复》，主要内容如下：

1、同意设计公司发行总规模不超过人民币x万元的审期票据。

发行的具体方式、利率等，由设计公司根椐资金需求和市场情况，按照最大限度降低资金成本的原则自行确定；

2、本次发行中期票据筹集的资金应按照规定的用途使用；

3、设计公司在本次中期票据发行结束后的十天内，将发行方式、利率等情况报告XX市国资委。

并在中期票据发行期内做好资金的调度工作，保证审期票据本息的按时兑付。

根据XX市国资委的授权，设计公司于XXXX年XX月XX日召开院办公会议，院办公会议同意将本次发行的金融工具名称由“XX市XX区中小企业20XX年度第…期集合中期票据”变更为“XXXX中小企业20XX年度第一期集合票据”，有关本次发行方案的其他内容不变。

根据XX市国资委的授权，设计公司于XXXX年XX月XX日召开院办公会议，院办公会议同意将本次发行的金融工具名称由“XXXX中小企业20XX年度第-•期集合票据”变更为“XXXX中小企业20XX年度第一期集合票据”，有关本次发行方案的其他内容不变。

根据《管理办法》及其他有关规定，联合发行人尚需就本次发行事宜向交易商协会申请注册。

4.关于联合发行人本次发行的合规性条件

本所律师依据《管理办法》、《集合票据指引》以及交易商协会自律规则的要求，对联合发行人本次发行需满足的合规性条件进行了逐条核查，认为：

4.关于设计公司

4.1.1设计公司为在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人。

4.1.2根据募集说明书，设计公司本次发行XXXX万元集合票据，本次发行完毕后，设计公司集合票据待偿还余额未超过其净资产额的40%。

4.1.3设计公司本次发行所募集的资金用于补充企业运营资金以及兑换银行贷款。

4.1.4根据《募集说明书》载明，本次发行的联合发行人在银行间债券lU场披露信息。

4.1.5XXX资信评估投资服务有限公司（下称“XX资信评估”）以XX企评（20XX）020050-1号《XXXX公司主体长期信用评级报告》评定设计公司长期信用等级评定为A+，评级展望为稳定。

4.1.6设计公司委托XX股份有限公司（下称“XX银行”）承销本次发行，XX银行为在中国依法成立且有效存续的金融机构，具备担任本期集合票据发行主承销商的业务资格（详见本法律意见书第八部分“关于本次发行的承销商”）。

综上所述，本所律师认为，联合发行人的本次发行符合有关法律、法规、规章及规范性文件所规定的企业注册发行集合票据的各项合规性条件。

5.关于本次发行的信用评级

5.1本所律师经核查认为，XSJ资信评估是一家在中国境内注册成立的资信评级机构，现持有XX市XX行政管理局杨浦分局核发的经过XXXX年XX年检、注册号为〃XXXX的营业执照，根据《关于XX有限公司等机构从車企业债券信用评级业务资格的通知》银发[1997]XXXX号批准，XSJ资信评估取得企业债券评级的资格，此外，XX资信评估系交易商协会会员，具为本次发行提供信用评级服务的资格。

根据本次发行方案，xx资信评估为本次发行而出。

篇二：

中期票据发行法律意见书主要内容及注意事项

一、中期票据的概念

中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

二、发行中期票据相关的法律依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔20XX〕第1号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（20XX修订）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（20XX年版）》

三、企业发行中期票据涉及的机构

中国银行间市场交易商协会（负责受理企业债务融资工具的发行注册，设立注册委员会，通过注册会议决定是否接受发行注册）。

中介服务机构包括：

承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、信用增进机构等

四、律师事务所出具法律意见书和律师工作报告应注意的问题

1.前期律师工作重点——提供一张“个性化”材料清单

是要求企业提供的企业相关材料和统计报告等能反映企业基本信息和经营情况相关的纸质材料；律所及律师最好能列出一张“个性化”清单，载明基于本次发行业务，企业所需要提供的材料，并附说明性文字。

建议参考中国银行间债券市场交易商协会律师事务所法律意见书信息披露表（F表）。

注意，在对发行人及发行人所处的行业全面了解之前，这张清单也许并不能面面俱到，但是要“抓大放小”，并且，后期及时的沟通和补充提供非常必要。

将尽调清单交给目标公司后，应确定好对接人和日程安排。

2.律师实地查勘阶段工作重点——下到最基层

律师与发行人的高管进行访谈后，必须前往发行人处实地走访。

律师和高管的访谈除了对发行人公司治理和经营情况可以有所了解外，还可以根据高管所披露的内容与发行人所提供的材料相互佐证，由此得出高管对该企业的实际掌控程度。

基层实地走访则能更多的看到企业运营的细节，比如去工地考察，可以了解工人的工资是否都按时发放，建设工程是否存在无法完工的风险；去工厂考察可以查看工厂设备是否过于陈旧，工厂的运作是否存在停工停产的情况；去仓库考察可以查看库存量是否与报表有大的出入，以及发行人货物所对应的客户群体是什么类型，等等。

3.律师在发行过程中体现价值避免风险的工作重点——亲力亲为

律师事务所接受委托后，签字律师最好是亲自去与发行人实际相关的各行政部门调取材料。

律师要调的材料包括但不限于工商信息，在建工程、项目相关材料、涉诉材料及行政处罚相关材料。

这些材料需要加盖好行政部门的公章，于后期法律意见书中进行披露，并且保存好调取的相关材料。

出具发行法律意见书，签字律师最好就上述材料亲自前往收集，毕竟发行人的工作人员对律师的责任是不能完全知晓的，所以律师对于收集到的材料必须慎之又慎，并且保留好工作底稿，以便让发行过程中的每一项工作都经得起推敲。

五、律师出具的法律意见书需披露的主要内容

1.关于发行主体的主体资格

除发行人提供的资料外，律所及律师应审阅从该通过工商部门调取企业工商材料。

重点披露企业的历史沿革，包括设立程序、历次改制、股权变更、增资扩股等信息。

2.关于本次发行的发行程序

审查发行程序主要包括中期票据发行的内部决议（批准和授权）、是否已向交易商协会办理注册等内容，关于审查企业的有权机构关于发行中期票据的决议，确认其决议内容以及会议召集、审议程序是否符合法律、法规以及公司章程等规定，确认其是否合法有效。

3.关于律师需审查的其他发行文件与应披露的信息包括

◎募集说明书

律师审查企业关于本期中期票据出具的募集说明书，明确该募集说明书的格式是否符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求，内容是否具体、明确，并包含了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》所要求披露的全部事项，其内容是否符合有关法律法规和规范性文件的相关表述，是否存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

◎评级机构及评级报告

律师审查企业发行本期中期票据的信用评级机构及信用评级报告等，明确该评级报告的出具主体的合法性及报告内容的合法有效性。

审查评级机构的主体资格，一般通过其《营业执照》确认其主体的合法性。

此外，还要审查该评级机构是否具备对本次发行中期票据提供评级服务的相关资质，如中国银行出具的正式通知、函告、业务资格证等，其是否为交易商协会会员，也应如实披露。

◎会计师事务所或审计事务所出具的审计报告

律师审查会计师事务所关于企业发行中期票据所出具的审计报告，明确该审计报告的出具主体的合法性和审计报告内容的合法性。

会计师事务所或审计师事务所的主体资格审查可以通过《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及交易商协会网站进行确认。

◎本次发行的主承销商资格审查

审查本期中期票据的主承销商和联席主承销商（如有），确认承销商是否具备主体资格。

对于主承销商的主体资格，除了对《营业执照》《中华人民共和国金融许可证》的审查外，还要通过交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单》来确认其为哪类承销商。

◎重大法律事项和潜在法律风险

发行人及其合并报表范围内的子公司所涉及的未决诉讼及重大行政处罚及潜在法律风险，也应审慎核查，并列明相关信息，同时对是否影响本次发行票据产生重大不利影响进行披露。

篇三：

中小企业集合票据业务介绍

中小企业集合票据主要用以解决中小企业融资难问题。

此类票据一般由两个以上、10个以下具有法人资格的中小企业，按照“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行”方式在中国交易商协会（人民银行下属单位）注册后，在银行间债券市场共同发行。

1、中小企业集合票据准入标准：

●企业主体评级不低于BBB，含BBB、BBB+、A-、A和A+；

●企业最近一年净资产在【1亿~12.5亿】之间；

●企业信息披露透明，有近一期和经审计的三年财务报表；

●企业主营业务在细分行业中具有较强的竞争能力；

●企业主营行业符合国家产业调整政策，近期景气度上升或趋平

●发行企业需成立三年以上，有成熟的经营模式，负债水平适当，经营收入、盈利水平和现金流状况相对稳定。

●发行企业需符合国家相关产业政策。

20XX年9月26日国务院批转的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》中明确的钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等六大行业内的企业不予准入。

此外，电解铝、造船、大豆压榨等产能过剩矛盾十分突出的行业以及房地产企业也不宜准入。

2、中小企业集合票据特点

3、对企业的好处

①拓宽融资渠道

目前政府通过积极培育和健全多层次的资本市场体系，拓宽中小企业直接融资渠道，以多样化的产品满足广大中小企业多元化的资金需求，集合票据将凭借银行间市场较大的资金容量优势为拓宽中小企业融资渠道做出切实可行的摸索。

②降低融资成本

目前，已经发行的中小企业集合票据发行利率一般在3.5%

左右，担保费率在2%-3%，其他评级等发行费用在1%以下，综合成本在7%左右，因政府给予贴息等资金支持在1-2%左右，因此最终综合发行费用在5%-6%左右，接近或低于银行3年以上贷款基准利率5.76%。

③获得中期建设资金

目前，一般中小企业很难从银行等金融机构获得中长期资金，因资金问题错过了投资的大好时机。

发行中小企业集合票据，期限3-5年，帮助企业获得稳定的低成本长期资金。

④树立品牌形象

中小企业集合票据属于市场创新产品，发行将选择资质优秀的企业，能获得首批发行集合票据资格，在市场上获得广泛关注与认可，可大大提高企业的品牌形象。

4、工作流程

①政府部门、主承销商、担保公司筛选企业；

②选择评级公司、律师事务所；

③各中介机构组成尽职调查小组，深入企业调研；

④各中介机构按照交易商协会要求编制注册文件；

⑤向交易商协会报送注册文件，交易商协会审核；

⑥交易商协会下发注册通知书；

⑦在银行间市场发行集合票据；

⑧募集资金到位。

5、成本预测

中小企业集合票据综合成本

利息费用

因本次票据由中债信用增进投资股份有限公司提供担保，本次债券主体评级应在AA+，预计利率为3.5%左右。

承销费

根据交易商协会相关规定，最低按发行金额的4‰收取；

担保费用

2.00%-3.00%；

评级、律师等其他中介费用

约为0.1%

政府贴息

1%-2%

综合发行成本

5-6%

备注：

本次中小企业集合票据业务由兴业银行石家庄分行作为主承销商，联合石家庄宝德担保有限公司共同发起。

目前，已经征得中债信用增进投资股份有限公司（AAA）同意为此次票据提供担保，由石家庄宝德担保有限公司为其提供反担保。

为降低发行成本，已初步征得石家庄市政府财政部门同意，为此次发行提供贴息资金支持。

篇四：

法律意见书通用格式

一、法律意见书的结构

法律意见书（LegalOpinion）有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：

（一）首部：

标题、编号等

（二）正文，具体包括

1.委托人基本情况；

2.受托人（即法律意见书出具人）基本情况；

3.委托事项；

4.委托人提供的相关资料；

5.受托人独立调查获得的资料；

6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定；

7.法律法理分析；

8.结论；

9.声明和提示条款。

（三）尾部

1.出具人署名盖章及签发日期；

2.附件。

二、法律意见书内容的基本要求

（一）首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”；一是具体写明法律意见书的性质，例如：

“关于XX银行贷前审查的法律意见书”。

此外还可以有法律意见书的编号。

（二）正文。

1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。

委托人是指委托出具法律意见书的当事人；受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。

应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码；如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。

受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。

2.第3项即委托事项：

应当写明就何法律问题提供法律意见。

3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：

各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。

4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。

需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。

一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。

5.法律分析部分：

法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体。

如有必要还应进行法理上的阐述。

6.结论：

结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托人和其他利害关系人具有重要意义，也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据。

在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

7.声明和提示条款：

声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款的内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该承担的责任予以限制和排除的条款；提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，也关系到委托人可能承担的责任。

8.署名盖章和签发日期：

在法律意见书的右下角法律意见书的出具人应署名盖章，也就是说，律师或公证员应在该位置手写署上姓名，出具法律意见书的律师事务所或公证处应加盖公章，盖章位置应能压住律师或公证员署名及签发日期。

至于签发日期则是指法律意见书出具的时间，应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期。

9.附件：

对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。