合同管理办法.docx
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合同管理办法
XX有限公司
《合同管理办法》提纲
1总则
2术语、定义
3机构与职责
4管理流程
5管理内容和要求
5.1合同管理原则
5.2合同授权
5.3合同分类
5.4合同主体资格的管理
5.5格式合同启用
5.6合同管理基本流程
5.6.1合同对方资格、资信能力、履约能力审查
5.6.2合同谈判
5.6.3合同草案拟制
5.6.4合同评审
5.6.5合同签订
5.6.6合同履行
5.6.7合同预警
5.6.8合同的变更、解除
5.6.9合同终止
5.6.10合同纠纷处理
5.7合同专用章管理
5.8合同档案管理
5.9监控评估
6检查与考核
7附则
XX有限公司管理办法
文件编号：
QG/GJ0201第1版签发：
合同管理办法
1总则
1.1为规范XX有限公司的合同管理、明确管理职责、管理内容和要求，依据XX股份有限公司《合同管理标准》和中华人民共和国《合同法》等法律法规，结合实际，制定本办法。
1.2本办法适用于XX有限公司和XX国贸攀枝花有限公司。
2术语、定义
2.1集团公司：
指XX有限公司。
2.2公司：
指XX有限公司及其分公司、全资子公司、控股子公司和集团公司委托管理的参股子公司。
2.3合同：
指除劳动合同外，公司与平等主体的自然人、法人和其它组织之间，以及集团公司内各平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
2.4重大合同：
指涉及土地使用权转让、投融资、租赁（房屋租赁除外）、担保、产权转让、兼并重组、框架性战略合作等内容对公司经
2013年00月00日发布2013年00月00日实施
营有重大影响或者标的额、履行时间符合《重大合同列表》（见附件二）的合同。
2.5普通合同：
指重大合同以外的合同。
2.6格式合同：
指合同业务量大，具有重复使用特点的合同。
2.7非格式合同：
指格式合同以外的合同。
2.8出口合同：
指公司签订合同的买方为境外当事人（或境内关外保税区公司），并需要办理报关手续的合同，以及国内中标后以外汇收款的合同。
2.9进口合同：
指公司签订合同的卖方为境外当事人（或境内关外保税区公司），并需要办理报关手续的合同。
2.10内销合同：
指公司签订合同的买方为境内当事人，而不需要办理报关手续的合同。
2.11内购合同：
指公司签订合同的卖方为境内当事人，而不需办理报关手续的合同。
2.12带料加工合同：
指公司签订由公司提供原料进行外委加工，公司支付加工费，原料和成品的货权属公司的合同。
2.13加工贸易合同：
指利用公司外部提供的全部或部分原辅材料、零部件、包装物料等，经加工或装配后，将产成品返回原单位，公司收取加工费，或将产成品用于经营的合同。
2.14自营合同：
指公司买（卖）断的经营合同。
2.15代理合同：
指公司作为代理方签订的合同。
2.16合同管理：
指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合
同条款拟定、评审会签、签字、备案审核、履行、变更、解除、纠纷处理、立卷归档等全过程的管理。
2.17授权：
指公司法定代表人授权公司相关人员在授权范围内以公司或其法定代表人的名义行使职权或办理公司有关事务的行为。
2.18被授权人：
指授权以公司或其法定代表人的名义行使职权或办理公司有关事务，并承担相应责任的人。
2.19职能授权：
指依据法定代表人的授权，公司总经理在授予的权限范围内，以公司或其法定代表人的名义行使职权或办理公司有关事务的行为。
2.20转委托授权：
经公司同意，被授权人将自己的授权范围部分或全部转委托给本公司其他管理人员行使的行为。
2.21一事一委授权：
临时在授权范围内以公司或其法定代表人的名义行使职权或办理公司有关事务，以事项的始终为授权期限的授权行为。
2.22合同业务部门：
指公司授权签订合同的相关部门、驻外机构。
3机构与职责
3.1营销管理部门
3.1.1负责组织建立、修订和完善公司合同管理制度。
3.1.2负责组织公司格式合同的编制和上报集团公司备案。
3.1.3负责办理公司合同授权。
3.1.4负责联系集团公司法律顾问，指导处理公司各类合同争议，参与合同争议的仲裁、诉讼，依法维护公司合法权益。
3.1.5负责组织对合同管理业务进行监控、评估。
3.2合同业务部门
3.2.1负责合同资信调查、资质审核。
3.2.2负责格式合同的设置及非格式合同条款拟定。
3.2.3负责合同商务谈判、合同评审、合同签订、合同履行、合同变更、合同解除、终止及合同纠纷处理等。
3.2.4负责对无条件进入销售系统进行录入，而在系统外签订的合同建立合同台帐。
3.2.5负责合同资料、记录的收集、整理归档。
3.3财务部门
负责按要求参加重大合同评审和按照合同规定办理相关财务结算。
4管理流程
合同管理流程图见附件一。
5管理内容和要求
5.1合同管理原则
5.1.1公司订立的合同，必须遵守国家法律、法规和本办法。
任何单位和个人不得利用合同进行违法活动，损害国家利益、社会公共利益和公司的合法权益，牟取非法收入。
5.1.2公司既可由法定代表人自行签订合同，也可依法授权委托公司有关人员代理签订合同。
公司对符合本办法规定的代理行为的有效性负责。
5.1.3依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
5.1.4合同依法成立，即具有法律约束力。
当事人必须全面履行合同约定的义务，不得擅自变更、解除合同或不履行合同义务。
5.2合同授权
5.2.1合同授权分为职能授权、转委托授权和一事一委授权。
5.2.2职能授权和转委托授权均以下发红头文件的形式进行授权管理，授权额度以实际下发的文件为准。
5.2.3营销管理部门根据公司下发的授权文件，制作和发放相应授权证书。
5.2.4一事一委授权，由需要取得一事一委授权的部门填写《公司法人授权申请表》（见附件三），送营销管理部门审核，报公司领导审批同意后实施。
子公司的授权管理按照本办法的有关规定执行。
5.3合同分类
5.3.1合同按照标的金额或标的内容对公司经营影响程度，以及合同履行时间分为：
重大合同和普通合同。
5.3.2合同按照是否有格式条款分为：
格式合同和非格式合同。
5.3.3合同按照经营方式分为：
自营合同和代理合同。
5.3.4合同按照经营性质主要分为：
出口合同、进口合同、内销合同、内购合同、带料加工合同、加工贸易合同，其次还有借款合同、担保合同、抵押合同、租赁合同、承揽合同、建设工程合同、运输合同、技术合同、仓储合同、委托合同等。
5.4合同主体资格的管理
5.4.1各部门、驻外办事处、商务代表处只能以公司名义签订合同。
5.4.2驻外分公司原则上以分公司名义签订合同，因业务需要以公司名义签合同的，需报营销管理部门审核，经公司领导同意后，由公司对口业务部门对外签订。
5.4.3子公司以自己名义签订合同。
5.5格式合同启用
5.5.1格式合同的设置由合同业务部门提出合同草案，填写《格式合同审批表》（见附件四），营销管理部门组织对格式合同草案进行评审，经公司主管领导审核，报集团公司法律事务部门复审后，由公司主管领导审批、启用。
格式合同在正式启用的同时，报集团公司备案。
5.5.2除格式合同外，其它重大合同签订后应报集团公司法律事务部门备案。
5.6合同管理基本流程
5.6.1合同对方资格、资信能力、履约能力审查
5.6.1.1国内合同对方当事人与公司初次洽谈业务时，合同业务部门应要求合同对方提供营业执照、授权委托书、税务登记证、组织机构代码证、合同专用章印鉴、特殊行业经营许可证、法定代表人身份证明书、对方代理人代理证书等资料（复印件加盖单位印章）。
5.6.1.2审查对方的财务现状、近年审计报告、商业信誉、履约能力等。
必要时，还应了解对方的抵押、担保等情况。
5.6.1.3对合同对方进行资信评级，建立资信档案。
5.6.1.4进、出口合同
5.6.1.4.1对进、出口合同对方的资信调查途径。
通过对方的宣传资料或者在中国的办事机构、公司的驻外机构（或办事处）、工商团体、与贸易有关的机构、已经开展合作的其他企业顾客、媒体资料等途径调查。
5.6.1.4.2资信调查内容、范围。
对方的组织机构情况、注册资本、财产、资产负债情况、履约信誉、经营范围、经营能力等。
此外，还应调查相关的外贸政策，如经营许可、进出口关税、加工贸易规定、配额、商检管理等。
5.6.1.4.3按资信调查的途径、范围及内容开展合同对方资质审查，进行资信评级，建立资信档案。
5.6.2合同谈判
5.6.2.1合同签订前双方当事人应当充分协商、谈判，法律关系复杂（如合同当事人有三方以上、合同内容涉及两个以上的法律关系、合同标的额巨大、合同履行期限较长等）的重大合同，合同业务部门应当通知营销管理部门（法律事务部门）、财务部门参加谈判。
必要时，由营销管理部门联系公司法律顾问对合同草案进行审核。
5.6.2.2参加谈判人员必须维护公司利益，对谈判中涉及的数据、资料、谈判情况等负有保密责任。
5.6.3合同草案拟制
5.6.3.1以招标或投标程序确定合同关系的，按招投标文件草拟合同条款。
5.6.3.2合同必须对合同当事人的权利、义务明确规定，其文字表达清楚、准确。
5.6.3.3合同基本内容，原则上应当由首部、正文、结尾三部分组成。
5.6.3.3.1首部：
须写明合同当事人的全称、地址、法定代表人、委托代理人等。
5.6.3.3.2正文：
须视具体情况写明合同的技术条件（技术附件）、标准、规格、质量、数量，履行的期限、地点和方式、价格条件、金额、支付方式和各种附带的费用，合同能否转让以及合同转让的条件，免责条款、违约责任及赔偿，合同发生争议的解决方法，涉外合同还需注明合同适用国家的法律以及所用文字及其的效力等。
5.6.3.3.3结尾：
合同当事人的法定代表人或法定委托代理人在合同上签名（章），同时写明签约的时间、地点，并加盖合同专用印章。
5.6.3.4拟制合同草案应当注意事项
5.6.3.4.1合同拟制人应按5.6.3.3条合同基本内容逐项拟制。
5.6.3.4.2在公司合同当事人作为合同债权人的情形下，应力争根据《担保法》的有关规定设定担保，担保方式包括定金、保证、抵押、质押和留置。
5.6.3.4.3合同争议解决地，除合同履行地在公司所在地外，应当力争在书面合同中协议选择公司所在地人民法院管辖或约定由公司所在地仲裁机构仲裁。
5.6.4合同评审
合同评审基本要求。
合同签订前必须进行合同评审，合同评审的主要内容：
专业评审和法律评审。
5.6.4.1专业评审
5.6.4.1.1审查经济上是否可行，主要从资金来源、市场行情、经济效益等三个方面进行评审。
5.6.4.1.2审查技术上是否可行，包括产品的技术水平是否先进，是否已通过鉴定，技术性能是否优良，质量是否可靠及技术力量、生产技术设备、生产工艺是否达到要求等。
5.6.4.2法律评审
5.6.4.2.1重点审查合同当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力。
5.6.4.2.2审查合同内容是否符合国家法律、法规、政策和标准的规定。
5.6.4.2.3审查当事人的意思表示是否真实、一致，权利、义务是否对等，订约程序是否符合法律规定。
5.6.4.2.4审查合同应当具备的条款是否齐全，双方当事人的权利、义务是否具体、明确，文字表达是否准确无误。
5.6.4.2.5审查各种法律风险是否规避。
5.6.5合同签订
5.6.5.1公司签订合同一律采用书面形式，并签订合同书。
5.6.5.2与自然人签订重大合同时，合同签订前应由合同业务部门组织相关部门进行评审，报公司主管领导审批后，才能签订。
5.6.5.3不得与不能独立承担民事责任的组织签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的合同。
5.6.5.4公司签订的合同，除能够在系统中进行录入的以外，在系统外签订的其余合同应建立合同管理台帐。
5.6.6合同履行
5.6.6.1合同一经签订，即具有法律约束力，一切与履行合同有关的部门、人员都必须本着“重合同、守信誉”的原则，严格执行合同规定的义务，主张合同规定的权利，确保合同全面实际地履行。
5.6.6.2合同签订后，合同业务部门必须指定专人作为合同履行责任人，适时掌握或监控合同履行情况。
合同履行过程中原则上不应更换合同履行责任人，若确须更换时，应当及时通知合同对方，并作好交接工作，确保合同资料完整齐全。
5.6.6.3对外签订的合同，财务部门要留存1份合同原件（外贸合同可留存传真复印件），并按照合同的规定办理结算。
5.6.6.4合同对方当事人及其代表前来公司履行合同时，均应持有对方单位的有效证明。
双方履行合同过程中应当完善签字认可等书面手续。
5.6.6.5合同履行过程中，对任何涉及各方当事人的权利或者义务发生变化，均必须获得有关当事人的书面同意或者确认，取得书面凭证。
不得以口头承认形式改变合同权利或者义务。
5.6.6.6合同业务部门主管领导、合同签约人和经办人应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时进行协调处理。
5.6.6.7合同标的物交付执行公司《物流管理办法》。
5.6.7合同预警
5.6.7.1在预计合同到期不能完全履行时，要提前通知合同对方，做好合同的变更或续签准备。
5.6.7.2进、出口合同在签订后超过合同交货期90天未执行的，合同业务部门应向公司主管领导提交书面说明材料，并按照公司主管领导的批示意见办理合同后续事项。
5.6.8合同的变更、解除
5.6.8.1合同的变更和解除必须经合同当事人双方同意，并不因此损害国家利益、社会公共利益和公司的合法权益。
5.6.8.2合同履行过程中，因不可抗力或由于市场、环境等因素发生变化需要变更、解除合同的，应在法律规定或合同约定的期限内由合同业务部门与对方当事人进行协商。
5.6.8.3对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护公司的合法权益出发，从严把关。
5.6.8.4合同的变更、解除前应对合同重新进行评审，评审通过后签订书面的变更、解除合同协议（包括当事人双方往来的函电等）。
5.6.8.5经集团公司批准的合同，需要变更、解除的，应报原批准部门重新进行审批。
经过公证部门公证的合同，在达成变更、解除协议后，必须报公证部门重新公证。
5.6.8.6合同在变更、解除协议未达成或未批准之前，原合同仍有效，仍应履行。
但特殊情况经双方一致同意的例外。
5.6.8.7因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除合同约定或法律规定的免责情形外，责任方应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议中明确规定。
5.6.8.8有下列情形之一的合同不能变更或解除
5.6.8.8.1根据合同性质不得变更、转让的合同。
5.6.8.8.2按照当事人约定不得变更、转让的合同。
5.6.8.8.3依照法律规定不得变更、转让的合同。
5.6.9合同终止
5.6.9.1有下列情形之一的合同终止
5.6.9.1.1义务已经按照约定履行。
5.6.9.1.2合同解除。
5.6.9.1.3债务相互抵销。
5.6.9.1.4债务人依法将标的物提存。
5.6.9.1.5债权人免除债务。
5.6.9.1.6债权债务同归于一人。
5.6.9.1.7法律规定或者当事人约定终止的其它情形。
5.6.10合同纠纷处理
5.6.10.1合同纠纷处理原则
5.6.10.1.1坚持以事实为依据、以法律为准绳，法律没规定的，以国家政策或合同条款为准。
5.6.10.1.2以双方协商解决为主，诉讼为辅。
纠纷发生后，应及时与对方当事人友好协商，在既维护本公司合法权益，又不侵犯对方合法权益的基础上，互谅互让，达成协议，解决纠纷。
5.6.10.1.3因对方责任引起的纠纷，应坚持原则，保障公司合法权益不受侵犯；因公司责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，主动承担责任，并尽量采取补救措施，减少公司损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清主次，合情合理解决。
5.6.10.2合同纠纷处理要求
5.6.10.2.1合同发生纠纷时，合同业务部门要与合同对方通过协商、调解方式解决纠纷，形成协议书或调解书，并由双方代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章。
5.6.10.2.2协商、调解不成，进入仲裁、诉讼程序的，由公司法律事务部门牵头组织按照集团公司法律事务管理规定处理。
5.6.10.2.3合同纠纷处理时限，包括公司与对方当事人协商处理纠纷的时间及申请仲裁或起诉的时间必须在法律规定的时限内。
5.6.10.3合同纠纷处理应提供的材料
5.6.10.3.1合同的文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、传真、图表等；
5.6.10.3.2送货、提货、托运、验收、发票等有关凭证；
5.6.10.3.3货款的承付、托收凭证，有关财务帐目；
5.6.10.3.4产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；
5.6.10.3.5有关方违约的证据材料；
5.6.10.3.6其他与处理纠纷有关的材料。
5.6.10.4合同纠纷处理协议书，包括上级主管部门或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，应复印后分别传送与该纠纷处理及履行有关的部门收执。
5.6.10.5合同纠纷处理或执行完毕后，应及时通知有关部门，并将有关资料汇总、归档。
5.7合同专用章管理
5.7.1合同专用章、英文授权印鉴是签订合同的合法印鉴，除经公司领导批准的需加盖法人印章外的合同，任何部门不得以合同专用章以外的其他印章签订合同。
5.7.2合同专用章、英文授权印鉴的其它管理事项执行公司《印章管理办法》。
5.8合同档案管理
5.8.1合同业务部门、合同履行相关部门负责合同执行相关过程中本部门原始纸质单据资料的管理，纸质单据资料按合同号码编存归档，归档及借阅管理按照公司《档案管理办法》的有关规定执行。
5.8.2合同资料建档范围
5.8.2.1合同资料包括：
合同的草稿、意向书、正式稿、补充稿、评审报告，以及对方当事人的营业执照、资质证书、许可证、授权委托书等复印件，洽谈合同有关的图表、信函、电话记录、数据电文等。
5.8.2.2合同变更、解除的有关资料。
5.8.2.3合同统计台帐。
5.8.2.4合同统计报表及分析资料。
5.9监控评估
按照合同业务管理要求制定相关监控评估管理办法，并由公司组织对合同管理业务进行监控、评估。
6检查与考核
本办法执行情况由公司负责检查，检查结果纳入公司绩效考核。
7附则
7.1本办法由公司负责解释。
7.2附件
7.2.1附件一：
合同管理流程图
7.2.2附件二：
重大合同列表
7.2.3附件三：
公司法人授权申请表
7.2.4附件四：
格式合同审批表
附件一：
合同管理流程图
附件二：
重大合同列表
序号
合同性质
合同内容
合同总金额
（人民币：
万元）
合同履行时间
1
出口合同
出口合同
≥5000
≥1年
2
其它合同
出口协议
代理出口协议
/
≥半年
3
进口合同
进口合同
≥5000
≥1年
4
其它合同
进口协议
代理进口协议
/
≥半年
5
内销合同
内销合同
≥5000
≥1年
6
其它合同
内销协议
代理内销协议
/
≥半年
7
内购合同
内购合同
≥5000
≥1年
8
其它合同
内购协议
代理内购协议
/
≥半年
9
带料加工合同
带料加工协议（合同）
≥5000
≥1年
10
加工贸易合同
加工贸易协议（合同）
≥5000
≥1年
11
其他合同
运输、仓储、保险、技术、工程建设、劳务等
≥200
≥1年
12
其他合同
租赁
≥100
≥1年
13
其他合同
借款、担保、抵押、产权转让、投融资等。
≥50
≥半年
附件三：
公司法人授权申请表
QG/GJJL（Y）102-2013
申请授权部门（盖章）
申请授权人
姓名
性别
年龄
工作部门
现任职务
申请授权事项、范围和授权金额（人民币：
元）
申请授权期限
营销管理部门
审核意见
公司领导
审批意见
备注
申请部门负责人：
经办人：
申请日期：
附件四：
格式合同审批表
QG/GJJL（Y）101-2013
合同承办部门
合同主要内容
业务部门审查意见
营销管理部门审查意见
法律事务部门审查意见
公司领导审批意见
备注
合同承办部门负责人：
经办人：
联系电话：
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