电大工商管理资本经营期末复习题.docx
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电大工商管理资本经营期末复习题
资本经营期末复习
名词解释：
1、资本经营：
资本经营是与生产经营相对而言一种公司经营方式，它以公司资产和产权交易为中心。
资本经营普通是在公司整体战略指引下进行，目是实现公司价值最大化。
资本经营重要内容有：
公司并购、重组、资我市场融资、托管和租赁等。
2、合计投标询价：
证券发行时，先拟定一种价格区间，投资者据此申报认购价格和数量；主承销商将同一价格之上申购数量合计，得出不同价格之上总申购量；最后按照超额认购倍数（总申购量超过发行量一定倍数），拟定发行价。
3、超额配售选取权：
主承销商在包销数额之外，预留不超过15%（含）拟发行股份额度；上市1个月内，主承销商可选取按同一发行价超额发售这某些股份（预售形式）；如果股票市价跌破发行价，用预售所获资金购回股票，分派给超额发售某些股份申购者；如果股票市价高于发行价，增发这某些股份，发行人获得所募集资金。
作用是主承销商不动用自有资金稳定股价。
4、可转换债券：
发行人依照法定程序发行，在一定期限内可根据商定条件转换为公司股份债券。
5、吸取合并：
又称兼并，指一种公司购买其她公司所有产权，前者依然保存自己法人资格，后者失去法人实体地位而成为前者一某些。
6、交易费用：
一切不直接发生在物质生产过程中成本都是交易费用。
即交易费用涉及所有那些不也许存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织鲁滨逊.克鲁索经济中成本。
详细涉及：
信息成本、谈判成本、拟订和实行契约成本、界定和控制产权成本、监督管理成本和制度构造变迁成本。
7、委托书收购：
收购方通过征集目的公司小股东委托书获得授权，代表这些股东出席股东大会并行使表决权，从而改组目的公司董事会，获得目的公司控制权。
8、杠杆收购：
收购公司以目的公司净资产为抵押想金融机构融资进行收购，收购完毕后以被收购公司将来钞票流偿还所借资金。
9、尽职调查：
又称审慎调查，买方对候选买方调查，以拟定目的公司对收购方股东不存在不必要潜在风险。
也可指并购双方互相展开调查。
10、战略投资者：
符合双方长期商业利益，无利益冲突，具备协同效应。
11、战略联盟：
两个或各种公司为了达到一定商业目而互相合伙，达到某种协定或合同。
（参见教材P127）
12、杠杆租赁：
租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备大某些贷款，将购入设备使用权转让给承租人一种特殊租赁形式。
简答题：
1、资本经营应具备哪些前提条件？
答：
1、公司产权清晰；2、比较完善市场经济法规体系；3、资我市场比较发达、运作规范；4、专业化人才。
2、证券场外市场具备哪些特点？
答：
1、分散、无形市场；2、实行做市商制度；3、议价方式成交；4、证券品种多；5、参加机构众多；6、相对而言，管制宽松。
3、建设国内证券市场基本功能。
答：
1、筹资功能：
融通资金；2、定价功能：
价格发现；3、资源配备；4、转制功能：
转换公司经营机制。
4、简述可转换债券转换先后性质。
答：
转换先后，可转换债券分别具备债券和股票性质。
转股前：
是债券，属于发行人债务，对投资者而言属于债权，投资者可定期获得利息收入，风险较低。
转股后：
是股票，发行人股本，投资者可分享公司将来增长所带来收益和资本增值。
5、请用交易费用理论解释纵向并购。
答：
（1）交易费用是指一切不直接发生在物质生产过程中成本都是交易费用。
即交易费用涉及所有那些不也许存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织鲁滨逊.克鲁索经济中成本。
（2）市场运用价格机制进行资源配备，协调生产和互换，所需成本是交易费用；公司内部运用公司家权威协调生产和互换，须支付管理成本。
（3）上下游公司之间，也许由于中间产品供应不拟定性，导致高昂交易费用；此外，存在资产专用性，资产专用性越强，越也许导致机会主义行为，也会导致高昂交易费用。
（4）纵向并购是发生在生产流程或经营环节不同阶段上下游公司之间并购，实质上是公司对市场代替，可以节约交易费用，但需付出管理成本。
只要所节约交易费用超过由此而导致管理成本，纵向并购就会发生；潜在交易费用就越高，纵向并购越也许发生。
6、简述并购差别效率理论。
答：
1、差别效率理论又称“管理协同”理论。
2、并购产生因素：
双方管理效率不一致。
3、具备较高管理效率公司将兼并管理效率较低公司，并通过提高目的公司效率而获得收益。
4、适合于解释横向并购。
5、2个基本假设（前提）：
收购方有剩余且不能分割管理资源，或者存在规模经济；目的公司管理低效率可以经由外部经理人介入，增长管理资源投融得到改进。
7、并购具备哪几种支付方式，分别有什么特点？
答：
1、钞票支付：
对卖方股东比较有利。
2、股票支付：
换股；或收购方向目的公司股东增发新股，以此支付收购对价。
收购方节约钞票支付；目的公司股东可分享并购后公司将来增长收益。
3、债务证券支付：
公司债券、可转换债券。
收购方将来有偿债压力，存在财务风险。
4、综合支付：
上述3种方式合理搭配，国外惯用。
8、简述管理层收购融资构造。
答：
管理层收购资金依赖于向银行和其他专门机构融资。
管理者提供小某些股权，风险资本机构提供另一某些股权。
借款：
–优先债：
优先还本付息，如短期贷款
–次级债（又称中间层借款）：
无担保，风险高，偿还顺序居中，如优先股、可转换债券、可转换优先股、认购凭证
–卖方融资：
贷款票据、优先股、可转换证券
9、简述资产重组重要形式。
答：
资产重组重要形式：
拍卖，出售，划转，资产置换。
10、债转股法律关系有何特点？
答：
债转股涉及两个法律关系：
债权消灭；股权产生。
商业性债债转股特点：
1、当事人：
仅限于债权人、债务人及其股东。
2、股权产生与债权消灭：
债权人基于债转股合同承担出资义务，以债权抵付，获得股权；债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭；互为因果，时间互相衔接。
3、债转股取决于当事人之间谈判、协商成果。
11、跨国资本经营有哪些动因？
答：
1、经济全球化2、政府放松管制3、IT技术革命4、跨国公司战略调节。
12、跨国并购具备哪些优缺陷？
答：
长处：
1、可以迅速进入东道主市场，有助于把握市场机会。
2、运用被并购公司资源，如技术、分销渠道、商标、商誉、管理制度、人力资源等。
3、融资便利：
直接/买壳上市、发债。
4、便宜收购，低成本扩张。
5、其他：
资本转移。
缺陷：
1、价值评估困难：
会计准则差别；信息收集难；无形资产评估难。
2、规模及选址问题。
3、原有契约或老式关系束缚：
客户、供应商及职工。
4、整合难度大：
文化差别大。
5、失败率高。
不定项选取
A
1.按照交易组织形式，证券市场分为（AC，A交易所市场C柜台交易市场）。
2.按照并购双方业务性质分类，并购可分为（ABD，A横向并购B纵向并购D混合并购）。
3.按照并购双方与否合伙，并购分为（AC，A和谐并购C恶意并购）。
4.按照市场职能，证券市场可分为（ABCD，A证券发行市场B证券流通市场C一级市场D二级市场）。
5.按照上市公司不同经营状况，证券交易所市场可分为（BC，B主板市场C创业板市场）。
6.按照期限，金融市场可划分为（AB，A货币市场B资我市场）。
7.按照重组主体，资产重组可以划分为（BC，B行政型重组C市场型重组）。
8.按照与否有金融机构充当资金借贷中介，公司融资方式分为（CD，C直接融资D间接融资）。
B
10.并购是（ABC，A兼并B合并C收购）统称。
11.并购支付方式有（ABCD，A钞票支付B股票支付C债务凭证支付DABC三种综合支付）。
12.并购整合内容涉及：
（ABCD，A资产负债整合B生产经营整合C管理及人力资源整合D公司文化整合）。
13.并购差别效率理论基本假设涉及：
（AD，A并购方有剩余管理资源D并购方管理资源不能分割）。
C
14.除国家重点项目、技改项目外，上市公司一次配股股份数不得超过该公司已发行并募足股份（C，C30％）。
D
15.当收购公司持有目的公司股份（C，C30％）以上，继续收购必要采用要约收购方式。
16.当收购人持有一家上市公司股份达到（C，C5％）时，应当履行信息披露义务。
G
17.关于创业板，下列描述对的涉及（BCD，B上市门槛低C涨跌幅限制放宽D服务于高成长公司）。
18.管理者收购方式有（AC，A收购资产C收购股票）。
19.管理者收购资金来源涉及：
（ABCD，A管理者自有资金B机构投资者股本金C优先债D次级债）。
20.管理者收购目有：
（ABCD，A管理人员创业动机B防御敌意收购C公营部门私有化D挣脱上市制度约束，成为非上市公司）。
21.依照交易费用理论，纵向并购事实上是（BC，B公司组织代替市场机制C外部交易内部化）。
22.依照交易费用理论，纵向并购事实上是（BC，B公司组织代替市场机制C外部交易内部化）。
23.依照张五常观点，交易费用就是运用市场机制费用，涉及（ABCD，A信息成本B谈判、订立和实行契约成本C监督管理成本D界定产权成本）。
24.股份有限公司设立方式涉及（AB，A发起设立B募集设立）。
25.股份回购作用有（ABC，A调节股权构造B调节资本构造C提高公司价值）。
H
26.合并涉及（ABCD，A创设合并B新设合并C吸取合并D存续合并）。
27.混合并购涉及（BCD，B产品混合型C地区混合型D纯粹混合型）。
J
28.间接融资重要涉及（ACD，A中长期信贷C保险D融资租赁）。
K
29.可转换债券转换先后兼有（AC，A债券C股票）双重性质。
30.可转换公司债券募集阐明书应明确规定哪些条款？
（ABCD，A赎回条款B回售条款C转股条款D担保条款）。
31.开展资本经营前提条件涉及（ABCD，A产权清晰B资我市场规范、发达C法规完善D专业化人才）。
32.跨国并购方式长处有（ABCD，A迅速进入东道国市场B可以运用被并购公司有关资源C融资便利D便宜收购资产）。
33.跨国资本经营重要形式有（BD，B跨国并购D战略联盟）。
34.跨国资本经营公司内部资本移动方式涉及：
（ABCD，A股权投资或贷款B股息或偿还贷款本息C专利、商标等使用费D贸易支付提前或推迟、转移价格）。
Q
35.公司进行资产剥离动因有（ABCD，A战略调节B筹集资金C变化公司形象、提高公司价值D迫于政府压力）。
36.公司清算因素有（ABCD，A营业期限已满或按章程规定解散B股东大会决策终结营业C公司合并或分立D公司破产或被撤除）。
37.公司开展跨国资本经营，除了在本国经营面临风险之外，还会晤临下列风险：
（BCD，B政治风险C外汇风险D利率风险）。
R
38.如果获得超额配售选取权，主承销商可以超额发行股票比例普通不超过原定发行额度（B，B15％）。
39.融资租赁设备选取权属于：
（B，B承租人）
40.融资租赁要进行谈判涉及（ABCD，A技术谈判B商务谈判C租赁谈判D维修谈判）。
S
41.收购要约期满，收购人持有上市公司股份达到（C，C75％）以上，该上市公司股票应终结上市交易。
42.收购要约期限届满，收购人持有上市公司股份达到已发行股份数（D，D90％）以上，该上市公司其她股东仍有权利规定收购人收购其所持股份。
43.收购同一公司，假设下列各种方式均可行，哪种方式收购成本最低？
（C，C委托书收购）
上市公司持续亏损（C，C3）年，应暂停上市。
44.市场势力理论以为，公司通过（ABC，A横向并购B纵向并购C混合并购）可以增强其市场势力。
T
45.投资银行在资本经营中重要作用涉及（A，A并购顾问）。
46.托管经营受托方可以是（A，A法人）。
47.托宾价值低估理论以为，当Q值满足条件（C，CＱ＜１）时，并购优于新建，公司将进行并购。
其中Q=公司市场价值/该公司资产重置成本。
W
48.国内证券市场基本功能涉及（ABCD，A筹资功能B定价功能C资源配备D转制功能）。
49.国内上市公司收购重要采用（B，B合同收购）形式。
50.国内公司并购特殊动机涉及：
（ABCD，A政府通过公司并购解决亏损公司问题B代替破产机制C调节产业构造D买壳上市）。
51.国内资产管理公司对国有公司实行债转股，采用（B，B间接债转股）方式。
52.国内法律规定可以进行转股债权范畴涉及（ACD，A合同债权C货币债权D实物债权）。
X
53.下列哪种方式会引起被并购办法人地位消失？
（ACD，A兼并C新设合并D吸取合并）
54.下列关于合同收购论述对的是（BCD，B易于损害小股东利益C当前是国内上市公司收购重要方式D操作简便）。
55.下列关于要约收购论述，对的是（BC，B收购要约必要向目的公司全体股东发出，有效期30-60天,C环节多，程序复杂）。
Y
56.有助于战略联盟获得成功因素有（ABD，A合伙伙伴之间互补性B合伙伙伴之间实力、地位均衡D互相信任）。
57.以拍卖方式进行资产重组，可以实现（ABD，A公开性B公平性D竞争性）。
Z
58.资本经营经营领域重要涉及（BD，B资我市场D产权市场）。
59.资本经营中介机构涉及（ABC，A投资银行B会计师事务所C律师事务所）。
60.资产剥离可以采用出售（CD，C资产或生产线D子公司）方式。
61.资产剥离普通剥离是（ABD，A闲置资产B不符合公司战略资产D劣质资产）。
62.资产重组重要方式有（ABCD，A拍卖B出售C划拨D资产置换）。
63.资产专用性涉及如下类型：
（ABCD，A场地专用性B人力资产专用性C物质资产专用性D专项投资）。
64.战略联盟特性有（ABD，A互补性B战略性D期限长）。
65.战略联盟可以实现（ACD，A资源共享C分散风险或分担成本D优势互补）等战略目的。
66.战略联盟重要类型涉及（ABD，A合资公司B功能性合同D战略性投资者参股）。
67.战略投资者特性涉及（ABCD，A持股量大并且长期稳定持股B与发行人业务联系紧密、
能增进其业务发展C追求战略利益D有动力也有能力参加公司治理）。
68.债务重组重要方式有（ABCD，A债务减免或展期B债权转股权C以非钞票资产清偿债务DABC综合）。
69.债务重组重要内容涉及（AC，A对既有债权债务关系进行调节C对调节后金融关系进行管理）。
70.债权人与债务人达到自愿和解前提条件有（BCD，B债务人有良好信誉C债务人有能力使公司恢复活力D客观经济环境比较有利）。
71.证券场外市场特性有（ABD，A是分散无形市场B采用做市商制度D管理宽松）。
72.证券二级市场定价方式有（AB，A公开竞价B合同定价）。
73.证券流通市场子市场涉及（CD，C场内市场D场外市场）。
74.租赁长处有（ABCD，A迅速获得资产使用权B免遭资产陈旧风险C税收优惠D理财便利）。
75.租赁长处有（ABCD，A迅速获得资产使用权B免遭资产陈旧风险C税收优惠D理财便利）。
76.租赁期满，租赁设备解决方式普通涉及：
（ABC，A退租B续祖C留购）。
77.中华人民共和国公司开展跨国资本经营差距体当前（ABCD，A平均规模小B研究开发水平低C缺少国际化人才D政策约束偏紧）。
78.在场外市场交易证券品种有（ABCD，A债券B新发行证券C未上市债券D基金）。
判断题
C1.创业板上市原则高于主板市场。
否
G2.管理者收购重要是通过发行股票融资方式进行收购。
否
3.股份回购可以调节上市公司股权构造，因而有助于小股东利益。
否
K
4.可转换公司债券期限可以定为2-5年。
否
5.可转换债券发行人可依照状况随时调节转股价格。
否
6.跨国并购和战略联盟已经成为国内公司跨国资本经营重要方式。
否
Q
7.公司剥离资产都是不良资产。
否
8.公司通过发行可转换债券融资，是间接融资。
否
9.公司上市必要由证券公司作为承销商公开发行股票，这是间接融资。
否
S
10.市场势力理论以为，公司既可以通过横向并购，也可以通过纵向并购扩张其市场势力.对
11.商业银行对国有公司债权可以直接转为银行对公司股权。
否
12.收购人完毕对上市公司收购后3个月就可以转让所持有上市公司股份。
否
T
13.托管本质上是一种信托关系。
否
14.托管经营受托方可以是法人或自然人。
否
15.托管和承包经营都可以将公司经营权委托给自然人。
否
W
16.国内法律容许某种形式少量库藏股。
否
X
17.行政型重组优于市场型重组。
否
18.吸取合并不涉及钞票流动，避免了融资问题，能迅速壮大并购公司资本实力。
否
Y19.要约收购条件通过批准可以变更或撤回。
否
Z
20.资本经营与商品经营目一致、互相依存。
对
21.债转股中债权消灭与股权产生互为因果。
对
22.证券场外市场为那些流动性较差证券提供了交易上便利，是证券市场重要构成某些。
对
23.资产专用性越强，交易费用就越低，纵向并购也许性越大。
否
24.资本经营风险比生产经营低，公司应当优先考虑资本经营。
否
25.资本经营层次高于商品经营，因此国内公司应当尽量集中一切资源从事资本经营。
否
26.证券场外市场是一种有形市场，管理比场内市场严格。
否
27.证券场外市场成交采用竞价方式，交易所内则使用议价方式成交。
否
28.只有法人拥有债权才干转为股权，自然人拥有债权不能转为股权。
否
29.战略投资者必要有能力参加公司治理，但并不必然参加公司治理。
否
30.战略联盟伙伴合伙范畴仅限于联盟合同范畴，虽然在同一市场销售同样产品也没有不利影响。
否
“百胜餐饮收购小肥羊”案例讨论
答案：
（1）百胜收购小肥羊属于哪种收购类型？
（纵向/横向/混合并购）这种收购有何特点？
答：
百胜收购收购小肥羊属于混合并购。
混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在客户或供应商公司间并购。
混合并购应环绕公司核心能力培养和提高而展开。
与混合兼并密切有关是多角化经营战略，这种经营战略是当代某些跨国公司尤为青睐一种全球发展战略。
百胜集团收购小肥羊意味着百胜想在中华人民共和国餐饮业占有一定市场份额。
（2）运用资本经营理论分析百胜收购小肥羊利弊。
答：
利：
资本经营最后目是实现公司价值（利润）最大化。
百胜很清晰中华人民共和国市场巨大容量。
并且要做大中华人民共和国市场，单靠肯德基品牌已不能巩固其市场地位，本次并购对于百胜来讲，将来产品线将会更多，不但将更好地适应中华人民共和国市场发展，加大百胜在中华人民共和国餐饮界覆盖范畴，同步小肥羊在国外有分店，这对百胜开拓国际市场也有利。
对于一开始只是一家家族公司小肥羊来说，这次创新和改革欲在借助百胜成为百年老店，其可以引进外资及先进管理，必能使小肥羊更上一层楼，百胜方面更明确表达，待收购完毕后将继续打造和提高小肥羊品牌价值和影响力，通过百胜国际连锁经营经验可以加快小肥羊在品牌和业务模式上发展，以及有助其长期市场地位提高。
弊：
虽然百胜收购了小肥羊，但是小肥羊创始人并未离开“洋肥羊”管理，还在使用家族化管理模式，使得百胜在管理上不能使用自己一套管理模式，日后难免会有磨和。
（3）请就百胜收购小肥羊之后整合问题谈谈你看法。
答：
百胜入驻小肥羊，将借助百胜全球业务网络及管理经验，协助小肥羊拓展海外市场。
小肥羊在餐饮市场上已通过了黄金时期，市场评价有下降趋势。
小肥羊已经难以有更大发展，然而对于百胜来说，是一种非常不错市场切入点。
小肥羊定位非常符合百胜胃口，这涉及产品、顾客、价格和市场定位，而小肥羊管理团队和采购体系等均不是百胜最关怀。
百胜找到这样一种定位产品后，可以将自己成熟管理体系植入。
百胜收购小肥羊之后，整合依然面临诸多问题。
百胜收购小肥羊后，将会调节内部治理构造，选取高层管理人员，安排精英人士及普通员工，协调公司文化差别性等，而在战略、管理、人力资源及公司文化等方面整合效率将直接影响两者将来发展。
此外，由于双方在财务制度等方面存在差别，将会导致双方并购后将面临某些财务管理问题。
而在日趋激烈中式快餐市场中，百胜还将面临着如何发展小肥羊、改进其在中餐市场发展不抱负等种种问题。
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