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重组方案

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XX集团重组XXXX厂初步方案

根据2007年5月24日《市政府关于5家市属重点企业改制有关问题的会议纪要》精神,市国资委、XXXX厂与XX集团进行了多次沟通、洽谈，XX集团成立专门工作班子并聘请中介机构、专业机构对XXXX厂进行了认真细致的尽职调查、资产财务审计和可行性研究，三方就若干问题达成了共识，形成了重组的初步预案。

现将有关情况汇报如下：

一、重组双方的基本情况

（一）XX集团基本情况

XXXX集团有限公司（以下简称“XX集团”）是省人民政府授权的国有资产投资主体，具有124年的煤炭开采历史，是重要的煤炭生产基地。

（二）XXXX厂基本情况

1、基本情况

XXXX机械厂（以下简称“XX厂”）为市国资委下属国有独资企业，成立于1956年,原隶属于国家煤炭工业部，1984年划归XX省煤炭工业局管理，2000年下放市属地管理，现为市直属工业企业。

2、财务状况

根据众合会计师事务所审计报告（众合经审字[2007]第132号），截止2007年9月30日,企业合并后的资产总额18030万元，负债总额22733万元，少数股东权益559万元，国有净资产-5262万元。

3、优势

（1）拥有较强的品牌、产品等竞争优势。

XX厂曾先后研制生产了全国第一台真空磁力起动器、第一台真空馈电开关、第一台蓄电池电机车，并荣获矿用防爆电器行业唯一国家金奖,其“XX牌”产品在煤矿用户中享有较高知名度。

（2）拥有一定的渠道、制造优势。

XX厂经过几十年的发展，产品遍及全国主要产煤区，各大统配局均是其客户，拥有较为成熟的市场销售网络和一批熟练的产业工人。

（3）拥有较好的土地资源及政策。

XX厂现厂区拥有近330亩土地资源，具备实施成片开发的条件；在以往的重组过程中获得了政府相关优惠政策的支持。

4、存在的困难

（1）产销规模较小，盈利能力不强。

近几年来，由于企业产销规模上不去，加上煤炭行业一度出现极度困难的局面，使XX厂出现了连年亏损的困境。

随着煤炭行情的好转，XX厂的生产经营形势有所好转，但由于历史包袱沉重，缺乏竞争力，加之管理模式的落后，致使企业总体产销上不去，整体盈利能力较差。

（2）投入不足，厂房设备严重老化。

XX厂厂房大部分建于70年代前，设备大部分购置于80年代前，现已严重老化；尽管企业具有一定的开发能力，但由于投入不足，新产品开发缓慢，制约企业发展。

（3）富余人员多，企业负担重。

企业现有在册职工1600余人，其中不在岗265人；离退休人员1185人；另有企业负担人员142人。

部分退休职工（466人）养老金级差、不在岗人员及企业负担人员生活费、社保金每年需开支400余万元。

此外，尚有60余名中小学教师需按国家及省、市有关文件由企业落实待遇，每年需增加开支50万元。

按相关房改政策，尚有部分职工未享受购房补贴。

（4）资产质量较差。

流动资产中应收账款、其它应收款、存货存在较多减值因素。

XX厂负债总额高达22733万元,其中，仅欠职工内债达到6000余万元。

同时，还存着一些或有负债。

二、重组目的

1、推进市国有企业改革发展进程，加快建设煤矿机械装备研发制造基地；

2、扩大XX集团机械电器行业规模，提升XX集团非煤产品的品牌效应，实现非煤产业的快速发展;

3、改善XX厂在发展过程中存在的资金、技术、人才、管理等方面的问题，使XX厂实现持续、快速和稳定发展。

三、重组原则

1、多方共赢原则

在重组实施过程中，不仅要考虑重组各方的利益，还要同时考虑职工的利益，使涉及的各方主体的价值得到体现，利益得到保障。

2、平稳过渡原则

XX集团和XX厂虽同属国有企业，但在职工思想观念、经营理念、企业文化、管理制度等方面也存在着差异。

因此，在重组过程中应坚持循序渐进、以人为本，实现平稳过渡。

3、重视整合发展原则

重组的实施仅是重组工程的第一步，关键是如何通过行之有效的整合方法以及资金、技术投入解决XX厂目前存在的困难，通过实施产品的优化升级，实现产业结构的调整，使其竞争力大大加强，实现企业的跨越式发展。

四、重组方式

根据2007年10月11日《XX集团重组XX联席会议纪要》（第1号）精神，拟采取国有产权无偿划转的方式，进行增量式重组。

五、重组范围

根据确定的重组方式，重组范围为国资委对XX厂所拥有的全部国有产权。

六、重组步骤

XX集团对XX厂的重组工作将分四个阶段进行，具体为：

第一阶段：

审计与可研论证阶段。

在此阶段，由重组双方共同聘请中介机构对XX厂财务状况进行审计；同时聘请专业机构对重组工作开展可行性论证，以全面分析重组整合其所能获得的收益及面临的风险。

第二阶段：

沟通洽谈阶段。

通过与政府有关部门的沟通协商，争取获得相关优惠政策，通过必要和灵活的运作，在保持稳定和不增加地方政府负担的前提下，使企业减轻包袱，轻装上阵。

第三阶段：

产权划转阶段。

在此阶段，根据国资发产权[2005]239号关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，双方各自按照政策的要求进行必要的沟通和报批。

将国资委对XX厂所拥有的全部国有产权无偿划转给XX集团。

第四阶段：

整合与发展阶段。

XX集团重组XX厂后，对XX厂投入相关的资金、技术、管理等资源，使企业实现跨越式发展。

七、重组后的整合发展思路

（一）产品业务的整合

根据XX厂现有产品及业务现状，通过市场调查及可行性论证，确定其未来发展思路，分别采取不同方式对XX厂现有产品及业务进行整合。

如将XX厂和XX集团下属的机械厂进行有机整合，发挥各自的优势和特长，将移动变电站等电器产品并入XX厂，将XX厂的建筑机械等产品并入集团下属机械厂。

在实施重组后，XX厂需重点投入及发展的产品主要为：

1、矿用电器产品

1.1重点发展新型隔爆型组合开关,采用PLC控制或微处理器控制保护，向智能化发展。

1.2井下安全、配电监控系统

为适应井下无人值守工作面的发展需要，采取大专院校、科研机构、制造厂、煤矿用户四位一体的攻关方式，研发井下安全、配电监控系统。

1.3“三机一架”电控

加快开发运输机、掘进机、采XX、液压支架的电控系列产品。

2、矿用机械产品

2.1建井设备及巷道掘进设备

巩固完善现有的XX系列凿井绞车，保障此类产品技术和市场份额占国内领先地位，发展先进抓岩机，产品保持国内建井用同类设备先进行列。

同时，加快开发巷道掘进设备，如钻车、装岩、锚固、运岩、掘进等配套设备。

2.2煤矿辅助运输设备

加快大吨位防爆电机车的研发，力争尽快推向市场，争取在两年内电机车技术、市场占有率赶上国内先进水平。

同时，加快开发防爆柴油机轨道机车、防爆柴油机胶轮车、防爆柴油机装载车及单轨吊车、无轨绞车等现代化矿用运输设备。

3、厂用、船用防爆产品

主要产品有厂用防爆照明（动力）配电箱、防爆电磁起动器、防爆操作柱、防爆接线盒、防爆灯具、船用防爆电器、船用防爆管件。

用于石油、化工、军工、海洋工程等领域，该类产品具有办证手续简单、换证周期长（五年）、利润较大等优点，技术上与矿用防爆电器相通之处较多。

拟运用XX厂具有多年的矿用防爆电器制造经验，涉入这一领域。

（二）组织结构上的整合

重组后的XX厂将进入XX集团未来重点发展的非煤产业-XX板块；保持其独立法人地位。

重组后的XX厂将根据《公司法》及XX集团管理模式实施现代企业制度的改造，逐步完善法人治理结构。

同时根据产品业务整合方案对下属单位及部门进行结构重组。

（三）人员的整合

根据重组原则及重组方式，对于XX厂人员在重组实施时本着全员接收原则，在册正式职工成建制转入XX集团；各类人员将随业务及组织结构的整合思路进行内部调整。

八、重组后的规划目标及搬迁改造方案

（一）规划目标

根据整合发展思路，XX集团在重组XX厂后，将本着正确定位、效益第一、产业调整、优化组合、重点突出的发展方针，通过资金、技术投入，使XX厂到XXX年产销规模突破7亿元，利税达到0.9亿元；到XXX年产销规模突破13亿元，利税达到1.8亿元，发展成为国内矿用电器行业的龙头企业。

（二）XX厂实施整体搬迁改造的必要性

重组后，XX集团拟在市政府的支持下，将XX厂整体搬迁至经济技术开发区，建设新的矿用防爆电器生产基地。

1、有利于提高效率，提升企业形象。

XX厂现有的厂房布局和工艺布局不合理，部分厂房建筑物严重破损难以修复，如在原址改造，则难以提高生产效率、实现集约生产，也难以从根本上提升企业形象。

2、有利于发展壮大煤矿机械研发制造基地。

将XX厂整体搬迁至经济技术开发区，有利于与XX集团华东机械厂搬迁改造一起进行总体规划，形成完善的现代化煤矿机械研发制造基地，提升煤矿机械装备业在全国同行业中的地位和形象。

3、有利于提升城市形象。

从市整体规划来说，三环路以内的工业企业应逐步退城进园，XX厂地处三环路以内，且占地面积较大，实施整体搬迁有利于提升城市形象。

4、有利于改变企业财务形象。

XX厂负债较重，资产质量较差，亟需通过盘活土地等存量资源，以改变资产负债结构。

通过土地运作，XX厂将获取大部分土地净收益，可增加企业净资产，提高企业的竞争力。

5、有利于增加政府收益。

实行无偿划转、整体搬迁，除能收取各种基金外，政府也将获取一定的收益，从而增加财政收入。

（三）整体搬迁改造的基本思路

一是搞好新厂定位。

在理念上坚持高起点、高定位，走大型化、智能化和流程化之路；功能上成为煤矿装备制造研发基地的重要组成部分，成为国内一流的矿用防爆电器生产基地；目标上达到国际先进、国内第一的水准。

二是按照“三精”要求，培育企业核心竞争力。

生产精品：

搬迁不能只是位移，不是老厂简单的放大，应该是创新基础上的变革。

老产品实现升级换代，新产品通过引进外部技术及提升研发能力，力争达到国际先进水平。

设备精良：

对XX厂进行增量投入，优先考虑精良设备的装备，尤其是核心设备装备，使XX厂在同行业中装备最精良。

队伍精锐：

制定优惠政策，加大人才引进力度。

同时，通过人员的重新组合、理念提升、技术培训着力培养一支高素质的职工队伍。

三是大力推进体制机制管理创新。

改变资本组合，鼓励多元投资,新厂建设要引进战略合作伙伴，实现多元化、多形式经营。

创新管理体制，通过搬迁改造，引进多元投资主体，从体制上改变国有老厂传统管控模式。

创新工艺流程，按照现代化大工业的思路设计建设新厂区，尽可能实现流水线作业，设备、信息、人才等资源共享。

搞好技术创新，引进先进技术，切实发挥研发中心和技术人员的作用，不断推出技术含量高、附加值高的新产品。

四是又好又快地建设新厂。

按照既要高水平，又要量力而行、尽力而为的原则，以节省、低成本和环保的要求组织新厂建设，做到能自制加工的配套辅助设备、设施尽可能自己加工，以最低的投入建最理想的工厂。

五是超前做好市场开发，提高产品市场占有率。

做到国际市场和国内市场并重、传统市场和新兴市场同步开发和拓展，为新厂新产品占领市场，配套做好准备。

六是统筹兼顾，做到老厂生产和新厂建设两不误、两促进。

在保证老厂正常生产经营的同时，抽调精干力量，组成新厂建设项目部，制订资金筹措和使用方案，保证项目建设进度，把新厂建设好。

七是加大招商引资工作力度，引进先进技术和外部资金。

XX集团在进入XX厂重组前期工作后，已经广泛与外国公司洽谈发展矿用防爆电器生产。

目前已经与一家美国公司、一家德国公司达成合作意向。

八是做好搬迁之前的工作。

XX在重组XX厂厂后将立即投入必要的资金，对XX厂的电器生产进行技改。

目前XX已要求有关部门在安排明年维检计划时，考虑重组XX厂的因素。

（四）整体搬迁改造方案（详见《可研报告》）

搬迁改造工程项目新增总投资9.4亿元，其中：

一期总投资46947万元，二期投资47143万元。

一期工程拟在市经济技术开发区新征土地400亩，建设国内一流的矿用防爆电器生产基地。

本厂区新建主要建筑物有：

第一联合厂房、第二联合厂房、第三联合厂房、电器部装楼等，新建建筑面积85696平方米。

一期工程总投资46947万元，其中：

建设投资29800万元（其中：

建筑工程费12276万元；设备购置345台，11928万元；设备安装355万元；土地购置及其他费用4336万元；建设期利息支出905万元）；

重组费用11947万元（其中：

重组后短期内需要支付的资金4259万元，包括支付职工内债1936万元，2001年5月之后的税金及滞纳金为2323万元；重组后需要分期偿还的资金合计为7688万元，包括欠职工内债、养老金等4469万元，2001年5月之前的税金3219万元）；

流动资金5200万元。

二期工程投资47143万元，主要用于发展厂用、船用防爆电器产品，及进一步提高产品档次，替代进口产品。

（五）一期工程资金来源及计划

重组后3年内投入46947万元，其中，由XX集团在一年内直接投入资金2亿，用于清偿历史债务、更新设备、企业搬迁；第二年开始通过融资和招商引资投入资金26947万元，三年内完成企业搬迁及新厂建设。

（六）效益预测

项目建设期2年。

项目实施完成后，达产年可实现营业收入59829万元，营业税金及附加409万元，增值税3713万元，利润总额5730万元。

总投资收益率为14%，项目投资财务内部收益率（所得税前）为14.9%，投资回收期（所得税前）为7.7年，项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。

九、投资风险

XX集团重组XX厂仅一期就通过直接出资、引资、融资投入近5亿的资金。

由于XX厂有着很大的历史负担，人员过多，资产质量较差、新产品开发存在较多不定因素。

同时，还有一些或有负债。

对XX来说，存在着较大的投资风险。

特别是在产品开发和市场开发方面如果出现始料不及的变化，将使投资效益大大降低。

十、其他问题

1、职工安置

根据重组原则及人员整合思路，在对现有职工进行详细分析、分类清理的基础上，按照全员接收、身份不变、平等自愿、逐步过渡的原则分别情况进行处理。

2、债务处置

对于现有债务，根据相关文件精神，XX厂应就本次重组事项通知债权人；对于现有及或有债务将根据最终审计结果，对银行贷款、税金、职工内债、外部负债等进行分别处理。

3、职工股问题

对于目前XX厂下属子公司职工持股问题，原则上在重组后进行回购处理，定价原则及处置方式按国家有关文件执行。