有限合伙企业知识梳理.docx
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有限合伙企业知识梳理
有限合伙企业知识梳理
1、有限合伙企业
1、含义：
2、设立条件：
（1）
（2）
（3）
（4）
3、有限合伙企业协议载明内容有：
（1）
（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
4、事务执行：
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙企业事务由（）执行。
说明：
有限合伙人的下列行为不视其为执行合伙事务：
（1）
（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
（7）
（8）
合伙企业解散与清算：
1、合伙企业的解散
1、含义：
2、包括：
（1）
（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
（7）
3、清算：
（1）清算人确定：
4、职责：
5、清算人在清算期间执行的事务包括：
（1）
（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
6、清偿顺序：
合伙企业财产在支付（）后，按下列顺序清偿：
（1）
（2）
（3）
（4）
合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按（）分配。
清算结束，（）应当编制清算报告。
经（）签名、盖章后，在（）日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙对合伙企业存续期间的债务仍应承担（）责任。
合伙企业不能清偿到期债务的，（）可以依法向（）提出破产清算申请，也可以要求（）清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，（）对合伙企业债务仍应承担（）。
特殊普通合伙企业：
1、含义：
2、特殊普通合伙企业还是（），其特殊在：
（
）。
若合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，还是由（）承担（）。
合伙企业法练习题
1、单项选择题
1、下列各项中，可以作为普通合伙人对合伙企业的出资，但不可以作为有限合伙人的出资的是（）。
A、劳务B、土地使用权C、知识产权D、实物
2、下列企业形态中，投资者对企业债务承担无限连带责任的是（）。
A.股份有限公司B.有限责任公司C.普通合伙企业D.个人独资企业
3、对于合伙企业的利润分配和亏损分担，有以下几种处理方法：
①协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；②无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；③合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；④按照合伙协议的约定办理。
那么，按照《合伙企业法》的规定，正确的处理顺序为（）。
A.①②③④B.④③①②C.①③②④D.④③②①
4、甲、乙、丙三人共同设立一个合伙企业，在经营期间，甲欲将其在企业中的财产份额转让给第三人丁，必须（）。
A、经乙同意B、经丙同意C、通知乙、丙D、经乙、丙同意
5、依照《公司法》的规定，国有独资公司设立董事会，董事会的成员为（）。
A.3——9人B.3——11人C.3——13人D.5——19人
6、股份有限公司董事会会议应有1／2以上的董事出席方可举行。
董事会会议的决议必须符合（）项才能有效。
A.出席会议的董事的过半数通过B.全体董事的过半数通过C.出席会议的董事的2／3以上通过D.全体董事的2／3以上通过
7、下列各项中，不具有法人资格的是（）。
A.股份有限公司的分公司B.股份有限公司的子公司C.有限责任公司D.国有独资公司
8、某公司下属的一家子公司以自己名义对外签订的合同，其效力为（）。
A.无效B.有效，其责任由子公司独立承担C.有效，其责任由母公司承担D.有效，其责任由子公司独立承担，母公司负连带责任
9、普通合伙企业中，未经全体合伙人协商一致，合伙人不可以用（D）出资。
A．现金B．银行存款C．实物D．劳务
10、普通合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的其他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，（）。
A．由该合伙人自行决定B．应经2／3以上合伙人同意
C．应经全体合伙人过半数同意D．经其他合伙人一致同意
11、下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。
A．处分合伙企业的不动产B．改变合伙企业名称
C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
12、普通合伙企业的损益，由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议无约定时（）。
A．由各合伙人按出资额分配和分担B．由各合伙人平均分配和分担
C．由出资额最多的合伙人指定D．按出资额和各合伙人能力大小分配和分担
13、某普通合伙企业A的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（）。
A．以对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业A的债务
B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利
C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
14、6.普通合伙企业的合伙人张某在经营中不慎被人骗走一大笔资金，造成合伙企业无流动资金，使该企业陷入困境。
经其他合伙人研究一致同意，决定将张某除名，张某以自己并非故意为由，对除名决议有异议，张某可以（）。
A．向劳动仲裁委员会申请仲裁B．向人民法院起诉
C．向上级主管部门申诉D．向其他合伙人抗议
15.合伙企业的合伙协议在（）生效。
A．向企业登记机关备案后B．经全体合伙人签名盖章后
C．合伙企业的成立之日D．合伙人实际从事经营之日
16.（）是合伙企业成立的依据，也是合伙人权利义务的依据。
A．合伙章程B．合伙人的口头约定
C．书面的合伙协议D．合伙合同
17.合伙企业设立分支机构，应当向该企业（）登记机关申请登记领取营业执照。
A．合伙企业所在地B．分支机构所在地
C．合伙企业所在地或分支机构所在地D．合伙企业所在地和分支机构所在地
18.普通合伙企业对其债务应先以全部财产进行清偿。
合伙企业财产不足清偿到期债务的，各普通合伙人应当承担（）。
A．无限责任B．有限责任C．无限连带责任D．剩余债务责任
19.普通合伙企业合伙人甲、乙、丙三人分别出资1000元买了一辆拖拉机，接下来，甲想把自己的份额按1000元转让。
甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。
丁知道后，同意以1000元买下甲的份额。
丙见丁想买，随即向甲表示愿以1000元买下甲的份额，下列各项符合法律规定的有（）。
A．甲应将其份额转让给乙B．甲应将其份额转让给丁
C．甲应将其份额转让给丙D．甲不能将其份额转让
20.合伙企业存续期间，关于合伙企业的财产表述正确的是（）。
A．仅为合伙人的出资
B．仅为所有以合伙企业名义取得的收益
C．不仅包括合伙人的出资，还包括所有以合伙企业名义取得的收益
D．仅为按合伙协议各合伙人实际缴付的出资．
21、.某一普通合伙企业，全体合伙人决定解散，在用合伙企业的财产及合伙人甲、乙、丙的个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，剩余债务的解决办法是（）。
A．应当结束清算程序，注销该企业，剩余债务不再清偿
B．不能结束清算程序，剩余债务由原合伙人甲、乙、丙继续清偿
C．不能结束清算程序，债权人在此后的连续五年内，享有继续请求清偿的权利
D．应当结束清算程序，债权人对原合伙人享有继续请求清偿的权利
22、某普通合伙企业由甲、乙两个合伙人组成，该合伙企业对丙负有30万元的债务，当丙要求甲清偿债务时，甲出示了合伙协议，强调协议约定他和乙每人承担50％的债务，因此他只能还15万元。
根据我国法律规定，该合伙协议对债权人（A）约束力。
A．无B．有C．经其同意可以有D．有相对的
23、.根据《合伙企业法》规定，普通合伙人当然退伙的情形有（）。
A．合伙协议约定退伙的事由出现B．未履行出资义务
C．执行合伙事务时有不当行为D．个人丧失偿债能力
24、.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。
当甲个人财产不足以清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是（）。
A．代位行使甲在合伙企业中的权利
B．依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D．以该债权抵销对合伙企业的债务
25.普通合伙企业中，新合伙人入伙时，应当经（）同意并依法订立书面入伙协议。
A．半数以上合伙人B．全体合伙人
C．2／3上多数合伙人D．合伙事务执行人
26.普通合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经（）同意。
A．1／2以上合伙人B．2／3以上合伙人
C.．3／4以上合伙人D．其他所有合伙人
27、甲、乙、丙三人成立普通合伙企业通达商行，其中丙以其自有的一辆小型货车出资用于合伙企业的日常货物运输。
后丙个人以该货车出质向丁（丁明知该货车是丙向合伙企业的出资）借款10万元，则（）。
A．丙是合伙企业成员，其行为代表了合伙企业，因此出质行为有效
B．丙在未经其他合伙人一致同意的情况下擅自将合伙企业财产出质，应认定其行为无效
C．丙和丁的行为属于恶意串通，应认定无效，由丙、丁向合伙企业负赔偿责任
D．丙虽然是以合伙企业财产出资，但该部分财产是丙自己的出资部分，所以丙对合伙企业内属于自己的财产部分享有处分权，其出质行为有效
28.合伙企业可以设立分支机构，分支机构的行为后果要由（）承担。
A．各合伙人B．合伙执行人C．合伙企业D．自己
29.普通合伙企业经营积累的财产归合伙人共有，其共有属于（）。
A．共同共有B．按份共有C．附条件共有D．附期限共有
30.普通合伙企业的利润分配方案，应按照（）。
A．章程规定B．合伙人承担亏损的比例
C．合伙协议规定的比例D．出资比例
31、普通合伙人或者合伙事务执行人只要在正常范围内进行经营活动，其行为就对（）具有约束力。
A．合伙企业B．全体合伙人C．隐名合伙人D．自己
32、清算合伙企业时，其所欠税款、工资债务、清算费用的清偿顺序为（D）。
A．税款、工人工资、债务、清算费用B．工人工资、税款、债务、清算费用
C．债务、税款、工人工资、清算费用
D．清算费用、工人工资、税款、企业债务
33.普通合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，（B）善意不知情的第三人。
A．可以对抗B．不得对抗
C．如果合法可以对抗D．在执行人无过失时可以对抗
34.普通合伙企业的利润按照合伙协议的约定分配，如无约定（C）。
A．由合伙人按出资比例分配
B．由合伙人按出资比例分配，如无出资比例，则由合伙人平均分配
C．由合伙人协商决定D．由全体合伙人决定
35.有限合伙的合伙人人数是（D）。
A．3—13人B.5—19人C.2人以上D.2—50人
36、委托1名或数名合伙人执行普通合伙企业事务的，其它合伙人（）。
A．可以执行合伙企业事务B．不再执行合伙企业事务
C．继续执行合伙企业事务D．仍应执行合伙企业事务
2、多项选择题
1、下列事项中，必须经全体合伙人同意的是（）。
A.处分合伙企业不动产B.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员C.以合伙企业名义为他人提供担保D.对外签订订货合同
2、以下对企业债务承担有限责任的有（）。
A、普通合伙人B、个人独资企业的投资人
C、有限责任公司的股东D、有限合伙人
3、根据普通合伙企业法律制度的规定，下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有（）。
A.合伙人以劳务作为出资
B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的部分财产份额
C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保
4、甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家普通合伙企业性质的食品厂。
借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。
下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。
A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款
B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款
C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款
D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款
5.根据《合伙企业法》规定，普通合伙企业的通知退伙应符合以下条件（）。
A．须合伙协议未约定合伙企业的经营期限
B．须该合伙人的退伙不致给合伙企业事务执行造成不利影响
C．必须提前10天通知其他合伙人
D．必须提前30天通知其他合伙人
6.甲、乙、丙三人协商设立一家普通合伙企业。
在该合伙企业存续期间，甲的妻子染上重病，需大笔医疗费，甲于是想以其在合伙企业中的财产份额出质借款。
依《合伙企业法》有关规定，下列表述正确的有（）。
A.经乙、丙一致同意，甲可以出质
B.经乙、丙一致同意，甲可以出质，但一定要向合伙企业提供担保
C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为有效
D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
7、根据《合伙企业法》的规定，以下不属于普通合伙中的当然退伙情形包括（）。
A.个人丧失清偿能力B.未履行出资义务
C.被依法宣告为无民事行为能力D.因故意或重大过失给合伙企业造成损失
8、根据《合伙企业法》规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有（）。
A.合伙协议约定的合伙目的无法实现B．合伙人已不具备法定人数满三十天
C.合伙企业被依法吊销营业执照D．全体合伙人决定解散
9.张某、李某、王某共同投资设立了一家普通合伙企业，经营一年后，现张某欲把其在合伙企业中的份额转让给周某，以下判断正确的有（）。
A.张某的转让需经过其他合伙人的一致同意
B.如王某不同意张某将其份额转让给周某，则王某可以在同等条件下优先购买该份额
C.如张某经李某、王某同意，将其份额转让给了周某，则张某对合伙企业的债务就免除了责任D.周某购得该份额后，其对合伙企业以前的债务不必负责
10.根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。
A.合伙企业的全体合伙人B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人
C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D.被聘为合伙企业的经营管理人员
11根据我国法律规定，下列人员中不能成为合伙企业的合伙人有（）。
A．国家公务员B．检查官C．人民警察D．法官
12、.根据合伙企业法的规定，有限合伙人可以用以缴纳出资的有（）。
A．货币B．实物C．土地使用权D．劳务
13.合伙协议应约定下列（）等事项。
A．合伙人的姓名及住所B．合伙人的出资C．利润亏损分配办法D．入伙与退伙
14.合伙企业存续期间，（）为合伙企业财产。
A．所有以合伙企业名义取得的收益B．合伙人接受赠与的财产
C．合伙人的出资D．合伙人个人财产
15、下列对合伙企业财产的表述中，正确的有（）。
A．合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业财产
B．合伙企业的合伙财产，由合伙人共同共有
C．合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利
D．合伙人之间转让在合伙企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意
16、合伙企业法对新普通合伙人入伙所作的规定有（）。
A．新合伙人人伙必须经过全体合伙人一致同意B．新合伙人入伙应当订立书面合伙协议
C．新合伙人入伙时原合伙人有告知义务D．新合伙人对入伙前的债务承担连带责任
17、根据《合伙企业法》，合伙协议应当载明的事项有（）。
A．合伙目的和合伙企业的经营范围B．利润分配和亏损分担办法
C．违约责任D．合伙企业事务的执行
18.合伙协议约定普通合伙企业经营期限的合伙人，可以在下列情形中退伙的有（）。
A．合伙协议约定的退伙事由出现B．全体合伙人一致同意
C．发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由D．其它合伙人严重违反合伙协议约定的事由
19.设立合伙企业应具备的条件是（）。
A．有各合伙人实际缴付或认缴的出资B．有两个以上合伙人
C．有书面合伙协议D．有合伙企业的名称
20.甲、乙、丙三人签订合伙协议共同组建一普通合伙企业，协议中未约定合伙企业的经营期限。
甲在合伙企业存续期间要退伙，须满足下列（）等条件。
A．经乙、丙一致同意B．不给合伙企业事务造成不利影响
C．应提前15天通知乙、丙D．应提前30天通知乙、丙
21.关于普通合伙事务的执行，下列说法正确的有（）。
A．可以由全体合伙人共同执行合伙事务B．可以委托合伙人中的一人或数人执行合伙事务
C．可以委托合伙人以外的人执行合伙事务
D．受委托管理合伙事务的人只能以自己的名义为一定的民事行为
案例分析
1、2007年6月甲、乙、丙三人协商设立合伙企业。
在合伙协议中约定：
甲以货币出资，乙以劳务出资，丙以实物出资。
合伙企业成立后开业不久，丙提出退伙。
在该年10月下旬，丙撤资退伙的同时，合伙企业又接纳丁入伙。
该年10月底，合伙企业的债权人A就10月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。
对此，丙认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人丁则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。
问题：
（1）对债权人A的请求，合伙人应当如何承担责任？
（2）假设合伙协议约定只有甲和丙才有权执行合伙事务、乙无权执行合伙事务，而乙与B公司签订一份合同，甲、丙知悉后认为该合同不符合企业利益，并明确地向B表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？
2、甲、乙、丙、丁、戊是某村村民，其中乙是甲的儿子，年龄15岁；戊是甲的弟弟，是本县公安局的副局长。
五人于2006年9月1日在本县县城达成书面协议，决定创办普通合伙企业共同经营服装零售，合伙协议规定：
（1）合伙企业名字叫顺达服装普通合伙经营部，营业地点为本县县城集贸市场123号。
租房四间。
（2）经营范围：
服装零售。
合伙目的：
共同经营，共同受益。
（3）五人各出资人民币1万元。
（4）利润和亏损平均分担。
（5）合伙企业的事务由甲负责执行。
（6）合伙企业解散时各自取回自己的出资。
当时合伙协议经全体合伙人签字盖章后生效并于当日各自缴付出资。
甲持该协议到县工商局书面申请合伙企业设立登记，县工商局于9月30日电话告知戊，该申请因不符合条件不予登记。
问题：
（1）本合伙企业的合伙人是否符合条件?
（2）甲向工商局申请设立登记时提交的文件是否齐备?
（3）县工商局在登记过程中违反了哪些规定?
3、某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。
合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担办法为：
甲3／5，乙、丙各1／5；甲为负责人，合伙企业经营汽车配件生产和销售。
问题：
（1）甲为负责人，那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利?
（2）甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部，是否可以?
（4）假如合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同，甲同B厂签订了12万元的合同，那么这个合同是否有效?
为什么?
4、王某和甲、乙两个人合伙开办一普通合伙企业，三人商定各出资2万元并订立了书面协议，到工商局进行了登记。
后来王某的妹妹王丙加入，经王某和甲、乙同意，王丙以劳务出资。
两年后企业经营不景气，四人决定终止经营。
此时，企业欠债10万元，王某和甲、乙丧失偿债能力。
债权人找到王丙要钱，王丙表示她只承担一部分，其余的不负责任。
问题：
（1）王丙以劳务出资可否视为合伙人?
（2）王丙是否有义务对外偿还全部债务?
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