投资银行重点.docx
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投资银行重点
投资银行重点
1投行的定义:
从历史发展及其现状来看，投资银行作为资金配置的中介，在最为广阔的范围内实现资本所有权和使用权的有效对接，确定最佳资本使用方案、最佳使用方式、最佳使用。
2投行的区别
项目
投资银行
商业银行
本源业务
证券承销
存贷款
功能
直接融资，侧重长期
间接融资，侧重短期
业务概貌
无法用资产负债反映
表内外业务
利润来源
佣金
存贷款利差
经营方针与原则
控制风险前提下更注重拓展
稳健原则
宏观管理
专门的证券管理机构
中央银行
3投行的问题1）证券机构资金规模总体偏小2）业务范围窄3）投资银行家缺乏
4投行的一般作用：
1期限中介2风险中介3信息中介4流动中介
5投行的作用
1资金的中介2资金的运作1）实现资金的有效配置2）对投资基金的管理3）企业组织和产业结构的调整3市场构建促进金融工具创新促进证券市场价格机制的发挥
6我国投行发展的意义和作用
1）促进金融市场的发展和完善有助于发展直接融资，拓宽融资渠道
2）促进我国金融市场的进一步发展
3）发展国际化业务
4）参与企业资本运营，有助于国有企业改革
5）投资银行的风险投资业务，有助于我国高新企业的发展
7.证券发行管理制度
（1）证券发行登记制﹙注册制﹚：
发行证券必须要依法将各种资料齐全、准确向政府的证券主管机关呈报并申请注册。
包括公司经营情况、财务信息、资产情况、证券主要持有者名单、公司重要人员及其报酬情况。
（2）证券发行核准制：
核准制是证券发行人不仅要公开其发行证券的真实情况，而且需经政府证券主管机关对若干实质条件进行审查，经批准后才能被获准发行。
证券管理机构除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人素质、公司竞争力等。
区别：
登记制：
健全的法律法规、投资者具有判断能力；核准制：
政府机关的审查（过滤），容易导致投资者对政府的依赖、政府机关的能力、行政色彩过浓、权利寻租。
8.我国证券发行管理制度的历史沿革
9.证券发行形式
10.证券承销方式
﹙1﹚证券发行的包销方式：
全额包销；余额包销。
特点：
（2）证券发行的代销方式
特点：
（1）发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系。
代销过程中，未售出证券的所有权属于发行人，承销商仅是受委托办理证券销售事务；
（2）承销商作为发行人的推销者，不垫资金，对不能售出的证券不负任何责任，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担；
（3）由于承销商不承担主要风险，相对包销而言，所得收入（手续费）也少。
11.我国股票市场发行程序
（1）聘请中介机构
选择中介机构的标准
是否具有从事证券业务的资格
执业背景
业内声誉
良好的沟通协调能力
收费标准
（2）改制重组
尽职调查是中介结构进场后的首要工作内容。
尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为下一步提出改制重组方案奠定基础。
尽职调查的内容：
发行人基本情况调查，发行人业务与技术调查，同业竞争与关联交易调查，高管人员调查，组织结构与内部控制调查，财务与会计调查，业务发展目标调查，筹集资金运用调查，风险因素及其他重要事项调查。
（3）辅导
辅导的目标：
促进辅导对象建立良好的公司治理机制，形成独立运营和持续发展的能力，督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件。
（4）申报与审核
申报材料包括两部分，要求在指定报刊及网站披露的文件和不要求在指定报刊及网站披露的文件。
12融资与买空
通过向客户提供一部分购买证券的贷款资金，获得贷款利息收入，即买空交易。
保证金与实际购买证券价值之间的差额即是投资银行的贷款额。
风险很大，是投机性交易。
13.融券与卖空
投资者预计某种证券下跌时，手中没有证券，可以通过买空交易来解决。
投资者要求投资银行卖出实际上并不拥有的证券，所需的证券是由投资银行从自身账户或者其他投资银行处融通，所得价款必须存于投资银行处，等到该证券下降时，则可以低价购入证券归还投资银行，获取其价款，二者的价差为投资者的收益。
14.证券自营业务的禁止行为
（1）禁止内幕交易
（2）禁止操纵市场
利用其资金、信息等优势，或滥用职权操纵市场，影响证券市场价格；制造市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱市场秩序，已达到获取不正当利益或转嫁风险的目的。
单独或合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵价格；
以自己为对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响价格。
（3）禁止欺诈客户
将自营业务与经纪业务混合操作。
具体表现为在经营中不按照投资者的委托要求及时按程序操作，而是将有利的价格留作自营，将不利的价格留给投资者。
（4）其他禁止的行为
1、不得假借他人之名
2、不得转让自有账户
3、禁止委托其他机构代为买卖
4、不得买卖证券经营机构10%以上股东所在公司的股票。
5、每笔业务必须清算，不得以证券交易机构其他交易抵充。
15.证券自营业务的风险控制
一、风险概述
（一）法律风险
1、借用账户
2、挪用资金的风险
（二）市场风险：
市场波动性
由于不可预见和控制的因素导致的市场波动，造成证券公司自营亏损。
自营业务的风险主要是由于变现了结时市场交易所所需的最短时间内市场价值的变动。
（三）经营风险
1、投资决策风险
2、内部管理风险
3、操作风险
二、证券自营业务风险控制
（一）证券自营规模和比例控制
规模和比例控制主要是指证券公司用于自营业务的资金规模和比重不能超过净资本的一定比例。
1）自营股票规模不得超过净资本的100%；
2）自营业务规模不得超过净资本的200%；
3）持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%；
4）持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%，因包销导致的情况除外；
5）违反规定超比例自营的，在整改完成前应当将超比例部门按投资成本的100%计算风险准备
（二）证券自营业务的内部控制
内部控制主要是指加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、帐外自营、操纵市场、内幕交易等风险。
1）应建立完善的投资觉得和投资操作档案管理制度，确保投资过程事后可查证。
2）证券公司应建立独立的实时监控系统。
3）建立风险报告和纠错机制。
4）证券公司应建立防火墙制度。
5）应建立完备的业绩考核和激励制度。
（三）外部监管
1、证监会
1）定期不定期检查
2）对违规行为进行检查
2、证券交易所——日常监督管理
1）专门的股票账户和资金账户
2）自营资格的检查
3）编制库存证券报表
4）风险控制措施要报备中国证监会备案
5）每半年要向证监会报送证券自营业务情况
16.理财顾问指的是投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者及投资者提供市场信息，设计融资与投资方案，出具咨询报告，开展委托理财等服务，是一种新型创收业务。
17.企业并购含义：
“兼并+收购”。
收购：
一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，即一家收购公司将目标购买过来形成母子关系，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或有少数投资者将其私有化。
收购分为两种：
股权收购（标购）和资产收购（收购）
兼并：
两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多公司。
兼并方法：
1）直接购买；2）购买其他公司的股份或股票；3）对其他公司的股东发行新股票来换取所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。
吸收合并、新设合并以及购受控股权益
18.企业并购的动因
（1）获得规模收益：
生产规模经济（生产成本补充调整、生产过程单一专业）；管理规模经济（管理费用节约、营销费用节约、研发更为集中）
（2）降低进入新行业和新市场的障碍，避免引起价格战或报复的可能性；生产、销售渠道现成、可以快速进入正轨
（3）有利于占领市场提高行业集中度，限制进入壁垒；出现寡头垄断可以获取长期稳定的超额利润
（4）降低企业经营风险，增强企业业内竞争力，规模经济、市场占有率和市场控制力；
多元化经营，当某一行业不景气时，可以由其他行业来支撑
（5）获得技术上的竞争优势
并购后企业扩大，有足够的财力和人力进行科技创新，创新风险承受力增强；
吸收具有专利保护的技术
（6）获得经验共享和互补效应
获得经验曲线效应：
劳动熟练程度提升；
互补效应：
技术、市场、产品、管理、企业文化方面取长补短
（7）实现财务经济
税法亏损递延条款来实现合理避税；兼并以非现金形式结算可以避税
（8）有利于跨国经营
进入国外市场，避开国家限制
（9）满足企业家内在需求
扩大规模，获取更高的增长率
（10）收购低价资产
低于目标公司经营价值的价格获得目标公司，以便从中牟利（了解公司实际价值、兼并后重整出售）
19.并购的效应
正面效应：
1）协同效应：
规模经济；垂直整合；人才和技术；管理效率的改进；增加市场力量。
2）租税减免：
扣抵所得税；处置闲散资金；利用对方的负债潜能。
负面效应：
1）带来经营风险
2）无法产生协同效应，人力、物力和财力浪费。
3）恶意兼并产生的不良反应
4）并购裁员引发的社会问题。
20.企业并购的主要形式
从行业角度来划分：
（1）横向并购：
同一产业两家从事相同业务的公司合并。
好处：
实现规模经济和加强市场垄断。
（2）纵向并购：
同一产业上游公司和下游公司之间的合并，分为前向整合和后向整合。
扩大生产规模，节约费用；协作化生产；改进生产流程等
（3）混合并购：
两家业务性质完全不同且没有往来的公司之间合并。
好处：
分散一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。
从支付方式来划分：
（1）现金收购：
收购公司以现金购买目标公司部分、全部资产或股票，以实现对目标公司的控制
（2）股票支付：
向目标公司发行收购公司的股票以交换目标公司的大部分或全部资产或股票。
（3）综合支付:
对目标公司的出价由现金、股票、优先股、可转换债券等多种融资方式组成的一种方式。
21.反并购的策略
（一）、建立合理的股权结构——第一道防线
1.自我控股：
避免收购，掌握足够多的公司股权
2.交叉持股：
通过关联公司或关系叫和谐的几个公司之间互相持股
3.股票回购：
当收到收购要约时，可以以高于收购价格的价格来赎回自己的股票
4.员工持股：
公司股票一部分转交在专门设立的职工信托基金，根据职工的贡献大小或工资水平来分配股票
（二）在公司章程中设置反收购条款
1.董事会轮选：
限定改选期限和人员变动
2.绝对多数规定：
涉及重大事项，需占全部股东绝大多数票数同意
3.限制董事资格：
法律未规定其他事宜加以限制，如持有股份年数、增补董事百分比
（三）提高收购成本
1.金降落伞：
公司股权发生大规模转移，公司的高层管理人员的聘任合同即行终止，公司将提供高层管理人员的巨额补贴。
2.锡降落伞：
公司职工在公司被并购后两年内被解雇，收购公司必须支付职工遣散费。
3.设置“毒丸”：
当被敌意收购时，给与公司股东或债务人的特权。
（四）防御性公司重组
1.出售“皇冠上的明珠”
“皇冠上的明珠”：
是一个公司富有吸引力和具有收购价值的部分，它是收购者收购该公司的真正意义所在。
2.焦土政策
避免收购，疯狂自残。
通过高价购入低廉资产；或者是进行低效益的长期投资，或者是大量举债。
3.资本结构调整
通过改变资本结构，提高债务比例和降低股权比例来实现反并购。
第一，因为增多的负债可以产生税盾效应，股票价格下降，降低吸引力。
第二，降低总的股权比例，管理层的股权比例不变。
第三，资产负债表中有大量现金的企业可以向股东返还部分投资。
4.部门重整
处理掉亏损或经济效益不好的业务部门。
目的是赢得公司股东的支持和拥护；
本公司的股票价格上涨，增加收购成本；
为公司的良性发展奠定基础。
5.公司分拆
公司分拆和子公司上市后，由于注意力效应，原母公司和子公司的股价推高，增加收购成本；子公司上市可以筹取到大量的资金，有助于母公司财务反并购策略。
6.管理层收购
是指公司管理层通过负债融资购买本公司股权以达到控股重组公司的一种财务型并购方式。
（五）寻求股东和外部的支持
寻求股东支持；寻找“白衣骑士”；寻求法律支持。
依据：
是否违反托拉斯法；是否拥有上市公司5%以上股票必须向相关部门报告
目的：
拖延并购时间、提高并购成本
（六）采取针锋相对的策略
1、帕克曼防御
公司在遭到袭击时，不是被动的防守，而是以守为攻，对收购方发动进攻，收购对方股份，变主动为被动，由防御者变成进攻者；
（1）反攻有力，收购方反过来被反收购方收购；
（2）形成压力迫使对方放弃收购企业；
（3）反攻失败，最终虽被对方收购，但因持有对方股权仍能分享部分利益。
2、绿色邮件和停滞协议
绿色邮件是目标企业通过私下协商从并购者手中溢价购回其大量股份，作为交换条件，收购方承诺放弃并购。
停滞协议是在收购方公司获得一些酬金，并同意限制其在目标企业的控制权时签订的协议。
22.投资银行参与并购的主要环节
（一）公司战略分析
1、外部环境分析
1）国家政策：
产业政策、金融政策、财政补贴政策、特殊行业限制
2）法律环境
3）对出现重大机会的分析
2、并购能力分析
1、资金运筹能力
2、经营管理能力
（二）目标公司选择
1、目标公司初选
一般从企业的发展战略来考虑。
公司发展前途大，但管理班子比较弱；
股东比较分散；
高层管理人员掌握股票不多，大量股票分散在机构性股东手中；
公司股票账面价值高于市场价值
很少或没有发行在外的债券
2、目标公司审查
目标公司出售的动机
股东或公司发生资金的困难
目标公司获利能力低
策略性投资组合的调整
其他动机
目标企业所处的行业分析
行业状况
行业特点
竞争对手
相关的政策法规分析
3、目标公司的审慎调查
审慎调查又称之为听证，主要是在买卖双方已草签协议或者其他不太具有约束力的契约后，进行比较深入的调查
重点是审查卖方提供资产的真实性及拥有资产的合法性。
内容具体包括：
营运、法律、财务等方面的审查
目的是协助买卖双方定价或协商交易条件以及作日后营运规划参考；确定出收购后影响营运及公司价值的机会与障碍，作出是否收购的决定；
4、分析并购风险
经营风险：
并购后无法形成协同效应，未能达到预期目的而产生的风险。
多付风险：
高价收购导致无法获得满意的投资回报
财务风险：
融资方式欠佳或者融资失败；
反收购风险
法律风险
信息风险
（三）目标公司估价及出价
（一）交易价格的确定
基本价格的确定
基本价格也称之为交易底价，是企业在价值估价基础上确定价格。
谈判价格确定
谈判价格也成为浮动价格，是并购双方围绕基本价格进行谈判，根据目标企业的资产状况、经营状况、稀缺程度、发展潜力以及并购方的需求程度、市场竞争程度确定浮动价格和浮动范围。
一般以目标企业估价为下限，以预计价值为上限
并购价格确定
并购价格也称为成交价格。
并购双方共同认可的交易价格，即为可以成交的并购价格。
并购双方完成谈判手续，经过法律确认后，
（二）影响价格的因素
供需双方在产权市场的供求情况
并购中的地位
对资产预期收益的估计
对机会成本的比较
未来经营风险的估计
控制溢价
其他附加条件
（四）并购实施
1、发出要约及签订并购协议
并购之初发出要约，并主动与目标企业管理层及主要股东进行接触
达成一致，签订并购协议，明确时间表、价格、支付工具、双方的责任与权利等
2、制定融资方案
一揽子融资计划：
过桥贷款；商业银行贷款；次级信用债券
23.委托理财概述：
又指代客理财。
是专业管理人接受资产所有者委托，代为经营和管理资产，以实现资产增值或其他特定目标的行为。
一般特指证券市场内的委托理财。
24.投资基金（集金）的概念：
利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者资金，由基金托管人托管，基金管理人运作，以组合投资方式，从事股票、债券、汇率等金融工具投资，来获取投资和搜易的一种集合证券投资制度。
25.类型：
1）按组织形态分类
公司型基金——以盈利为目的、投资于有价证券的股份制投资公司。
通过发行股票或受益凭证来筹集资金，一般投资者购买公司股份后成为公司股东，公司股东按照公司章程的规定享受权利和履行义务，并根据投资收益获取股息、红利和利息。
契约型基金——根据一定的信托契约原理，有委托者、受托者和受益方三者设立投资契约而组建的投资基金形态。
2）根据基金收益凭证是否可以赎回分类
开放型基金——指发行的基金券数额不确定，可以根据市场供求情况增加份额或者是被投资者赎回而减少份额的投资基金。
封闭型基金——发行的基金券数额固定，在初次发行达到预定计划后，基金即告封闭，一定时期内，不能增减。
3）根据经营和投资的目标分类
成长型基金——投资于成长股票，追求资产长期稳定增长目标的基金类型。
包括：
长期成长基金、积极成长基金、新兴成长基金、特殊性基金、成长-收益基金。
收益型基金——追求目标稳定、最大的当期收入，不强调资本的长期利得和成长。
包括：
债券基金、货币市场基金、平衡基金、成长-收益基金等。
26.与投资基金业务的区别
27.政府财务顾问：
国有企业所有权结构重组和改制上市充当财务顾问；充当大型基础设施建设的项目融资顾问；充当政府经济决策部门的业务顾问。
28.资产证券化
概念：
（狭义指）以资产所产生的现金流为支持，在资本市场上发行证券进行融资，对资产的收益和风险进行分离与重组的过程或技术。
现代意义上的资产证券化一般都是指狭义的资产证券化。
基本流程：
主要参与方：
原始权益人（发起人）、特殊目的机构（SPV或发行人）、投资者、专门服务商、受托机构、信用评级机构、信用增级机构、承销机构
交易过程：
1确定资产证券化目标并组建资产池2设立特殊目的载体3资产出售（真实销售，truesale）4信用增级与信用评级5发售证券6向发起人支付资产购买价格7实施资产管理与回收资产收益8证券清偿9承销机构
本质特征：
1以资产所产生的现金流为基础来融资2通过资本市场来对收益与风险进行分离与重组3证券清偿所需资金完全来自于资产本身所产生的现金流4需要进行特别的技术性处理
29.什么是SPV？
SPV是专门为完成资产证券化交易而设立的一个特殊载体，它是资产证券化运作的关键性主体。
SPV可以是实体，但更多的是一种法律状态
SPV可以是由交易发起人设立的一个附属机构，也可以是长期存在的专门从事资产证券化交易的机构
组建SPV的目的是为了最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。
SPV本身具有如下特征：
债务限制、独立董事、分立性、禁止性、避税
30.真实销售
简单地讲就是没有任何追索权或回购条款的出售行为，这个过程会涉及到许多的法律、税收和会计处理问题。
truesale的本质和目的是为了使证券化资产做到与原始权益人之间的破产隔离，即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。
只要能满足上述要求，不一定需要进行严格意义上的“真实销售”。
对这个问题的深刻认识有利于在法律制度框架不同的国家或地区进行证券化操作时采取灵活有效的变通措施。
31.破产隔离
指在资产证券化中实现基础资产的风险和其他资产（资产所有人的其他资产）风险隔离。
为实现破产隔离，首要实现“真实销售”。
所谓“真实销售”是指某项财产通过转让不再属于债务人的范围。
在资产证券化中，虽是以“真实出售”之名，而是行担保之实。
破产隔离也称“破产豁免”、“远离破产”，是指将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易隔离开来。
破产隔离按法律或者企业章程中规定，该企业不得主动或者被动地适用破产法。
破产隔离是资产证券化的核心。
因为实现资产证券化的中心环节是利用超额担保等手段进行信用增级，提高资信级别以通过资本市场发行证券，将不良资产的风险和收益进行分割和重组。
而进行信用增级，必然要求立法上对于破产隔离的支持。
这是资产证券化交易所特有的技术，也是区别于其他融资方式的一个非常重要的方面。
在股票、债券或TOT等融资方式中，由于基础资产不是从企业的整体资产中“剥离”出来并真实出售给一家具有破产隔离功能的特殊目的载体（SpecialPurposeVehicle，SPV），而是与企业的其他资产“混”在一起的。
如果该企业经营效益不好或破产，这些风险直接影响到股票、债券这些凭证持有人的收益，甚至会血本无归。
换句话说，凭证持有人的风险和收益是与某个企业整体的运作风险联系在一起的。
而资产证券化则不同，由于它已经将证券化的基础资产真实出售给特殊目的载体，出售后资产就与发起人、SPV及SPV母公司的破产隔离，即这些公司的破产不影响该证券化的资产，证券化的资产不作为这些主体的破产财产用于偿还破产主体的债务。
这好象是在卖方与证券发行人和投资者之间构筑一道坚实的“防火墙”一样。
只有做到破产隔离，才能保证资产支持证券的运作，也才能使资产支持证券区别于一般公司债券而显现出其特征。
32.分类：
1）根据基础资产不同：
住房抵押贷款支撑证券（MBS）——以住宅抵押贷款为证券化资产发行的证券，最早出现的资产证券化产品。
资产支撑证券（ABS）——除住房抵押贷款以外的资产支撑的证券化产品，是证券化技术在其他资产领域的应用。
包括：
⑴汽车消费贷款、个人消费贷款和学生贷款支撑的证券；⑵商用房产、农用房产、医用房产抵押贷款支撑证券；⑶信用卡应收款支撑证券；⑷贸易应收款支撑证券；⑸设备租赁费支撑证券；⑹公园门票收入、基础设施收费、俱乐部会费收入支撑证券；⑺保单收费支撑证券；⑻中小企业贷款支撑证券
2）根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的不同，有过手证券（pass-through）与转付证券（pay-through）：
过手证券——是最早出现的证券化交易结构。
在这种结构下，证券化资产的所有权随证券的出售而被转移给证券投资者，被从而使证券化资产从发行人的资产负债表中剔除。
来自资产的现金流收入简单地“过手”给投资者以偿付证券的本息，投资者自行承担基础资产的偿付风险。
转付证券——用于偿付证券本息的资金是来源于经过了重新安排的基础资产产生的现金流。
它与过手证券最大的区别在于：
前者根据投资者对风险、收益和期限等的不同偏好对基础资产产生的现金流进行了重新安排和分配，使本金与利息的偿付机制发生了变化。
33.项目融资
概念：
为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。
34.BOT
BOT是英文“Build－Operate－Transfer”的缩写，译意为“建设－经营－转让”。
甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设计、融资、建造、经营和维护，在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的所有权，允许向项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报，特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方，甲方一般为政府。
35.TOT
TOT，即“转让－经营－转让”，政府（项目发起人）将已经建成的项目转让给社会投资者，由投资者
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