生物质能源开发章程.docx

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生物质能源开发章程

黑龙江天禾兴业能源

开发有限公司

HEILONGJIANG

TIANHEXINYEENERGYSCIENCEANDDEVELOPMENTCO.,LTD.

章

程

黑龙江天禾兴业能源开发有限公司

章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》等有关法规，广利兴业（北京）投资有限公司（以下简称甲方）、北京华升盛达商贸有限责任公司（以下简称乙方），于二O一一年六月十五日在哈尔滨签订建立黑龙江天禾兴业能源科技开发有限公司（以下简称合营公司）经营合同。

为保护公司、股东和债权人的合法权益，促进企业和当地经济发展，订立本章程。

第二条合营公司名称：

黑龙江天禾兴业能源开发有限公司。

英文名称：

HEILONGJIANGTIANHEXINYEENERGYSCIENCEANDDEVELOPMENTCO.,LTD.

第三条合营公司住所：

黑龙江省兰西县城北哈黑路东。

第四条股东名称、地址。

甲方：

广利兴业（北京）投资有限公司；

地址：

北京市丰台区西局西街甲18号北京宝丽达宾馆四层15号；

法定代表人：

辛永义。

乙方：

北京华升盛达商贸有限责任公司；

地址：

北京市丰台区西局西街甲18号；

法定代表人：

侯明臣。

上述内容的任何变化，均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第五条合营公司为有限责任公司。

第六条合营公司一切活动遵守国家的法律、法规和公司章程，诚实守信，承担社会责任。

第二章宗旨、经营范围

第七条合营公司的宗旨：

加快兰西县玉米秸杆及生物质能源开发利用，促进基地农民增收、地方财力增长及企业增效，使投资各方、企业员工、基地农民、地方财政及广大消费者，获得满意的回报。

第八条合营公司生产经营范围：

建立稳定的生产基地，提高玉米秸杆开发利用率和能源转化水平；搞好玉米秸杆及生物质收购、储存、加工和运输，开发生物质能源新产品。

第九条合营公司产品产量：

年产玉米秸杆及生物质能源加工产品80万吨。

第十条合营公司产品销售：

面向兰西县城区供热单位和农村市场销售生物质燃料。

第三章投资总额和注册资本

第十一条合营公司的投资总额为60000万元人民币。

第十二条甲、乙方的出资额共为30000万元人民币；

公司的注册资本：

2000万元人民币。

其中：

甲方1200万人民币，占60%；乙方800万人民币，占40%。

第十三条甲、乙方以现金作为出资。

如以实物、工业产权作为出资时，甲、乙方应另行订立协议，作为本合同的组成部分。

第十四条合营公司注册资本在合同签订之日起三个月内，由甲、乙方按所占比例到资20%，其余一年内全部到位。

以实物或工业产权等形式出资，其到资日为合营公司取得权利证书之日。

认缴出资应遵循同时缴纳的原则，任何一方不得以他方同期资金不到位为由，不缴或迟缴其应缴金额。

第十五条任何一方缴付认缴出资额，均由合营公司聘请注册会计师验资，并出具验资报告。

合营公司在收到验资报告之日起十日内向出资方，即股东出具出资证明书。

第十六条注册资本、投资总额的调整应报公司登记机关批准。

合营期内，合营公司不得减少注册资本。

甲、乙任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须经另一方书面同意，另一方不同意又不愿自己购买的，视为同意。

一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另一方享有优先购买权。

转让协议经审批部门批准生效。

第十七条合营公司从国内取得贷款或者通过企业间融资，解决注册资本和投资总额之间的差额及生产流动资金。

第十八条任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

第四章董事会

第十九条合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。

第二十条董事会由三名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派一名。

董事长一名，由合营公司的控股股东指定。

董事和董事长每届任期3年，经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向登记部门备案。

第二十一条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事全体通过决定：

（一）决定合营公司的经营计划和投资方案；

（二）制定合营公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制定合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）合营公司章程的修改，注册资本的调整；

（五）合营公司与其他经济组织的合并、分立及终止、解散；

（六）一方转让在合营公司的股权，一方将其在合营公司的股权质押，或者抵押合营公司的资产；

（七）决定合营公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定的其他职权；

（十一）董事会认为需要与会董事一致通过的事项（对其他事项，可采取多数通过或简单多数通过，并在具体实施时明确规定）。

第二十二条董事长是合营公司法定代表人。

董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事为代表。

第二十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。

经三分之一以上的董事提议，应召开董事会临时会议。

董事会会议记录应归档保存。

召开董事会会议的通知应包括会议时间、地点和议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。

第二十四条董事会会议（包括临时会议）应当有三名以上的董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

第二十五条各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。

董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十六条如果一方所委派的董事不出席董事会会议，也不委托他人代表其出席会议，致使董事会十日内不能就法律、法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，另一方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方，按照该方法确定会议地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十七条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的三十日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少二十五日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。

如果被通知人在通知发出后二十五日内仍未交答复送达通知人，或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。

在通知人收到对方挂号函回执后，其发派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就公司的重大问题或事项作出有效决议。

第二十八条不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在合营公司领取薪金。

举行董事会会议有关的费用由合营公司承担。

第五章监事会

第二十九条合营公司设监事会。

监事会由三名监事组成，其中甲方推荐一名监事，乙方推荐一名监事，由职工代表大会或者工会推荐一名公司职工担任监事。

监事会设主席一人，由甲方提出候选人，经全体监事过半数选举产生。

合营公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

第三十条监事的任期每届三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第三十一条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程、董事会决议的行为予以纠正；

（三）聘请具有资质的财务审计机构，对公司财务管理进行全方位审计。

（四）对违反法律、法规、公司章程、董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议，或者依法提起诉讼。

（五）向董事会提出提案。

第三十二条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十三条监事会每年至少召开一次会议，经监事提议可以召开临时监事会议。

监事会决议经过半数以上监事通过有效。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十四条监事会行使职权所必需的费用，由合营公司承担。

第六章经营管理机构

第三十五条合营公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人；副总经理三人，由合营公司招聘。

总经理、副总经理由董事会聘请，任期三年；总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。

第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营工作范围内的必要职权。

重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和分管副总经理交办的事项，并对总经理和分管副总经理负责。

第三十七条总经理、副总经理以及部门经理，均应认真履行职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

第七章财务与会计

第三十八条合营公司按照《中华人民共和国企业会计制度》及其他有关法规，制定公司的财务会计制度和工作程序。

第三十九条合营公司采用人民币为记帐本位币。

第四十条合营公司的会计年度从每年公历一月一日起至当年十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，均用中文书写并保存。

第四十一条合营公司按照有关规定，提取公基金、企业发展基金及职工福利、奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定。

第四十二条合营公司聘请注册会计师对年度财务进行审计、稽核，并将结果报告董事会。

第四十三条每营业年度的第一个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第四十四条合营公司督促职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条合营公司应向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。

第四十六条合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等，按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第八章利润分配

第四十七条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取公基金、企业发展基金及职工福利、奖励基金。

公基金的提取比例在不低于税后利润15%的前提下，由董事会决定。

第四十八条在每个会计年度结束后四个月内，董事会可以根据企业发展实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利按照投资方实际投入注册资本的比例分配。

第四十九条以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第九章职工

第五十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

合营公司不雇用童工。

第五十一条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第五十二条合营公司有权对违反劳动合同、公司规章制度及劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的予以开除。

开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十三条合营公司职工的工资待遇，参照国家有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产发展、效益增加及职工业务能力和技术水平提高，同步提高职工的工资待遇。

第十章工会

第五十四条合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十五条合营公司工会是职工利益的代表。

它的任务是：

依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，提高员工素质；开展企业文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务，推动和谐企业建设。

第五十六条合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十七条合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，合营公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十八条合营公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十九条合营公司每月按企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费。

由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十一章合作期限、终止、清算

第六十条合营公司经营期限自其营业执照签发之日起计算持续十五年。

第六十一条甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前至少提前六个月，向公司登记机关提出书面申请。

第六十二条除经营期满外因下列原因可以终止合营合同，提前解散合营公司：

（一）由于不可抗力，致使合同无法履行；

（二）由于合营公司亏损、无力继续经营；

（三）一方实质性违反合同约定，使合同没有必要继续履行；

（四）双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；

（五）合同、章程及有关法律、法规规定的其他终止合同的原因。

合营公司的解散由董事会提出申请书，报公司登记机关批准。

但由于一方原因导致二年以上不出席或不召集董事会会议的，致使董事会无法作出有效解散企业的决议，经一方股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经公证机关公证或律师见证的，另一方股东可向登记机关申请解散企业。

第六十三条合营公司终止应当进行清算。

清算委员会至少由三人组成，其成员由董事会在董事、监事中选任或者聘请有关专业人员担任。

合营公司在清算期间不开展新的经营活动。

第六十四条清算委员会依据国家有关规定对合营公司进行清算。

合营公司的财产评估，由清算委员会聘请注册会计师按照有关规定据实作价，在同等条件下，投资方享有优先购买权。

第六十五条合营公司清算结束，应报送公司登记机关办理注销手续，缴销营业执照。

第十二章规章制度

第六十六条合营公司通过董事会制定下列规章制度：

（一）经营管理制度，包括所属各部门的职权与工作运行程序；

（二）职工守则；

（三）劳动工资制度；

（四）职工考勤、升级与奖惩制度；

（五）职工福利制度；

（六）财务制度；

（七）公司解散时的清算程序；

（八）其他必要的规章制度。

第十三章附则

第六十七条本章程用中文书写。

本章程一式五份，投资方各执二份，公司登记机关备案一份。

第六十八条本章程未作具体规定的事宜，按照合营合同中的规定、董事会通过的决议和有关法律、法规的规定实施。

如果本章程与合营合同及有关法律、法规条款有冲突，则以合营合同及有关法律、法规的规定为准。

（此页无正文）

甲方：

广利兴业（北京）投资有限公司

法定代表人：

乙方：

北京华升盛达商贸有限责任公司

法定人代表：

二○一一年月日