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投资银行总结
投资银行总结：
第一部分：
1、怎样理解投资银行的含义？
指经营全部资本市场业务金融机构，包括证券承销与经纪、收购与兼并、公司理财、基金管理、风险资本、咨询服务，以及风险管理和风险工具的创新等。
不包括向客户零售证券、不动产经纪、抵押、保险以及其他类似业务。
2、投资银行与商业银行有什么区别？
业务种类
投资银行
商业银行
本源业务
证券承销
存款、贷款
功能
直接融资、长期融资
间接融资、短期融资
业务概貌
表外业务
表内业务、表外业务
利润来源
佣金
存贷利差
经营原则
创新性
稳健性
宏观管理
证监会、财政、央行，交易所等
中央银行
保险制度
投资银行保险制度
存款保险制度
组织结构
扁平化
等级制
作业方式
精英主义
团队合作
决策机构
无条框，个人拥有一定自主权
规则明确，集权化高
3、投资银行的行业特征有哪些？
专业性：
投资银行的利润之源。
投资银行属于知识密集型的新兴行业，对专业素质（智商）、社会能力（情商）和市场悟性（敏感性）要求较高。
创新性：
投资银行的生命。
创造是指价值发现和新事物产生的过程；革新是指将有价值的新事物转变为商业上可行的产品或服务的过程。
实践中需弄清“发明”与“发现”的关系。
道德性：
投资银行业的立身之本。
道德是产生信任的源泉。
没有客户的信任，投资银行就无法生存。
面临的问题：
利益冲突、泄露客户机密、信息披露不充分、内幕交易等。
4、投资银行业发展呈现哪些特征和趋势？
试分析其背景原因。
（1）投资银行业务的多样化趋势
背景原因：
20世纪六七十年代以来，西方发达国家开始逐渐放松了金融管制，允许不同的金融机构在业务上适当交叉，为投资银行业务的多样化发展创造了条件。
到了80年代，随着市场竞争的日益激烈以及金融创新工具的不断发展，更加强化了这一趋势的形成。
（2）投资银行的国际化趋势
背景原因：
其一，全球各国经济的发展速度、证券市场的发展速度快慢不一，使得投资银行纷纷以此作为新的竞争领域和利润增长点，这是投资银行向外扩张的内在要求。
其二，国际金融环境和金融条件的改善，客观上为投资银行实现全球化经营准备了条件。
（3）投资银行业务专业化的趋势
背景原因：
专业化分工协作是社会化大生产的必然要求，在整个金融体系多样化发展过程中，投资银行业务的专业化也成为一种必然，各大投资银行在业务拓展多样化的同时也各有所长。
（4）投资银行集中化的趋势
背景原因：
20世纪五六十年代，随着第二次世界大战后经济和金融的复苏与成长，各大财团的竞争与合作使得金融资本越来越集中，投资银行也不例外。
近年来，由于受到商业银行、保险公司及其他金融机构的业务竞争的影响，如收益债券的运销、欧洲美元辛迪加等，更加剧了投资银行业的集中。
投资银行已经完全跳出了传统证券承销与证券经纪狭窄的业务框架，形成了证券承销与经纪、私募发行、兼并收购、项目融资、公司理财、基金管理、投资咨询、资产证券化、风险投资等多元化的业务结构。
5、随着金融管制的放松，投资银行与商业银行彼此业务相互交叉、相互渗透，顺应时代潮流，美国、日本等国相继实施了混业经营。
鉴于此，有人提出我国投资银行也应立即实施“混业经营模式”。
对此观点，谈谈你的理解和认识？
虽然混业经营是大势所趋，入世后面对全能型外资银行的竞争，不改变现有的经营模式不利于参与国际竞争，但我觉得中国目前并不适合混业经营。
我们一直在跟随世界发展的步伐，都是自上而下地调整，所以中国的资本市场更倾向于是政策型的，而西方国家都是政策适应资本市场发展的水平，所以我们不应该盲目跟风，要基于我国的国情来分析。
我国相关法律并不完善，金融领域的监管还缺乏力度，银行本身的风险意识不高、内部约束机制还未真正得以建立，证券市场仍处于新兴成长期并不成熟，所以我国目前实行金融分业经营、分业监管的原则是必要的，而且分业经营可以降低整个金融体制运行中的风险保障证券市场的公正与合理，促进金融行业的专业化分工。
6、怎样理解投资银行的“资本市场核心”功能？
（1）资本市场的构造者
在证券发行过程中，投资银行充当了承销商的角色。
通过尽职调查，投资银行为发行人制定承销方案，提出相应的发行券种、发行价格、发行方式、发行规模和发行时间等建议，同时向投资者进行发行宣传，以使投资者愿意购买。
（2）资本市场的运营者
二级市场上，投资银行充当做市商、经纪商和自营商的不同角色。
保证了市场稳定，提高了交易效率，降低了交易成本，促进了整个资本市场的繁荣。
可以说没有投资银行的参与和作用，就没有证券市场的形成和快速发展，资本市场就无从谈起。
（3）资本市场的创新者
随着社会经济的快速发展，企业融资欲望愈发膨胀，社会化大生产所要求的资本集中也愈发强烈，而与此相伴的金融风险和危害也愈发严重。
这就要求投资银行业务人员对市场需求作出较为准确和快速反映，由此催促了业务上的不断创新。
如金融衍生工具、经理人期权、并购方式和技巧等，使整个证券市场乃至资本市场变得更加复杂、也更加活跃和更加繁荣。
7、怎样理解投资银行的“资源配置优化器”功能？
（1）增量资源配置
风险资本业务为高技术产业的迅速发展提供了巨大的动力；
证券承销业务为企业和政府筹集大量资金，弥补了企业和社会济建设中的资金不足，极大的推动了企业快速发展和社会经济良性运行促进资本向符合国家产业政策、具有良好发展前景的领域流动。
证券交易业务形成了合理的资产交易价格。
社会经济资源依照价格信号的导向作用进行配置，促进了效益高的部门获得更快发展，限制低效甚至无效部门的盲目扩张，使资源配置趋向合理。
（2）存量资源配置
投资银行的兼并收购业务使社会资本存量资源得以重新优化配置。
如果说投资银行一级市场的发行承销业务是对社会增量资源的配置，那么，投资银行的兼并收购业务就是对社会存量资源的重新配置。
通过企业重组并购，使被低效配置的存量资产调整到效率更高的优势企业或者通过本企业资产的重组发挥出更高的效能。
这种社会存量资产的重新配置使社会产业结构得到进一步调整，优势企业能够迅速发展，社会整体效益得到进一步提升。
8、结合实际，分析我国投资银行业务发展的特点和存在的主要问题。
特点：
中国目前没有真正意义上的投资银行，证券公司和信托投资公司承揽了大部分的投资银行的业务，不过我国大部分商业也全面推动开展投资银行业务。
我国是实行分业经营，证券市场处于新兴成长期，我国银行风险控制与法律法规不健全，金融业缺乏有效监管体系。
存在的主要问题：
1）投资银行的注册资本和资产规模均较小，融资能力差。
2）投资银行数量多，行业集中度低。
3）大多数投资银行存在业务范围单一，业务品种雷同，缺乏特色，缺乏创新的问题，盈利能力差。
4）分业经营导致了导致了我国投行融资渠道狭窄，限制了去可持续发展。
5）经营短期化，管理松弛。
内部审核机制不健全，违法违规现象大量存在。
缺乏精通投资银行业务的高层次专业人才。
（发展对策：
（1）培养和引进人才
（2）提高业务创新能力（3）完善监督，强化风险控制）
（网上找的总结：
（1）通过业内重组，组建具有国际水准的超一流机构，建立合理的行业体系。
（2）完善功能，拓展业务领域（3）加强监管和行业自律，规范经营行为，塑造有序的业内竞争环境。
（4）增强金融创新能力，适应客户需求变化和市场竞争发展的需要，确保持续发展。
（5）加强专业人才的培养。
）
9、投资银行有哪些经营模式？
其利弊如何？
（一）分业经营模式
优势：
降低整个金融体制运行中的风险；保障证券市场的公正与合理；促成金融行业的专业化分工。
劣势：
限制了银行业务活动，制约了银行的创新能力和发展壮大，削弱本国金融机构国际竞争力。
（二）混业经营模式
优势：
优势互补，资源共享；多元经营，利润稳定；做大做强，有利于竞争。
劣势：
给金融体制运行带来不确定风险。
10、阐述我国投资银行经营模式上演变过程，并谈谈你对其发展趋势上的理解。
我国：
混业-分业-现有混业的趋势
（一）投资银行的市场化1、定价机制市场化2、进退机制市场化3、主体行为市场化
（二）投资银行的规范化1、监管制度和职能的规范化2、市场结构和体系的规范化3、市场秩序和执法的规范化
（三）投资银行的国际化1、投资银行机构国际化2、投资银行业务国际化3、投资银行监管国际化
11、上网浏览国内外知名投资银行，比较其历史沿革、机构设置、管理模式、业务范围及行业特点等。
12.直接融资和间接融资的区别
商业银行行使间接融资职能。
商业银行对于资金盈余者来说是资金需求者，而对于资金短缺者来说是又是资金供给者。
在这种情况下，资金盈余者与资金短缺者并不相互承担任何的权利和义务，他们都仅与商业银行发生关系，彼此不存在契约的直接约束，因而这是一种间接信用过程。
投资银行行使直接融资职能。
投资银行作为资金供需双方的媒介，可以向投资者推荐、介绍发行股票或债券的筹资者，也可以为投资者寻找合适的投资机会。
但是从根本上来说，投资银行并不介入投资者和筹资者之间的权利和义务，投资者和与筹资者互相接触，并且相互拥有权利和承担相应的义务，因而这是一种直接信用过程。
13.2008年金融危机中，以美国华尔街为代表的大的投资银行遭受重创，因此一些人对投资银行的作用与功能产生怀疑。
请结合学过的知识谈谈你的看法。
投资银行的作用和功能
（一）资金融通的桥梁1、满足融资双方的客观需求2、充当资金融通的载体3、提高资金融通的效率
（二）资本市场的核心1、资本市场的构造者2、资本市场的运营者3、资本市场的创新者
（三）资源配置的优化器1、增量资源配置2、存量资源配置
（四）资本聚集和产业集中的枢纽1、资本聚集2、产业集中
从我国的发展情况来看，在大国崛起的历程中，投资银行确实带来了我国经济的繁荣昌盛，它的作用和功能毋庸置疑。
所以，投资银行在金融危机中遭受重创并不意味着它在经济发展中的地位和作用消失了，很大程度上始于投资银行的产品，“证券化”、“杠杆效应”和“政府监管不力”这些过程中投资银行都充当了危机的肇事者，投资银行过度使用金融衍生产品（比如次贷），从而导致风险监管不力，引发此次的金融危机。
没有任何事情都是绝对安全有保障，投资银行存在自然有它存在的意义，不能因为它给我们带来了风险就去否认它，我们只能通过不断完善金融制度，改进金融产品，适度创新从而规避风险，发挥它的作用。
14.九大业务价值链关系PPT（33）课本27页
第二部分：
1、公司股票首次发行的主体资格有哪些？
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（经国务院特批的除外）。
（3）发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、公司股票首次发行的审核内容有哪些？
（1）公司在最近三年内是否存在重大违法行为；
（2）公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为；
（3）公司在最近三年内是否连续赢利；
（4）公司预期利润率是否达到同期银行存款利率；
（5）公司累计投资额是否未超过公司净资产的50％；
（6）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％；
（7）公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷；
（8）公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序；
（9）公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善；
（10）公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作；
（11）公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施；
（12）公司是否与控股股东及其所属企业存在严重同业竞争；
（13）公司生产经营是否存在《意见》中规定的风险因素；
（14）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险；
（15）是否存在其他问题。
3、上市公司新股发行的审核内容有哪些？
（1）公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员和财务独立以及资产完整；
（2）公司是否具备可持续经营能力；
（3）公司募集资金使用情况及效果；
（4）公司的分配情况；
（5）公司财务会计政策是否稳健；
（6）公司的资金管理；
（7）公司的或有风险；
（8）公司内部控制制度是否完整、合理和有效；
（9）公司是否具有可持续发展能力，经营是否存在重大不确定性；
（10）公司履行信息披露义务的情况；
（11）公司董事会是否履行其向全体股东所做出的承诺；
（12）证监会及派出机构向上市公司发出限期整改通知书；
（13）上市公司最近三年所聘会计师事务所发生变更；
（14）是否进行过重大重组；
（15）主承销商的信誉；
（16）发审委认为需要关注的其他问题。
4、什么是同业竞争？
在企业改制重组中如何避免？
含义：
是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。
如何做：
（1）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；
（2）将有关业务转让给无关联的第三方；
（3）放弃与竞争方存在同业竞争的业务；
（4）各方就解决同业竞争问题达成书面承诺。
5、什么是关联交易？
在企业改制重组中如何避免？
若无法避免，在公司持续经营中应如何处理？
含义：
关联交易指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
关联方主要包括：
（1）控股股东
（2）其他股东（3）控股股东及其股东的控制或参股的企业（4）对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人（5）发行人参与的合营企业（6）发行人参与的联营企业（7）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业（8）其他对发行人有实质影响的法人或自然人
如何做：
（1）发起人或股东不得通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营；
（2）从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业；
（3）专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司；
（4）主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应纳入拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。
具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，应确保公平、公开定价；
无法避免：
（5）无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
（6）监管部门相关要求
①公司应在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。
②股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。
③需要由独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。
④需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做必要的公允声明。
6、影响公司股票发行价格的因素有哪些？
（1）净资产
主要发起人经评估确认的净资产所投股数，以及上市前后各年度的每股税后利润可作为定价的重要参考。
一般情况下股价会超过净资产，净资产越多，发行价格就可以定的越高。
（2）盈利水平
公司税后利润水平直接反映了一个公司的经营能力和上市时的价值，税后利润的高低直接关系着股票发行价格。
总股本和市盈率已定的前提下，税后利润越高，发行价格也越高。
（3）发展潜力
公司经营的增长率（特别是盈利的增长率）和盈利预测是关系股票发行价格的又一重要因素。
在总股本和税后利润量既定的前提下，公司的发展潜力越大，未来盈利趋势越确定，市场所接受的发行市盈率也就越高，发行价格也就越高。
（4）发行数量
不考虑资金需求量，单从发行数量上考虑，若本次股票发行数量较大，为了能保证销售期内顺利地将股票全部出售，取得预定金额的资金，价格应适当定得低一些，若发行量小，考虑到供求关系，价格可以定得高一些。
（5）行业特点
发行公司所处行业的发展前景会影响到公众对本公司发展前景的预期。
同行业已经上市企业的股票价格水平剔除不可比因素以后，也可以客观地反映本公司于其他公司相比的优劣程度。
如果本公司各方面均优于已经上市的同行业公司，则发行价格可定得高一些。
此外，不同行业的不同特点也是决定股票发行价格的因素。
（6）股市状况
二级市场的股票价格水平直接关系到一级市场的发行价格。
在制定发行价格时，要考虑到二级市场股票价格水平在发行期内的变动情况，若股市处于“熊市”定价太高则无人问津，使股票销售困难，因此要定得低一些；若股市处于“牛市”，价格太低会使发行公司受损，股票发行后易出现投机现象，因此可以定得高一些。
同时，发行价格的确定要给二级市场的运作留有余地，以免股票上市以后在二级市场的定位会发生困难，影响公司的声誉。
7、新颁布《公司债券发行试点办法》对债券持有人的保护有哪些规定？
1、设立债券受托管理人
公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
2、债券受托管理人资质
债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。
为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。
3、债券受托管理人职责
（1）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（2）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（3）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；
（4）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（5）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（6）债券受托管理协议约定的其他重要义务。
4、债券持有人会议规则
公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。
5、债券持有人会议召开条件
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）公司不能按期支付本息；
（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
8、简述债券受托管理人职责？
（看第七题）
9、我国贴现国债通常采用价格招标方式发行，具体包括“荷兰式”和“美国式”两种，试举例说明二者的区别。
主要用于贴现国债的发行，按照投标人所报买价自高向低的顺序中标，直至满足预定发行额为止。
如果中标规则为“荷兰式”，那么中标的承销机构都以相同价格（最低者）来认购中标的国债数额；而如果中标规则为“美国式”，那么承销机构分别以其各自出价来认购中标数额。
例如：
在一场招标中，有三个投标人Ａ、Ｂ、Ｃ，他们投标价格分别是８５元、８０元、７５元，那么按照“荷兰式”招标，中标价格为７５元。
倘若按照“美国式”招标，则Ａ、Ｂ、Ｃ三者的中标价分别是８５元、８０元和７５元。
10、可转换公司债和可分离交易的可转换公司债券区别是什么？
PPT114页
可转换公司债：
是指发行公司依法发行，在一定期间内根据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
可分离交易的可转换公司债券：
是指公司发行债券时，按比例向债券认购人附送一定数量的认股权证，约定在未来的某一时间，认股权证持有人有权按照事先约定好的价格认购公司股份。
（1）权利载体不同：
分离交易的可转换公司债券是权证，而可转换公司债是债券本身
（2）行权方式不同：
分离权证持有人将按照权证规定的认股价格以现金认购标的的股票，对债券不产生影响；后者债券持有人在行使权利时，将债券按规定的转换比例转换成为上市公司的股票，债券将不复存在。
（3）权利内容不同：
前者权证的有效期不等于债券期限，后者转股权有效期通常等于债券期限，债券发行条款中可规定修正转股价的条款。
11.股票融资和债券融资的差异性以及各自的优缺点课本59页
第三部分：
1、怎样理解企业重组的含义？
其主要形式有哪些？
含义：
企业重组（RestructuringofEnterprise），也称公司重组或资产重组，广义而言是指涉及企业产权变更的一切活动，包括企业规模扩张、收缩以及内部产权（控制权）结构的调整。
企业重组最主要的形式为企业并购。
主要形式：
公司扩张：
合并、收购、合资、联营
公司收缩：
资产剥离、股权切离、分立
控制权转移：
控制权争夺、所有权转移
2、什么是收购与兼并？
二者的区别有哪些？
含义：
收购：
指一家公司通过购买目标公司的部分或全部产权，以实现控制该目标公司的法律行为。
根据交易标的物不同，可以分为股权收购和资产收购两种。
兼并：
也称吸收合并，指一家占优势的公司吸收一家或更多公司，合并成一家公司。
外在形式为：
A+B=A（B）
兼并与收购的区别
兼并与收购都是企业重组中的重要方式之一，是促使企业所有权和控制力发生变化的主要手段。
除此之外，二者还有很多差异，具体为：
（1）兼并是本企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任，被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。
（2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的。
（3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。
（4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购则是以股票市场为中介，收购后，企业变化形式比较平和。
3、简述企业并购的特征？
（1）智力而非资本驱动
与投资银行众多业务相比，并购业务对资本投入的依赖程度很小。
并购业务的成本主要是人员薪酬、办公和差旅费用。
其整个业务的驱动不在于资金投入的多少，而在于业务人员的方案设计、金融创新和信息沟通能力。
因此，并购业务风险小，而为公司带来的经济收益和社会效益却很大。
是典型的低投入、低风险和高回报的行业。
（2）天生的上流社会业务
并购活动涉及的是企业运营中甚至是国家经济发展中重大的结构调整。
并购业务周旋于由经济官员、企业董事长、总裁、财务总监等角色构成的VIP圈子里，被称为是“天生的上流社会业务”，它是投资银行业务系列中的最高级业务。
正因如此，华尔街各大投资银行收购兼并部的业务人员则被称为是“金融贵族中的贵族”。
（3）业务辐射力和衍生性
指它能够带动其他业务的发展或衍生出其他业务的特征来
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